武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告_新浪财经

原标题：武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新公告编号：临 2020-111

　　重要内容提示

　　1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”或“甲方”）签订《股权转让协议》，拟以不超过人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”、“标的公司”或“丙方”）21.84%股权；以不超过人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。

　　2、关联关系：联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

　　4、公司过去12个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　5、本次事项已经公司2020年10月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　6、本次交易完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　1、为实现公司“以产定城”的战略要求，贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实现转型高质量发展的战略要求，公司拟以2020年7月31日为基准日，与联投集团签订《股权转让协议》，以不超过人民币216,354,993.65元受让标的公司21.84%股权；以不超过人民币16,304,110.80元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权。股权转让及交易价格系依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-15号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。联投集团对标的公司的债务47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。

　　2、联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

　　法定代表人：李军杰

　　注册资本：432,833.923279万元人民币

　　成立日期：2008年7月7日

　　营业期限：2008年7月7日至2058年7月7日

　　经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

　　主要经营情况：联投集团于2008年9月正式成立，诞生于武汉城市圈“两型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，肩负着以“政府引导，市场化运作”理念探索城市化发展新模式的历史使命，定位为服务武汉城市圈“两型社会”建设的专业投融资平台。

　　作为省属大型国有控股公司，联投集团由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等7家省内央企为股东。公司注册资本43.3亿元人民币。目前，集团已发展至资产规模逾2000亿元，带动社会投资上千亿元，“联投系”4家企业主体信用AAA，拥有20余家出资公司，企业员工总数逾万名。

　　联投集团历经十余年发展，围绕主责主业，形成了产业发展、城市发展和建设投资三大业务板块，实现了以产业发展作为引领，城市发展和建设投资为保障，三者自成体系、快速推进的良好格局。城市发展方面，依托武汉花山、鄂州梧桐湖、咸宁梓山湖、荆州农高区等9个新型城镇化项目，高位对接湖北省战略布局；产业发展方面，沉淀出“产业+数据、产业+运营服务、产业+金融”等发展模式，旗下拥有湖北省数字产业集团、武汉东湖高新集团股份有限公司、湖北省融资担保集团有限责任公司等优质企业；建设投资方面，旗下湖北省建设投资集团建设完成湖北省内武咸、武黄等四条城际铁路，打通黄鄂、青郑、硚孝等7条武汉市快速出口高速通道，鄂咸高速建设正在加速推进。三大板块良性互动，形成“以产定城、以城兴产、产城融合”态势。

　　联投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易名称：武汉软件新城发展有限公司21.84%的股权、联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及所涉相关权利义务、联投集团对标的公司的债务

　　2、标的公司基本情况

　　名称：武汉软件新城发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：武汉市东湖高新区花城大道8号

　　法定代表人：于世平

　　注册资本：47,500万元人民币

　　成立日期：2012 年5月15日

　　经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　股权结构：大连软件园股份有限公司43.79%；湖北省联合发展投资集团有限公司21.84%；武汉东湖高新集团股份有限公司21.84%；国开发展基金有限公司12.53%。

　　3、标的公司项目开发情况：

　　标的公司负责开发建设武汉市软件新城园区（包括产业和住宅两块），其中：产业占地面积83万方，建筑面积107万方，已完工56万方，目前账上为已建成的产业二期、三期未售楼宇、在建的四期项目及未建的产业五期土地；住宅一期占地面积15万方，建筑面积21万方，已完工面积21万方。

　　4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：

　　审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　（二）审计情况

　　根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（勤信审字【2020】第1969号），截止2020年7月31日，软件新城资产总额为1,583,759,770.01元，负债总额为840,679,419.79元，净资产总额743,080,350.22元，2020年1-7月净利润-28,768,337.69元。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉软件新城发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕3-15号）。

　　评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。

　　评估基准日：2020年7月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　2、评估结论

　　资产账面价值1,583,759,770.01元，评估价值1,831,315,837.60元，评估增值247,556,067.59元，增值率为15.63%；

　　负债账面价值840,679,419.79元，评估价值840,679,419.79元；

　　股东全部权益账面价值743,080,350.22元，评估价值990,636,417.81元，评估增值247,556,067.59元，增值率为33.31%。

　　本次评估增值的原因：

　　(1)流动资产评估增值97,810,393.49元，增值率为7.96%，系存货评估增值所致。

　　(2)长期股权投资评估增值59,866,934.73元，增值率为570.16%，系子公司武汉软景房地产开发有限公司盈利，评估增值所致。

　　(3)投资性房地产评估增值89,387,495.22元，增值率为26.20%，系投资性房地产增值所致。

　　(4)设备类固定资产评估增值459,267.57元，增值率为70.91%，系企业折旧年限与经济使用年限不一致所致。

　　(5)无形资产—其他无形评估增值31,976.58元，增值率为3,065.42%，系评估使用经济寿命较会计摊销年限长所致。

　　3、评估方法

　　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

　　软件新城公司目前共有4期项目，其中4、5期处于前期规划设计阶段，预计开发的业态类型、建设规模尚不确定，软件新城公司难以较准确地预测该项目未来盈利情况，因此无法采用收益法进行评估。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　（四）权属情况说明

　　1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司存在借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：

　　标的公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行借款50,000,000,00元，借款日期2020年1月14日，到期日期2020年10月12日，贷款利率为6.8%，标的公司以武汉软件新城住宅一期21宗城镇住宅及商业用地作为抵押物。截止2020年7月31日，该借款截止2020年7月31日余额为17,000,000.00元。

　　标的公司向交通银行股份有限公司武汉汉阳支行借款1,000,000,000.00元，借款利率为5.88%，标的公司以武汉软件新城三期项目在建工程作为抵押物，同时由标的公司关联方-湖北省联合发展投资集团有限公司、大连软件园股份有限公司提供保证。截止2020年7月31日该借款余额为545,480,200.00元。

　　标的公司向汉口银行股份有限公司鄂州分行借款150,000,000.00元，借款利率为7.50%。截至2020年7月31日该借款余额127,319,587.74元。其中：

　　（1）借款余额77,319,587.74元，借款日期2018年9月29日，到期日期2026年9月28日。标的公司以武汉软件新城二期二组团C1栋/单元、二期二组团C2、C3栋C2号单元、二期二组团C2、C3栋C3号单元、二期二组团C4、C5栋C4号单元、二期二组团C4、C5栋C5号单元、二期二组团C6栋/单元、二期二组团C7栋/单元、二期二组团C8栋/单元、二期二组团C9栋/单元、二期二组团C11栋/单元作为抵押物。

　　（2）借款余额50,000,000.00元，借款日期2020年6月4日，到期日期2029年5月13日。标的公司以武汉软件新城二期二组团C14栋1单元1-5层停车楼、软件新城4.1期在建工程、软件新城五期土地作为抵押物。

　　标的公司向武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行借款20,000,000.00元，借款日期2019年12月2日，到期日期2024年11月11日，借款利率为6.45%。标的公司以武汉软件新城二期二组团B1栋/单元作为抵押物。截至2020年7月31日该借款余额18,000,000.00元。

　　3、标的公司截至2020年7月31日存在被联投集团占用资金的情况，详细如下：

　　单位：人民币元

　　根据拟签署的《股权转让协议》的约定，联投集团将其对标的公司负有的债务人民币47,500,000.00元（大写：肆仟柒佰伍拾万元整），平价转让给公司。

　　（五）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权之权利义务

　　2015年至2017年，联投集团与国开基金及标的公司签订了《国开发展基金投资合同》及相关补充协议（以下简称“投资合同”）、《股权转让协议》（下称“国开股权回购协议”）。根据投资合同，2015年12月，国开基金对标的公司增资人民币7,500.00万元，国开基金在投资期限内仅享有1.2%的固定年化投资收益。根据国开股权回购协议，联投集团有义务以人民币1,875.00万元的股权转让价款回购国开基金所持有的标的公司3.94%股权（即1,875.00万元股权），并支付投资收益。截至2020年10月20日，联投集团已回购国开基金持有的标的公司0.78%股权（即375.00万元股权），尚余3.16%股权（即1,500.00万元股权）待回购。联投集团享有回购国开基金所持标的公司3.16%股权及相关权益，并负有回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及支付投资收益等相关义务。

　　（六）交易价格的确定

　　经评估，截至评估基准日2020年7月31日，软件新城全部权益评估值为990,636,417.81元。本次受让软件新城21.48%股权及3.16%股权回购权利义务交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，并综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经双方友好协商及谈判，确定软件新城21.84%股权的最终交易价格为人民币216,354,993.65元，受让联投集团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益的最终交易价格为人民币16,304,110.80元。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　公司拟与联投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　转让方（甲方）：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　标的公司（丙方）：武汉软件新城发展有限公司

　　1、受让标的公司21.84%的股权价格（支付给联投集团）：人民币216,354,993.65元；

　　2、受让联投集团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益价格（支付给联投集团）：人民币16,304,110.80元，受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务的价格为（支付给国开基金）：人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）；

　　3、债务转让价格：人民币47,500,000.00元；

　　4、支付节点及方式：

　　（1）乙方应自本协议生效之日起【10】个工作日内向甲方支付21.84%股权转让款，但应扣除债务受让款人民币47,500,000.00元大写：肆仟柒佰伍拾万元整），扣除后的剩余金额以银行转账方式支付至甲方指定账户，计人民币168,854,993.65元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分）；

　　（2）自甲乙双方与国开基金就丙方3.16%股权的回购权利义务达成一致之日起【10】个工作日内，乙方以银行转账方式支付第二笔款项至甲方指定账户，计人民币16,304,110.80元（大写：壹仟陆佰叁拾万零肆仟壹佰壹拾元捌角），但应扣除原联投集团应支付给国开基金的投资收益。

　　5、双方权利义务

　　（1）乙方应按协议约定履行支付义务。甲方和丙方应配合乙方办理甲方所持有的标的公司21.84%的股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）甲方应协调国开基金同意本协议各项安排，并将国开基金持有的丙方3.16%的股权工商变更至乙方名下。

　　6、陈述及保证

　　（1）甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。

　　（2）乙方知晓并认可甲方在投资合同及国开股权回购协议中的全部责任及义务，同意在本股权转让协议生效后全部承受，并同意承担在本股权转让协议生效后未完全履行的全部责任及后果。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。

　　（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　（3）若因甲方或丙方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除合同。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

　　（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

　　8、其他

　　（1）甲乙丙各方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。

　　（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向合同签订的暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。

　　（3）本协议经甲乙丙各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经各方有权机构审批通过后生效。

　　（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。

　　（5）本协议一式玖份，三方各持叁份，具有同等法律效力。

　　五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、受让股权的目的

　　公司本次拟受让软件新城股权，有助于实现公司“以产定城”的战略要求，促进聚焦产业新城主责主业、提高公司科技园区开发运营的品牌形象，提升持续竞争力。

　　2、交易对公司的影响

　　本次拟发生的交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理。本次股权转让后，软件新城从公司的联营企业变为合营企业。

　　3、关联交易存在的风险及应对措施

　　本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款支付、办理股权工商变更登记，约定了明确的违约条款；另，联投集团是公司间接控股股东，受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　1、本次股权交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理，提升持续竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。

　　2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。

　　七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：

　　（1）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。

　　泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。

　　具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（4）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（5）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（6）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产有限公司。

　　2020年6月8日，公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，现已收到第一期股权转让及债权转让款，并完成工商变更。

　　具体详见2020年4月30日、6月10日、6月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（7）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。

　　具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（8）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。

　　湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协议》，并于2020年7月27日收到股权转让款46,513,822.61元。

　　具体详见2020年6月17日、7月22日、7月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（9）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币164,626,901.00元与湖北建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

　　2020年10月，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有限公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

　　具体详见2020年9月22日、10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月三十一日

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新公告编号：临2020-113

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于拟为参股公司提供担保的公告

　　重要内容提示

　　1、被担保人名称：湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”），系武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有其15%的股权。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次计划提供的担保共计不超过人民币300万元，公司已累计为其担保人民币0万元。

　　3、本次担保是否是反担保：否

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　5、本次担保事项未构成关联交易。

　　6、本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次拟发生的担保情况概述

　　公司参股公司湖南信东目前主要负责开发隆平项目住宅及商业部分，为满足湖南信东公司正常经营需要，湖南信东拟向金融机构申请开具履约保函不超过2,000万元，公司拟按持股比例15%向其提供连带保证责任，计划担保金额不超过人民币300万元，截至目前，公司对湖南信东的担保余额为0万元。

　　本次担保事项未构成关联交易。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议情况

　　2020年10月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为参股公司提供担保的议案》，鉴于湖南信东资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：湖南信东开发建设有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房4栋101

　　法定代表人：肖雄飞

　　成立日期：2020年7月13日

　　营业期限：2020年7月13日至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持有湖南信东15%股权；长沙城开控股有限公司持股83.46%；信高共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持股1.54% 。

　　截止2020年9月30日，未经审计总资产52,760.47万元，负债合计49,775.99万元，所有者权益2,984.48万元。

　　湖南信东于2020年7月13日成立，目前阶段尚未开展实质经营活动，请投资者注意投资风险。

　　四、本次拟发生的担保主要内容

　　担保方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　被担保方：湖南信东开发建设有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：以实际签署的合同为准

　　3、担保金额：不超过300万元整

　　4、反担保情况：无。

　　五、本次拟发生的担保对公司的影响

　　1、通过金融机构综合授信业务，湖南信东可向金融机构申请开具履约保函，以满足湖南信东日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　2、本次拟发生的担保不构成关联交易，湖南信东股东按照各自持股比例提供同比例担保，不会损害公司及股东利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、本次交易的风险：湖南信东被担保债务的偿付能力将影响公司担保责任；后续湖南信东在取得目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力；同时，其主营项目按计划有序开发，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能力。

　　4、风险防范措施：公司作为湖南信东的股东，将履行股东责任，推进湖南信东有序开展各项工作，提高效益，以保证湖南信东正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。

　　六、董事会意见

　　1、湖南信东为公司参股公司，为支持其日常生产经营的发展，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为参股公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为参股公司湖南信东在金融机构开具履约保函提供不超过300万元的连带保证责任担保。

　　董事会认为公司对湖南信东后续取得目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力及偿还能力，公司按照持股比例进行担保，不会损害公司利益。

　　2、独立董事对《关于拟为参股公司提供担保的议案》的意见：

　　（1）为支持参股公司日常经营发展，本次按照持股比例为参股公司通过金融机构综合授信业务，向金融机构申请开具履约保函提供连带保证责任，符合公司长远发展；

　　（2）提醒公司经营层加强对湖南信东的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。

　　七、累计对全资、控股子公司、子公司对孙公司及对外担保数量及逾期的数量

　　截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币373,456.15万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的77.61%，共累计对外提供的担保余额为6,010.80万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的1.25% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月三十一日

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新公告编号：2020-114

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日 14 点30分

　　召开地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经第九届董事会第三次会议审议通过；议案2、3、4、5、6已经第九届董事会第六次会议审议通过；议案2、3、4已经第九届监事会第六次会议审议通过。相关公告详见2020年6月17日、10月31日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案1、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3

　　应回避表决的关联股东名称：湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北省建设投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董秘处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

　　3、登记时间为2020年11月13日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会者食宿交通费自理。

　　2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。

　　联系人：段静、周京艳

　　电话：027-87172038 传真：027-87172100

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉东湖高新集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新公告编号：临2020-109

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知及材料于2020年10月19日以电子邮件方式发出，于2020年10月29日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》

　　公司监事会根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对公司编制的《公司2020年第三季度报告》进行了认真严格的审核。

　　公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　公司2020年三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　我们未发现参与2020年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2020年三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　2、审议通过了《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：为提升公司园区运营的持续发展的竞争力，公司拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权，本次股权收购事项完成后，武汉联投佩尔置业有限公司将成为公司的全资子公司，符合公司发展需要。审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。

　　具体内容详见《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-110）。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：为贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实现转型高质量发展的战略要求，公司拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务，本次股权收购事项完成后，武汉软件新城发展有限公司将从公司的联营企业变为合营企业。审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。

　　具体内容详见《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-111）。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：本次拟签署关联交易的合同价款依据招标文件中工程清单价格同时参考行业惯例和市场行情确定，符合市场定价，不存在损害公司及公司股东利益的情形，且审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，同意该议案。

　　提醒公司管理层采取切实措施加强对该工程的质量、进度及工程回款等管理，确保该项目顺利完成。

　　具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-112）。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年十月三十一日