广西丰林木业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

原标题：广西丰林木业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　股票代码：601996      股票简称：丰林集团     公告编号：2020-035

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的回购报告书

　　重要内容提示：

　　● 回购方案的审议程序：2020年10月28日，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币7,500万元（含）且不高于人民币15,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币4.20元/股（含）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在本回购方案无法按计划实施的风险。

　　5、本次回购股份拟用于后期实施员工持股或股权激励计划。本次回购股份可能存在因员工持股或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，相关具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年10月28日，公司召开第五届第七次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远发展，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，增强公司发展内生动力，促进公司健康可持续发展，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑。在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购股份将全部用于员工持股或股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量及占公司总股本的比例

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于员工持股或股权激励计划。

　　若按本次回购股份价格上限4.20元/股，本次回购资金下限人民币7,500万元（含）、资金上限人民币15,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

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　　（六）本次回购的价格：

　　回购股份的价格为不超过人民币4.20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源全部为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限人民币15,000万元，回购价格上限4.20元/股进行测算，回购数量约为35,714,286股，回购股份比例约占公司总股本的3.12%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股或股权激励计划，则本次回购股份将予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年6月30日（未经审计），公司总资产为376,993.83万元，归属于上市公司股东的净资产为273,280.05万元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述指标的3.98%/5.49%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

　　公司本次回购股份实施员工持股或股权激励计划，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本次回购股份合法合规；

　　2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股票的实施，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　综上，公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

　　本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2020年10月28日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在增减持本公司股份的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股或股权激励计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股或股权激励计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在本回购方案无法按计划实施的风险。

　　5、本次回购股份拟用于后期实施员工持股或股权激励计划。本次回购股份可能存在因员工持股或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：广西丰林木业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881921038

　　2、前十大股东以及前 十大无限售条件股东情况

　　关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020年10月28日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例，请查看公司同日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-036）。

　　3、信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　股票代码：601996   股票简称：丰林集团   公告编号：2020-036

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东及

　　前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　2020年10月28日，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2020年10月29日在《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-034）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年10月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况公告如下：

　　1、前十大股东持股情况

　　截至2020年10月28日，公司股本总数为 1,145,622,800 股，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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　　2、前十大无限售条件股东持股情况

　　截至2020年10月28日，公司无限售条件流通股总数为 1,080,340,900 股，公司前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

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