河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

原标题：河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2020－037

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次会议于2020年10月30日上午9:00以通讯表决方式召开。

　　（二）会议通知及相关材料已于2020年10月19日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。

　　（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2020年第三季度报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、票面金额、发行价格及发行规模

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券面值总额计划不超过70亿元（含70亿元），具体申报规模在上述范围内根据公司资金需求确定。其中，公开发行可续期公司债券面值总额计划不超过20亿元（含20亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取面向专业投资者公开发行的方式；本次债券在经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及向股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券品种及期限

　　本次债券发行品种包括公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券等，其中公开发行公司债券期限不超过8年期（含8年期）。本次债券在发行前明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金和用于项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、增信机制

　　本次发行公司债券无担保等增信机制。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市安排

　　发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向公司股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、决议有效期

　　关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公开发行公司债券预案的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　同意提交公司2020年第三次临时股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　8、办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于公司变更会计师事务所的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（六）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年11月17日上午9:30在郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速        公告编号：临2020-039

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层。

　　中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2019年末中勤万信拥有从业人员1,294人，其中合伙人69人、注册会计师481人,从事过证券服务业务的注册会计师132人。

　　3.业务信息

　　中勤万信2019年度总收入为36,715万元，审计业务收入为32,625万元，证券业务收入为7,316万元，截止2019年12月31日净资产为3,078.15万元。2019年审计公司4,300家，上市公司年报审计34家，上市公司年报审计收费总额3,382.40万元，上市公司资产均值625,842.17万元，具有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金计提：（2019年12月31日）3,632万元

　　职业风险基金使用：0

　　职业保险累计赔偿限额：8,000万元

　　职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；

　　5.执业信息

　　中勤万信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有多年的上市公司年报审计、重大资产重组、IPO申报审计经验等，具备相应专业胜任能力。

　　6.诚信记录

　　中勤万信最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施3次，未受到刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　质量控制复核人：王晓清，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司等多家上市公司提供过质量控制复核。

　　拟签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　质量控制复核人王晓清、拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化等情况：

　　审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2020-2024年年度财务与内部控制审计总费用为889万元。2020年审计费用165万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中：年度财务会计报表审计费用126万元，内控审计费用39万元。较上期同比减少12.72%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2011年12月22日

　　经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2020年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　会计师事务所连续服务年限：公司自2012年，公司以公开招标方式聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计服务的外部审计机构，截至 2019年底，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务8年，签字项目合伙人杨华已连续签字1年、签字注册会计师蒋晓明已连续签字 1 年。

　　（二）拟变更会计师事务所的具体原因

　　公司以公开招标形式聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构已到期。

　　公司就变更审计机构事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，双方对此无异议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）做出的贡献表示衷心的感谢。

　　（三）公司不存在以下特殊事项

　　公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：

　　（1）未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；

　　（2）与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；

　　（3）未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。

　　三、本次变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经过充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为本次聘请公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的招标程序合法合规，中标单位中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。建议聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的提议，同意将该事项提交公司董事会讨论。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　认为本次聘请公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的中标单位中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司本次变更会计师事务所理由正当，审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于上述原因，同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，根据招标文件，费用为人民币165万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用126万元，内部控制审计费用39万元。同意将此事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年10月30日，公司第六届董事会第三十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意将公司审计机构和内部控制审计机构变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），并由其担任公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

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