万方城镇投资发展股份有限公司2020第三季度报告

原标题：万方城镇投资发展股份有限公司2020第三季度报告

  万方城镇投资发展股份有限公司

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-043

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张晖、主管会计工作负责人董威亚及会计机构负责人(会计主管人员)董威亚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、营业总收入

  年初至报告期末，营业总收入合计69,009,397.14元，较上年同期同比减少了26.11%，主要原因为子公司万晶方嚞贸易收入减少所致。

  2、营业总成本

  年初至报告期末，营业总成本84,170,778.30元，较上年同期同比减少了18.51%。

  3、费用

  年初至报告期末，管理费用金额为18,127,752.94元，较上年同期同比增加了21.65%，主要原因为子公司信通网易管理费用增加。研发费用金额为8,723,643.20元，主要为信通网易研发投入。销售费用金额为8,955,154.61元，较上年同期同比增加了21.38%，主要原因为子公司信通网易销售费用增加。财务费用金额为1,707,700.31元，较上年同期同比减少了81.12%，主要原因为偿还借款所致。

  4、投资收益

  年初至报告期末，公司获得投资收益-4,525,783.88元，主要由于参股子公司义幻医疗亏损增加所致。

  5、现金流

  1）年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为-68,468,302.74元，较上年同期相比减少了725.32%，主要原因为公司经营活动与经营性往来所致。

  2）年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额为10,470,155.00元，主要为置出子公司收到股权转让款所形成。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议的议案》，同意公司以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格向岳义丰转让其持有的义幻医疗40%股权。内容详见2020年2月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2020-005）。

  受新冠疫情影响，医疗信息化行业受到了极大的冲击，交易对手方岳义丰现金紧缺及融资困难。截至目前，岳义丰正在积极筹措资金以履行合同义务。

  2、公司2020年2月12日与易刚晓签署《股权转让意向书》，公司拟将持有的控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权进行转让。在完成对信通网易的审计评估后，公司将与易刚晓或其指定的第三方签订正式《股权转让协议》。内容详见2020年2月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号：2020-006）。

  3、公司2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司于2020年9月11日与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“百奥肽克”）、 宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）签订了《合资设立公司协议书》，三方共同出资人民币5,000万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”），其中公司认缴出资额为2,750万元，占注册资本的55%；百奥肽克认缴出资额为1,500万元，占注册资本的30%；宁波丽辛认缴出资额为750万元，占注册资本的15%。内容详见2020年9月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-033）。2020年9月23日，万方百奥生物科技有限公司在长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。内容详见2020年9月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》（公告编号：2020-036）。

  4、公司与杨凯、乾安万达粮食收储有限公司（以下简称“乾安万达”）于2020年10月12日签订了《增资扩股协议》，公司以750万元人民币对乾安万达进行增资，增资完成后公司持有乾安万达60%股权。公司已于2020年10月14日在乾安县市场监督管理局办理完成股权变更登记手续。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-041

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2020年10月27日以通讯形式发出，会议于2020年10月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了两项议案，并作出如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第三季度报告全文》和在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-043）。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、苏建青、章寒晖、刘戈林、刘玉、郭子斌回避对该议案的表决。

  2020年10月29日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了六份《终止委托管理协议书》，万方源终止将海南万方盛宏城市建设投资有限公司（以下简称“万方盛宏”）、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（以下简称“秦皇岛鼎骏”）（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理有限公司（以下简称“万方天源土地整理”）、张家口宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义林义乌小商品”）、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“万方龙润”）委托给公司管理。

  2020年10月29日，公司与第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了两份《终止委托管理协议书》，万方集团终止将万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》（公告编号：2020-044）。

  公司独立董事事前认可：

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司与第一大股东万方源、第一大股东的母公司万方集团签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

  本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。

  公司独立董事意见：

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司与第一大股东万方源、第一大股东的母公司万方集团签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

  1、公司与万方源解除对万方盛宏、秦皇岛鼎骏（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理、张家口宏础、义林义乌小商品、万方龙润的委托管理，与万方集团解除对万方普惠和万方贝齿的委托管理。

  托管期间及本次解除托管均不存在被托管公司及公司控股股东、实际控制人因本次托管事项占用公司资金或损害公司利益的情形，本次解除托管亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除托管事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司解除对以上公司的托管。

  2、本次解除托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

  根据以上意见，我们同意《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零二零年十月三十日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-042

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2020年10月27日以通讯形式发出，会议于2020年10月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第三季度报告全文》和在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-043）。

  公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告真实反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项，本审核意见出具前，监事会未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司监事会

  二零二零年十月三十日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-044

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签订《终止委托管理协议书》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  （一）2020年10月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了六份《终止委托管理协议书》，万方源终止将海南万方盛宏城市建设投资有限公司（以下简称“万方盛宏”）、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（以下简称“秦皇岛鼎骏”）（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理有限公司（以下简称“万方天源土地整理”）、张家口宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义林义乌小商品”）、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“万方龙润”）委托给公司管理。

  2020年10月29日，公司与第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了两份《终止委托管理协议书》，万方集团终止将万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理。

  （二）公司因战略发展调整，自2017年起已将控制的部分土地一级开发业务置出，并且公司未来不再从事新的土地一级开发项目。为进一步梳理减少和控股股东的关联交易，提高自身业务拓展和管理能力，提升上市公司独立性，公司拟终止与万方源及万方集团签订的委托管理协议。

  （三）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方源为公司第一大股东、万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次终止委托管理构成关联交易。

  （四）公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次关联交易涉及的委托管理费累计未超过3,000万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  二、托管概况

  （一）2013年3月4日，公司与第一大股东万方源签订了五份《委托管理协议书》，万方源将万方盛宏、秦皇岛鼎骏（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理、张家口宏础、义林义乌小商品全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展（曾用名：万方地产股份有限公司）董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。内容详见2013年3月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于与关联人签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：2013-007）。

  （二）2013年4月28日，公司与万方源签订了《委托管理协议书》，万方源将控股子公司万方龙润委托给公司管理，由公司全权行使对万方龙润的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。内容详见2013年5月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：2013-035）。

  （三）2016年2月，公司与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠和万方贝齿委托给公司管理，由公司全权行使对万方普惠和万方贝齿的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展取得对万方普惠和万方贝齿的控股股权之日止。内容详见2016年2月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：2016-022）。

  三、解除委托管理的具体情况

  （一）解除经营管理的范围

  1、公司与万方源同意终止将万方盛宏、秦皇岛鼎骏（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理、张家口宏础、义林义乌小商品、万方龙润委托给公司管理。

  2、公司与万方集团同意终止将万方普惠和万方贝齿委托给公司管理。

  （二）终止协议的主要条款

  1、各方同意，自本协议签署之日起，终止三方签订的《委托管理协议书》。

  2、除本协议另有约定外，《委托管理协议书》中约定的各方的权利、义务、责任等随之终止，各方之间就《委托管理协议书》不存在任何争议、纠纷、损害、赔偿等，各方互不承担违约责任。各方不得就《委托管理协议书》存续期间及终止《委托管理协议书》所产生的任何事宜，包括但不限于各项费用、违约金、赔偿金、债权债务等提起仲裁、诉讼。

  3、《委托管理协议书》终止后，各方应继续履行《委托管理协议书》中的保密条款。

  4、三方应共同遵守本协议，任何一方违反本协议约定的，应依法承担违约责任。

  四、解除托管对公司的影响

  1、在托管期间，被托管公司及公司控股股东、实际控制人不存在因本次托管事项占用公司资金或损害公司利益的情形，本次解除托管，亦不会造成被托管公司及公司控股股东、实际控制人占用公司资金或损害公司利益，不会与关联人产生同业竞争。

  2、解除托管后，公司不再参与被托管公司的经营管理，被托管公司所有资产的所有权仍归其所有，被托管公司所有债权债务由其享有及承担。本次解除托管不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司与第一大股东万方源、第一大股东的母公司万方集团签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

  本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。

  （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司与第一大股东万方源、第一大股东的母公司万方集团签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

  1、公司与万方源解除对万方盛宏、秦皇岛鼎骏（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理、张家口宏础、义林义乌小商品、万方龙润的委托管理，与万方集团解除对万方普惠和万方贝齿的委托管理。

  托管期间及本次解除托管均不存在被托管公司及公司控股股东、实际控制人因本次托管事项占用公司资金或损害公司利益的情形，本次解除托管亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除托管事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司解除对以上公司的托管。

  2、本次解除托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

  根据以上意见，我们同意《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第十八次会议决议。

  2、独立董事事前认可。

  3、独立董事意见。

  4、公司与各方签订的《终止委托管理协议书》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零二零年十月三十日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于签订《终止委托管理

  协议书》暨关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）、第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

  1、公司与万方源解除对海南万方盛宏城市建设投资有限公司、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司、延边万方龙润城镇投资发展有限公司的委托管理。与万方集团解除对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的委托管理。

  托管期间及本次解除托管均不存在被托管公司及公司控股股东、实际控制人因本次托管事项占用公司资金或损害公司利益的情形，本次解除托管亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除托管事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司解除对以上公司的托管。

  2、本次解除托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

  根据以上意见，我们同意《关于签订〈终止委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。

  万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

  张超、肖兴刚、宋维请

  2020年10月30日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于签订《终止委托管理

  协议书》暨关联交易的事前认可函

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司、第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司签订的《终止委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

  本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。

  万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

  张超、肖兴刚、宋维强

  2020年10月30日

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