芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020第三季度报告

原标题：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020第三季度报告

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-060

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：本报告期内经营活动产生的现金流量净额为-601.98万，主要系因为公司在第三季度末国家法定长假前预付的互联网流量采购款所致，该部分预付互联网流量采购款将在第四季度用于互联网流量投放。年初至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为24.44亿，与公司净利润24.56亿相比基本持平。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.预付款项期末余额较期初余额上升77.72%，增加5.14亿元，主要系第三季度末国家法定长假前预付的互联网流量采购款所致，该部分预付互联网流量采购款将在第四季度用于互联网流量投放。

  2.其他流动资产期末余额较期初余额上升148.19%，增加1.87亿元，主要系定期存款的增加所致。

  3.其他权益工具投资期末余额较期初余额上升117.49%，增加1.4亿元，主要系新增股权投资所致。

  4.其他非流动金融资产期末余额较期初余额上升30.92%，增加1.2亿元，主要系报告期内公司持有的心动网络等股权公允价值上升所致。

  5.固定资产期末余额较期初余额上升1873.42%，增加8.82亿元，主要系办公楼转固所致。

  6.在建工程期末余额较期初余额下降99.89%，减少7.96亿元，主要系办公楼转固和新总部大楼开始建设所致。

  7.无形资产期末余额较期初余额上升6445.11%，增加10.96亿元，主要系公司购买土地使用权所致。

  8.其他非流动资产期末余额较期初余额下降100%，减少2.71亿元，主要系预付的购买土地使用权款项转入无形资产所致。

  9.短期借款期末余额较期初余额上升100.00%，增加8.89亿元，主要系本报告期内新增未到期的银行承兑汇票贴现所致。

  10.应付票据期末余额较期初余额上升91.28%，增加2.74亿元，主要系本报告期内采用银行承兑汇票结算的供应商款项较上年第四季度增加所致。

  11.应付职工薪酬期末余额较期初余额上升33.02%，增加0.92亿元，主要系公司研发人员增长以及公司加大对游戏的研发投入，使得应付研发人员薪酬增加所致。

  12.合同负债期末余额较期初余额上升40.95%，增加0.81亿元，主要系预收游戏充值款增加所致。

  13.一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额下降100%，减少0.31亿元，主要系购买办公楼抵押借款已于2020年4月1日偿还所致。

  14.长期借款期末余额较期初余额下降100%，减少2.5亿元，主要系购买办公楼抵押借款已于2020年4月1日偿还所致。

  15.本年年初至报告期期末，销售费用发生额较上年同期上升15.84%，增加9.14亿元。报告期内，销售费用率同比保持稳定。

  16.本年年初至报告期期末，管理费用发生额较上年同期上升75.29%，增加1.09亿元，主要系报告期内办公大楼转固和土地转入无形资产导致折旧摊销费上升、管理人员增加使得薪酬费用增加，以及股份激励增加所致。

  17.本年年初至报告期期末，研发费用发生额较上年同期上升66.01%，增加3.41亿元，主要是报告期内研发人员增长以及公司加大对游戏的研发投入所致。

  18.本年年初至报告期期末，投资收益发生额较上年同期上升168.19%，增加0.91亿元，主要系公司处置股权投资、股权投资持有期间收益和分红，以及理财产品产生的投资收益增加所致。

  19.本年年初至报告期期末，公允价值变动收益发生额较上年同期上升466.79%，增加1.27亿元，主要系报告期内公司持有的心动网络等股权公允价值上升所致。

  20.本年年初至报告期期末，资产减值损失发生额较上年同期上升105.16%，增加0.27亿元，主要系公司股权投资减值增加。

  21.本年年初至报告期期末，所得税费用发生额较上年同期下降30.94%，减少0.62亿元，主要系因为部分子公司税收优惠政策于2020年开始生效。

  22.本年年初至报告期期末，投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降2,546.43%，减少13.24亿元，主要系报告期内公司支付购买土地使用权款项所致。

  23.本年年初至报告期期末，筹资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降42.66%，减少6.68亿元，主要系报告期内公司新增票据贴现所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司第三期员工持股计划达到第一期业绩考核指标

  公司第五届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案。根据草案，若公司2019年业绩考核指标达成，即2019年净利润不低于15亿元（上述“净利润” 指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用），即可解锁第一批股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  依据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字GD一026号《审计报告》，公司2019年度归属于上市 公司股东的净利润21.15亿元，剔除2019年度因本员工持股计划所产生的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润21.85 亿元，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本次业绩达成后自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2019年7月27日）起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  公司第三期员工持股计划第一批股票（6,704,261股）锁定期已于2020年7月26日届满，具体内容详见公司2020年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第一批股票锁定期届满的提示性公告》。

  2、公司2020年非公开发行股票

  公司第五届董事会第十一次会议、2019年度股东大会审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及其相关议案。本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%，拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：网络游戏开发及运营建设项目（拟使用募集资金金额160,000万元），5G云游戏平台建设项 目（拟使用募集资金金额165,000万元），广州总部大楼建设项目 （拟使用募集资金金额125,000万元）。2020年4月27日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年4月26日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200844），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司于2020年6月1日收到中国证监会于2020年5月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （200844号）。公司收到反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真的分析和讨论，并按照反馈意见的要求及所涉及的事项进行了核查及回复。反馈意见回复已公开披露，具体内容详见2020年6月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》及相关议案，同意公司对本次非公开发行股票拟募集资金总额进行调减，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过446,300.00万元，扣除发行费用后拟投资网络游戏开发及运营建设项目（募集资金投入160,000万元）、5G云游戏平台建设项目（募集资金投入165,000万元）、广州总部大楼建设项目（募集资金投入121,300万元）。

  公司于2020年7月9日收到中国证监会出具的《关于请做好三七互娱非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同东方证券承销保荐有限公司及相关中介机构对《告知函》所列问题进行了认真核查与落实，并按照要求对相关问题完成了回复，具体内容详见公司2020年7月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司〈关于请做好三七互娱非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-058

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2020年10月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年10月30日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

  一、审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文

  公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  公司2020年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业的议案》

  本公司之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文娱”）和公司子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与安徽东向发展创新投资有限公司（以下简称“安徽东向发展”）、芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司（以下简称“芜湖长江汽车”）以及其他机构将共同发起设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“三七文创基金”）。本次三七文创基金总认缴规模为不低于人民币2亿元，公司子公司三七文娱作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过600万元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过14,900万元。安徽东向发展作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,500万元，芜湖长江汽车作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,000万元，其他合伙人尚未确定。

  董事会认为本次投资有利于进一步推进公司文创产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在文创产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。因此同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  《关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业的意向性公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  《关于2020年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2020年4月22日公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据授权，本次调减2020年非公开发行股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-059

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年10月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年10月30日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文

  监事会对公司2020年第三季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《2020年第三季度报告》全文及正文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  《关于2020年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-061

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨参与设立

  芜湖三七互娱文创投资合伙企业的

  意向性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文娱”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与安徽东向发展创新投资有限公司（以下简称“安徽东向发展”）、芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司（以下简称“芜湖长江汽车”）以及其他机构将共同发起设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“三七文创基金”）。

  2、本次三七文创基金总认缴规模为不低于人民币2亿元，公司子公司三七文娱作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过600万元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过14,900万元。安徽东向发展作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,500万元,芜湖长江汽车作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,000万元，其他合伙人尚未确定。

  3、2020年10月30日，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

  5、本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

  6、公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

  二、主要合作方基本情况介绍

  1、安徽东向发展创新投资有限公司（有限合伙人）

  企业名称：安徽东向发展创新投资有限公司

  注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：肖雪刚

  注册资本：10000万人民币

  统一社会信用代码：913402076868961036

  成立日期：2009年04月15日

  股东情况：鸠江区人民政府，持股比例100%。

  经营范围：芜湖鸠江经济开发区基础设施投资建设，资产运营，高新技术开发与投资，集中管理财政性建设资金，统筹安排各项专项资金、借资、融资、责任贷款、开发经营，整体资产收购与反收购、企业改制与资产重组，房地产开发三级（凭许可证经营），受政府委托经营国有资产。

  2、芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司（有限合伙人）

  企业名称：芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司

  注册地址：安徽省芜湖市官陡街道办事处十里社区商贸楼三楼(芜宁路立交桥边)

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陶守荣

  注册资本：2000万元人民币

  统一社会信用代码：91340207713950241C

  成立日期：2000年11月29日

  股东情况：芜湖市鸠江区人民政府官陡街道办事处，持股比例99%；芜湖市鸠江区官陡街道东河社区居民委员会，持股比例1%。

  经营范围：管理和组织实施政府性投资项目建设、开发，集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、受政府委托经营集体资产。

  3、其他合伙人

  本次拟设立的三七文创基金募集资金规模暂定为不低于人民币2亿元，目前尚处于筹备设立合伙企业和募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

  截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

  三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）

  1、基金名称：芜湖三七互娱文创潜力基金（有限合伙）（暂定名）。

  2、合伙企业名称：芜湖三七互娱文创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

  3、执行事务合伙人：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司。

  4、基金规模：不低于人民币2亿元。

  5、组织形式：有限合伙企业。

  6、出资进度：基金成立后，各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其认缴出资额的50%支付至银行托管账户。当合伙企业投资额超过首期出资额的60%，执行事务合伙人可以通知各合伙人缴付二期出资，金额为各合伙人认缴出资额的50%。

  7、基金经营期限：7年，视经营需要可延长2年。

  8、基金投向：本基金重点投资于文创领域具有高成长性的初创期项目和成长期项目。

  9、退出机制：所投项目按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让、上市公司并购等。

  10、上市公司对基金的会计核算方式：本基金独立建账、独立核算，聘请会计师事务所及其注册会计师根据中国会计准则对基金进行年度审计工作。

  11、管理模式：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。本合伙企业设投资决策委员会，由五名投资决策委员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定应经过超过五分之三（包含五分之三）的投资决策委员会成员通过。

  12、各投资人的合作地位及权利义务

  全体合伙人委托基金管理人三七文娱担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。

  除三七文娱以外，其他合伙人均不作为执行事务合伙人，不享有任何执行事务合伙人的权利。本基金的有限合伙人不执行合伙事务，不参与基金的具体经营管理事项，不对外代表本基金。

  13、收益分配机制

  可分配资金为可分配的现金收入扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税收和费用后剩余的金额。可分配的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）。

  本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期间获得的每一笔可分配资金应首先百分之百（100%）向全体伙人进行分配。就本合伙企业源于项目投资的可分配资金，按协议约定顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

  14、上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

  15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购。公司董事杨军在该合伙企业中任执行事务合伙人之委派代表及投资决策委员会主任，除此以外，上述人员不在合伙企业中任职。

  四、出资方式

  以货币方式出资，人民币出资，资金为公司自有资金。

  五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

  1、对外投资目的

  随着文化创意产业成为经济转型发展的突破口，飞速发展的互联网和科技产业推动着文化创意产业自身的发展和转型，“互联网＋”深刻改造了传统文化娱乐产业，成为贯穿全产业链的重要推动力；另外，国家也出台一系列政策持续推进文化投资产业的发展。有鉴于此，各方认为互联网及文化产业投资前景广阔。

  三七文娱和西藏泰富为三七互娱之全资子公司，三七互娱围绕以游戏为核心进行文化创意产业链相关布局，通过外延式投资并购发展整合了大量与行业相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，已形成了一定的文化创意产业链布局，未来仍存在通过外延投资并购延伸产业链的需求。通过不断的内部探索优化及外部投资并购延伸，强化核心竞争力，力争从全方位、多层次来满足用户的精神需求。

  公司本次牵手安徽东向发展、芜湖长江汽车，共同发起设立“三七文创基金”，公司子公司三七文娱作为基金普通合伙人，公司子公司西藏泰富作为基金有限合伙人，将发挥在文创产业优势，在获取投资收益、分享快速发展的文创产业回报的同时，为所投公司赋能并形成主营业务及战略协同，提供更多全新体验的优质内容，打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。

  2、公司本次投资存在的风险

  本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

  3、本次投资对公司的影响

  本次投资有利于推进公司在文创产业战略布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

  六、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

  本次拟设立的三七文创基金，重点投资于文创领域具有高成长性的初创期项目和成长期项目。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

  七、公司承诺及说明

  1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

  （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

  （2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

  （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0.00元，公司前次募集的资金均已使用完毕。详见公司于2020年4月2日发布的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）。

  八、其他说明

  1、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

  2、公司之子公司三七文娱为三七文创基金的普通合伙人，公司子公司西藏泰富为三七文创基金的有限合伙人。公司不存在为三七文娱、西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-062

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》，同意公司对本次非公开发行股票拟募集资金总额进行调减，具体情况如下：

  根据公司2020年4月1日召开的第五届董事会第十一次会议和公司2020年4月22日召开的2019年度股东大会所审议通过的《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，以及公司2020年6月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等议案，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 446,300万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2020年10月30日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，具体内容详见公司于2020年10月31日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  非公开发行A股股票预案的方案调整情况如下：

  ■

  除以上调整外，2020年非公开发行股票预案不存在其他方案调整。公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-063

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票

  预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月1日、2020年4月22日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议、2019年度股东大会，于2020年6月23日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票相关事项。

  2020年10月30日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

  (下转B270版)

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