神雾节能股份有限公司2020第三季度报告

原标题：神雾节能股份有限公司2020第三季度报告

  神雾节能股份有限公司

  证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2020-094

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  1、财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》(财会〔2017〕22号)，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司已于2020年10月30日召开第九届董事会第十五次临时会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-092）。

  2、经公司自查，公司存在控股股东非经营性资金占用的情况，具体内容详见公司于2020年8月31日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。根据《企业会计准则》等相关规定，公司已于2019年年报和2020年半年报对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整，具体内容详见公司于2020年4月30日和8月31日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）、《关于公司前期会计差错更正及补计提减值损失公告》（公告编号：2020-078）。因上述调整事项从而影响到本期报表的期初数。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2019019 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。详情参见公司于2019年7月12日披露的《关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2019-069）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。

  2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案，化解危机，待流动性问题解决后将履行补偿义务。

  3、公司因存在未经董事会、股东大会审议程序对神雾环保提供担保，被司法划转1,577.0129万元，公司已向神雾环保去函，要求其尽快偿还公司损失。

  4、公司控股股东持有的公司1,380,000股股票已于2020年4月26日至27日在淘宝网司法拍卖网上成功拍卖，详见公司于2020年6月12日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-038）。公司控股股东所持公司19,800,000股于2020年7月13日至14日、8月27日至28日在淘宝网司法拍卖网上两次拍卖流拍，公司将持续关注此事的后续进展，及时履行信息披露义务。截止本报告披露日，经神雾集团书面回复，其尚未收到其他质押权人司法拍卖公司股份的通知。但因神雾集团所持有的公司股份已全部质押且被司法冻结及司法轮候冻结，客观上仍存在被司法拍卖的风险，公司存在实际控制人变化的风险。

  5、2020年3月10日收到南京中院关于中国银行南京玄武支行与公司金融借款担保合同纠纷案的一审判决书，公司需对子公司江苏院1亿元借款承担部分担保责任，目前中行已提起上诉，具体担保金额需待二审判决后确定。

  6、2020年10月20日公司全资子公司江苏院收到南京市建邺区人民法院关于交通银行股份有限公司江苏省分行与江苏院及神雾集团的借款纠纷案号（2020）苏0105民初1633号的判决书，判令江苏院偿还本金2929万元及相应的利息罚息和复利；优先受偿江苏院自有房产及土地使用权的拍卖和变价所得款；同时公司对上述本金及利息承担连带清偿责任。

  7、公司披露2019年年报时核查出神雾集团及其关联方通过预付款形式占用公司资金58,720万元，年报披露后新增确认的占用金额为66,182.03万元。截至半年报披露时，公司累计流入神雾集团及其关联方或指定公司124,902.025万元，因公司与神雾集团有其他资金往来，冲抵后应收神雾集团余额122,361.53万元。其中2015年12月神雾集团通过预付款形式占用公司资金4,145万元；2016年11月至2018年期间通过预付款形式占用公司资金118,216.53万元。截至目前，公司已收到神雾集团回函， 鉴于神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，目前尚无偿还能力，神雾集团始终积极与各债权人协商沟通以求取得解封，待神雾集团流动性危机解决后进行偿还。

  8、公司全资子公司江苏院已向南京中院申请破产重整，相关审议程序见公司于2020年9月12日披露的《关于全资子公司拟申请破产重整的公告》（公告编号：2020-086）及9月29日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-089），截止本报告披露日，江苏院尚未收到法院的相关文书，公司将密切关注并及时履行信息披露义务。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-091

  神雾节能股份有限公司第九届

  董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次临时会议于2020年10月28日以邮件形式发出会议通知，于2020年10月30日以通讯方式在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，吴浪先生、吕建中先生、吴凯先生、崔博先生、朱锡银先生、独立董事骆公志先生、邓德强先生、张杰先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议表决了如下议案：

  1、审议通过 《关于会计政策变更的议案》。

  财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》(财会〔2017〕22号)，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

  审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-092号）

  2、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》等相关规定，公司本着真实、准确、完整的原则制定了2020年第三季度度报告全文及正文。

  审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年第三季度报告全文及正文》。

  3、审议通过《关于增补公司董事会专门委员会委员的议案》

  根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，全体董事推荐增补吕建中先生为公司第九届董事会战略委员会委员，增补吴凯先生为公司第九届董事会审计委员会委员，任期均与本届董事会相同。

  审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-093

  神雾节能股份有限公司

  第九届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月30日下午14：00在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室召开。本次会议的通知已于2020年10月28日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际以通讯表决方式出席本次会议的监事3人，监事宋磊先生、王栓先生、陈圣先生出席了会议。

  会议由监事会主席宋磊先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议表决作出如下决议：

  1、审议通过 《关于会计政策变更的议案》。

  财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》(财会〔2017〕22号)，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-092号）。

  2、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  监事会认为董事会编制和审核公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2020年第三季度报告全文及正文。

  三、备查文件

  1、公司第九届监事会第二次临时会议决议。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司

  监事会

  2020年10月30日

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