原标题：(上接D22版)珠海华金资本股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告
故珠海铧盈投资有限公司所持有珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益评估值为10,556.55万元。
8）珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
流动资产账面价值为31.36万元，为银行存款，以账面价值作为评估值。
流动资产评估值为31.36万元。
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为2,788.85万元，具体如下：
③流动负债评估说明
流动负债账面价值13.73万元，为应付账款及其他应付款，按照账面价值确定评估值。
流动负债评估值为13.73万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）总资产账面价值2,619.66万元，评估价值2,820.21元，评估增值200.55万元，增值率为7.66 %；总负债账面价值13.73万元；评估价值13.73万元，评估无增减变化；净资产账面价值2,605.93万元，评估价值2,806.48万元，评估增值200.55万元，增值率为7.70 %，具体如下：
由于珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）评估净值为2,806.48万元，未产生超额收益，故评估值全额按照合伙人实缴出资比例分配。
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司实缴出资比例为29.14%，则：
合伙权益价值=2,806.48×29.14%=817.81万元。
故珠海铧盈投资有限公司持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）合伙权益评估值为817.81万元。
9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
流动资产账面价值为12,028.64万元，为银行存款及预付账款。
A.银行存款账面价值11,893.39万元，以其账面价值作为评估值。
银行存款评估值为11,893.39万元。
B.预付账款为预付珠海华金领创基金管理有限公司管理人管理费。
按照《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议约定》：“各有限合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比重承担管理费，管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。管理费支付后不予退还。”基于上述约定，对于截止评估基准日计提预付管理费评估为0。
流动资产评估值为11,893.39万元。
②流动负债
截止评估基准日流动负债账面价值0.00万元。
③评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）总资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%；总负债账面价值0.00万元；评估价值0.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%，具体如下：
由于管理费已预付计提，预付账款评估为0.00万元，故不再计算并扣减应付管理费。
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司持有的珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙权益，则
合伙权益评估值=净资产评估值×持股比例
=11,893.39×8.31%
=988.34（万元）
故珠海铧盈投资有限公司持有的珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）合伙权益评估值为988.34万元。
10）和谐并购安华私募投资基金投资份额估值的确定
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司持有并购安华基金56.68%权益，实际间接持有四川双马24,022,251.00股流通股，占上市公司股份总数的3.15%。
①流动资产及负债的评估说明
本次并购安华基金仅能提供评估基准日的财务报表，流动负债为银行存款及应收利息、流动负债为应付托管费及管理人报酬，本次对于上述流动资产及流动负债按账面价值确定评估值。
流动资产评估值为39.15万元、流动负债评估值为492.89万元。
珠海铧盈投资有限公司按持有比例换算净额如下：
②其他非流动金融资产评估说明
其他非流动金融资产为对珠海降龙投资企业（有限合伙）的投资。由于该投资最终投资于上市公司四川双马，按照基金管理人提供的说明，截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司间接持有四川双马股数为24,022,251.00股。故本次采用市价法本次评估直接按照珠海铧盈投资有限公司所持股数和距评估基准日附近20个交易日平均收盘价扣除相关费用后得出评估值。
评估过程如下：
则：珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购安华私募投资基金账面净资产评估值=珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分+珠海铧盈所持可供出售金融资份额不含税费价值
= -257.18 +31,181.03
=30,923.85万元
③应付资金管理人分配额及业绩报酬评估值
依据《和谐并购安华私募投资基金基金合同》，来源于投资项目所得的可分配收入按如下顺序和管理人之间分配：
A.返还投资者之累计认购金额：按持有份额比例100%分配给投资者，直至该投资者收回截止到分配时点已经累计缴付的认（申）购金额；
B.支付投资者基准收益：按照8%的年度复合利率分配给投资者基准收益。
C.向管理人进行分配：如按上述原则分配后仍有余额，分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额；
D.再次分配：以上分配之后的余额的78%分配给投资者，22%分配给管理人作为业绩报酬。
故：本次按照截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司所持份额评估值计算应付管理人分配额及业绩报酬如下：
④评估结论的确定
依据以上评估过程，得出珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金56.68%基金权益评估值如下：
评估值=所持份额评估净值-向管理人进行分配金额-基金管理人业绩报酬金额
=30,923.85-1,129.34-1,355.85
=28,438.70万元（千位取整）
以上内容已在重组报告书进行补充披露。
（五）结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果是否存在差异，如是，请进一步说明存在差异的原因及合理性。
回复：
1、本次交易标的评估
本次采用资产基础法对9家合伙企业及1项契约型基金合伙企业进行评估。各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产及流动负债
对于纳入本次评估范围内的流动资产及流动负债，评估师采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。
评估师对各项投资的相关情况进行核实，由于大部分投资持股比例较小、投资方不具有控制权也不直接参与企业经营管理，故本次评估参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。具体方法如下：
①市价法
对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。
②最近融资价格法
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
③回购法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。
④市场乘数法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
⑤成本法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
⑥净资产法
对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。
2、最近两年年报审计对标的持有期间公允价值的确定
最近两年年报审计对持有9家合伙企业及1项契约型基金份额（以下简称“标的”）期间估值方法选择系根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，估值技术通常包括市场法、收益法和成本法，公司根据标的的具体情况选择不同的估值方法，当标的存在相同或类似的相关市场交易信息时，采用市场法进行估值；当标的未来现金流量或者收入、费用等金额的预期信息能可靠计量时，采用收益法进行估值；除上述两种情况以外的标的，公司采用成本作为公允价值的最佳估计。
本次评估同最近两年持有标的期间公允价值计算的过程、方法有所差异。因此评估结果也存在差异，差异的原因如下：
1、适用准则不同：本次评估适用于中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—企业价值》，最近两年持有标的期间公允价值计量适用于财政部制定的《企业会计准则—公允价值计量》；
2、方法不同：本次评估使用资产基础法，即以各标的在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
最近两年对持有标的估值使用了成本法和市场法，以成本法为主。成本法，即根据金融工具确认和计量准则，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计；市场法，即利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
3、差异结果分析
（1）截至本次评估基准日，本次拟转让标的评估结果与公允价值对比如下：
注：公允价值为上市公司按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》计算。
（2）评估结果与公允价值差异分析
1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）评估值比公允价值增值率超过50%。本次对合伙企业是采用资产基础法评估，对合伙企业最终对外投资项目根据其具体情况采用不同的评估方法合理估算其价值，并按照所持有的合伙企业份额计算确定评估值，而合伙企业账面公允价值是按成本法确定。
2）珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）评估增值率为-23.19%，减值原因为其最终投资项目存在违约、未来收益具有较大不确定性等情况，本次按照其可回收金额确定评估值后评估减值，而合伙企业账面公允价值是按成本法确定。
3）珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）评估增值率为6.49%，珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）评估增值率为13.29%，珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）评估增值率为2.23%。本次评估对部分投资标的按照最新增资对价或回购价格确定评估值，而合伙企业账面公允价值是按成本法确定。
4）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）评估增值率为-1.17%，由于珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）尚未进行对外投资，支付管理人管理费后公司出现亏损，采用资产基础法评估出现减值，而合伙企业账面公允价值是按成本法确定。
5）和谐并购安华私募投资基金评估增值率为6.96%，主要原因为经审计的契约型基金的公允价值是以最近一次基金份额交易价格为基础确定，而本次评估依据最终投资标的上市公司四川双马（000935）股价在评估基准日近20个交易日交易均价为基础进行评估。
综上，合伙企业账面公允价值是主要是以成本法、部分市场法确定，而本次对合伙企业是采用资产基础法评估，对合伙企业最终对外投资标的根据其具体情况采用不同的评估方法合理估算其价值，并按照所持有的基金份额计算确定评估值，因为最终投资标的经营情况及交易情况变化对估值结果影响较大，故与按成本法确定的公允价值有差异是合理的。
（六）和谐并购基金已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），四川双马股票价格自3月31日的12.60元/股上涨至8月17日的15元/股，请你公司说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权、债权的情况，并结合资本市场变动情况，说明对其进行评估的重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险。
1.本次评估拟转让珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金（以下简称“并购安华基金”）56.68%基金权益，截至评估基准日，并购安华基金间接持有上市公司四川双马股份有限公司（000935.SH）股票数量为48,956,238.00股，分配到珠海铧盈投资有限公司间接持股数量为24,022,251.00股。
2.本次评估拟转让珠海铧盈投资有限公司持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海华金基金”）基金份额，截至评估基准日，富海华金基金持有上市公司杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）股票数量为925,000.00股。
3.本次评估基准日为2020年3月31日，2020年3月31日至2020年8月20日四川双马（000935.SH）最低交易价为12.58元/股，最高交易价为16.34元/股；安恒信息（688023.SH）最低交易价为193元/股，最高交易价为340元/股。2020年3月31日至2020年8月20日，中小板指数从6,504.09点上涨到8,808.06点，上涨35.42%，沪深300指数从3,686.16点上涨到4,679.15点，上涨26.94%。2020年3月31日至2020年8月20日上述股票股价及资本市场波动性较大，评估基准日后的交易价格较评估基准日已发生了较大变化，以上资本市场变动属于评估基准日期后事项，对本次评估结果没有产生重大影响，已在报告书补充了风险提示。
（七）星蓝基金对外投资影视项目，主要包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》、《戊项目》等影视作品。其中网络电影《戊项目》投资金额300万元，本剧已制作完片，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）且爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。你公司对该项目的评估值为0元，请你公司详细说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因及合理性。
（1）项目基本情况
2017年5月17日，星蓝基金与北京联合无限影业有限公司签订《电影投资合同书》，就北京联合无限影业有限公司制作、投资总额预算为人民币1500万元之网络电影《戊项目》（《中国罪案故事》、下称“该剧”），星蓝基金同意投资人民币300万元。
（2）截至评估基准日实际情况
此后，该剧的拍摄、制作和发行工作均由北京联合无限影业有限公司负责和进行，并且《电影投资合同书》第四条约定，北京联合无限影业有限公司负责该剧的发行工作，预计发行时间为2017年8月，发行平台为乐视网迷你剧板块或爱奇艺视频网站。然而，截至2019年7月23日，该剧仍未于相关平台播出。
依据《电影投资合同书》第七条第2款约定:因北京联合无限影业有限公司原因，未及时取得制作该剧所需的相关经营许可、审批、备案，导致该剧在2017年11月30日前仍未能播出的，星蓝基金有权解除合同，被告应于星蓝基金解除通知送达之日起10日内，将星蓝基金投资款无息返还星蓝基金。该剧逾期播出已近2年，至今仍未播出，已明显违约且未履行返款义务。
星蓝基金已于2019年9月在朝阳区人民法院提起对北京联合无限影业有限公司诉讼。
（3）评估过程
评估师首先通过核实原始投资协议，通过与基金管理人调查了解：确认《戊项目》尚未上映且已对北京联合无限影业有限公司在朝阳区人民法院提起诉讼，但由于新冠疫情影响尚未进行判决；朝阳区人民法院已对北京联合无限影业有限公司采取财产保全措施但未查到相应银行账户进行保全。评估师通过查询北京联合无限影业有限公司工商信息，获悉北京联合无限影业有限公司已被北京市工商行政管理局朝阳分局列入异常经营名单。
本次评估师综合考虑被投资项目的上述进展情况、北京联合无限影业有限公司的财产状况、营业状况，认为该项目投资款可回收性较小，可回收金额为0元，故评估为0元。上述评估过程基于已签订合同及执行情况，具有合理性。
（八）本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。请你公司详细说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因、合理性及减值的充分性。
（1）本次评估考虑了新冠病毒疫情的线下影视产品明细如下：
电影《解码游戏》已于2018年8月国内上映，国内上映后星蓝基金分得收益23.16万人民币。新冠疫情影响下香港及日本已要求取消聚集性活动，对电影市场影响较大，预计回款金额及后续上映情况都造成很大程度的影响。结合项目国内上映情况，新冠疫情影响下香港及日本市场的上映情况，评估师通过对基金管理人的调查了解，预计后续回款金额不超过10万，综合考虑后按原始投资额的1%确定评估值为72,000.00元。上述评估基于项目实际的运行情况，新冠疫情的实际影响状况进行，具有合理性。
（2）本次评估对部分线上影视项目评估减值明细如下：
上述项目均为线上影视项目，新冠疫情限制人员外出及聚集，对线下影院具有较大冲击，但由于居家隔离等也促进了线上影视平台的发展，线上影视平台如优酷、爱奇艺等活跃用户及播放量均有所增加。故本次评估不考虑新冠疫情对线上网络剧或网络电影的影响。
上述线上项目减值的原因并非由于新冠疫情影响。网络剧《三年二班》由于发行人原因导致该网络剧收益不明朗，评估师通过向基金管理人进行询问及经验判断预计可回收金额比例较小；网络剧《格斗学院》的制作方已被星蓝基金提起诉讼，评估师通过向基金管理人进行询问，法院已经对网络剧的投资方进行财产保全且冻结其银行账户。截至评估基准日网络剧的投资方未被纳入异常经营名单，评估师根据经验判断预计可回收金额比例较小；网络电影《中国罪案故事》的制作方已被星蓝基金提起诉讼，通过向基金管理人进行询问，法院未查询到被投资单位可保全财产，而且被投资单位已被列入异常经营名单，评估师根据经验判断预计可回收金额比例极小，故评估为0元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）公司已补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并补充披露了最终投资标的相关情况。
（二）公司已结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法能够真实准确反映交易标的实际情况，不存在可能导致评估结果虚减的情况，并已对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，并补充提示相关风险。
（三）公司年审会计师已说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，该估值过程和方法符合《企业会计准则》的要求。
（四）公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的相关信息。
（五）公司已结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果存在差异，存在差异具有合理性。
（六）公司已补充说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权情况，评估基准日后的交易价格较评估基准日已发生了较大变化，以上资本市场变动属于评估基准日期后事项，对本次评估结果没有产生重大影响，已在报告书补充了风险提示。
（七）公司对星蓝基金对外投资影视项目的评估值为0元，公司已补充说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因具有合理性。
（八）公司已补充说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因具有合理性及其减值具有充分性。
2.2017年起你公司先后设立了包括珠海华金创新投资有限公司等子公司，进行战略转型，拓展股权投资、资产管理等业务并变更公司名称。本次交易显示，你公司拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给你公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），前述合伙企业和基金主要通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。请你公司：
（1）结合前期披露的发展战略规划、各最终投资标的投资进展，说明本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（2）说明你公司是否已将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让，如否，请说明未全部转让的原因和合理性。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合前期披露的发展战略规划、各最终投资标的投资进展，说明本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
2013年珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易增持本公司股份，成为公司控股股东时，公司主要从事科技园区建设及运营、电子设备制造、电子器件生产、污水处理等业务。
2015年以来，公司相继通过变更经营范围，在经营范围中增加了“投资及资产管理”，变更公司名称，由“力合股份有限公司”更名为“珠海华金资本股份有限公司”，同时设立了子公司包括珠海铧盈投资有限公司、珠海华金创新投资有限公司等，在巩固提升传统实体产业的同时，大力拓展股权投资等新兴业务，打造“创投+实业”的业务格局。转型初期，部分投资为上市公司体系直接出资，随着投资能力和品牌形象的逐渐提升，公司旗下共有6家子公司拥有私募股权投资基金管理人牌照，公司投资更加专注主业，主要定位以基金管理人身份，通过与合作伙伴组建私募股权投资基金积极开展项目投资，凭借长期行业研究沉淀，通过前瞻性行业研究挖掘潜力行业提前布局，深耕高端制造、医疗健康等重点投资方向，进一步强化公司在投资业务的核心能力，同时锤炼专业化退出能力，优化退出管理，灵活制定退出计划。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，本次基金份额转让所涉标的大多为TMT、影视、消费行业，剥离完成后更有利于公司聚焦于高端制造、医疗健康等战略新兴产业，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将聚焦主业，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，本次出售相关资产有利于提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
未来上市公司将更进一步聚焦并发展主业，打通上市公司股权融资渠道，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）说明你公司是否已将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让，如否，请说明未全部转让的原因和合理性。
本次转让后，公司仍持有前述合伙份额的情况：
上市公司仍保留盛盈一号、盛盈二号有限合伙份额的原因系公司开展投资业务初期的跟投平台。上市公司仍保留前述合伙企业中作为普通合伙人所持有的合伙份额，未转让该部分合伙份额的原因系该部分的合伙份额是作为基金管理人所持有的份额，上市公司作为基金管理人收取基金管理费用目前是上市公司的主营业务，因此没有将该部分的合伙份额转让，未将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让具有必要性和合理性，本次交易有利于增强公司持续经营能力，保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
2、公司未将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让仍持有的合伙份额主要系作为基金管理人所持有的份额，系公司目前的主营业务；部分原因系公司开展投资业务初期的跟投平台，前述原因具有合理性。
3.最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性。
（1）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。
（2）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。
（3）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。
（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。
1、本次交易标的富海华金对应的每股估值为1.64元。根据分析，至评估基准日，富海华金基金在投资项目38个，其中2016年投资10个项目，投资额0.70亿元，2017年投资17个项目，投资额1.93亿元，2018年投资11个项目，投资额1.16亿元。
本次评估增值主要是富海华金基金历史年度投资的项目，最近两年经营情况发生变化。另外，富海华金基金于2016年开始投资项目，前期投资的部分项目目前已近退出期，目前的增值属于投资后累积投资收益，因此，目前的每股估值为1.64元应属于合理范围。
2、盛盈二号设立于2017年2月。2017年4月，盛盈二号对“好慷在家”项目投资2,000万元；由于盛盈二号设立时期的注册资本仅1,000万元，因此由新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。
根据“好慷在家”的股权回购协议，回购价格为人民币3,559.5万元，因此本次评估按照回购价格确定项目评估值为3,559.5万元，对应本次盛盈二号的每股估值为1.64元，属于根据回购价格相应调增估值的合理情况。
（二）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。
合伙人之间对私募股权投资份额转让具有私密性和自愿协商的原则，如果拿关联方之间1元/每一合伙份额的转让进行比对，缺乏公允性；用1.88元/每一合伙份额进行比对，转让次数比较单一，因此，公司采用平均价格与本次交易标的资产对应的每股估值进行对比，具有一定合理性，为了避免歧义，公司对报告书中的相关表述进行修改。
根据对1.88元/每一合伙份额的受让方的访谈，受让时标的定价原则如下：
1）对于富海铧创对外投资的已在新三板上市的企业股权，是以基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。
2）对富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，参照最新的增资协议或最新一次估值报告中交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）对于富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，按投资成本确定评估值。
4）对于富海铧创对外投资的拟清算的企业，合伙企业已全部计提减值的，按0元确定评估值。
以上受让时对基金投资的项目估值方法与本次评估存在一定差异，主要是在新三板上市的投资项目受让时采用基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。本次评估通过同花顺咨询软件查询，本次评估涉及的新三板挂牌项目近半年股价波动较大，交易量很少，对估值结果影响较大的厦门美家帮科技股份有限公司（美家帮836509.OC，新三板基础层）、和创（北京）科技股份有限公司（和创科技834218.OC，新三板创新层）近期股价情况如下：
美家帮（836509.OC）股价波动情况表
和创科技（834218.OC）股价波动情况表
根据以上情况分析，本次评估涉及的新三板基准日成交价不能准确反映评估对象的实际价值，因此，本次评估不适宜参照新三板基准日成交价计算确定评估值。
厦门美家帮科技股份有限公司属于建材供应商，根据对评估对象近年经营情况分析，公司近年实际业绩与投资时相比并没有明显变化，因此以投资成本确定评估值。
和创（北京）科技股份有限公司主营企业销售管理服务软件，根据对评估对象经营情况分析，鉴于公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用市场倍数法进行评估。
综上，本次评估值与市场转让定价1.88/每一合伙份额的差异主要原因是对标所投资最终项目选取的评估方法不同所致。
本次评估涉及新三板挂牌项目评估方法选取理由的说明：
1.和创科技
和创（北京）科技股份有限公司（简称和创科技，证券代码834218），主营企业销售管理服务软件，根据对其财务指标的分析，公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用④市场乘数法进行评估。
2.美家帮
厦门美家帮科技股份有限公司（简称美家帮，证券代码836509），主营建材供应，公司近年实际业绩与投资时相比并没有明显变化，因此选用⑤成本法进行评估。
3.活力天汇
深圳市活力天汇科技股份有限公司（简称活力天汇，证券代码871860）主营业务为交通预订的OTA业务。依据查询显示评估基准日前仅有两次大宗交易，交易频率低，故不参考其交易价格作为依据，有最近一次股权交易，因此选用②最近融资价格法进行评估。
4.有米科技
有米科技股份有限公司（简称有米科技，证券代码：834156），主营移动互联网营销，根据对评估对象财务指标的分析，公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用④市场乘数法进行评估。
5.铁血科技
北京铁血科技股份公司（简称铁血科技，证券代码：833658），主营军事文化网络社区，近年来铁血科技亏损严重，且无转好迹象。另外，铁血科技于2020 年 9 月 17日发布《北京铁血科技股份公司关于已触发创新层降层情形的进展公告》，公告表示2020 年 9 月 15 日，主办券商首创证券股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了公司关于触发创新层即时降层情形的自查报告与主办券商核查报告。因此，对于铁血科技的评估，选用⑤成本法进行评估，采用基准日公司每股净资产乘以股数确定评估值。
（三）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。
1、2017年增资情况
盛盈一号设立于2016年6月。2017年4月，盛盈一号决定对标的项目投资17,000万元；由于盛盈一号设立时期的注册资本仅5,000万元，因此由4名新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。
2、盛盈一号投资标的企业2020年一季度完成新一轮融资情况
盛盈一号投资标的企业于2019年11月启动了新一轮融资，投资方为ImageFrameInvestment(HK)Limited、GraceGateHoldingLimited、MasterPowerHoldingLimited、DahliaInvestmentsPte.Ltd.（淡马锡）、CosmicBlueInvestmentsLimited（快手）、HundredsThreeFundLimitedPartnership（弘卓资本）及HundredsSixFundLimitedPartnership（弘卓资本），已于2020年3月份完成融资款支付。
3、评估方法及过程
依据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，对于非上市股权可采用参考最近融资价格法进行估值，即参考非上市股权最新一轮融资价格确定交易估值。
评估师通过核实原始投资协议，确定原始投资金额及份额，通过核实调查最新融资协议，确认新增资方与盛盈一号所享有每一份额的对应权利和义务相同，截至评估基准日投资标的正常经营，故本次可采用最新一轮融资价格作为参考确定评估值。上述评估方法及过程具有合理性。
4、本次预估定价与前次转让定价差异及其原因
估值情况的差异主要系：（1）盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，具有差异是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已补充说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因，具有合理性。
（2）公司已补充说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因并对报告书相关表述进行修订，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因，具有合理性。
（3）公司已补充说明盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因具有合理性，标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因具有合理性。
4.本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，你公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比，无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露。请你公司：
（1）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。
（2）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。
（3）请独立财务顾问对上述问题及相关措施的合规性进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。
1、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购专项审计报告及2020年1-3月关联交易数据
根据《26号准则》的相关披露要求：
“第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
……
（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
第三十七条交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。”
根据4家合伙企业的合伙协议，合伙企业的审计机构由执行事务合伙人选定。本次基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司无法获取并披露由委托审计机构对交易标的出具的2018年、2019年及2020年1-3月的专项审计报告及2020年1-3月标的关联交易数据。
根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有委托审计机构对交易标的进行专项审计。
2、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购年度审计报告对应的审计机构出具相关声明
根据《26号准则》的相关披露要求：
“第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。”
由于4家企业的年审审计机构并非上市公司委托的，因此无法获得其所出具的声明。根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有获得标的年报审计机构所出具的声明。
3、无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比
根据《26号准则》的相关披露要求：
“第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
……
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。”
根据富海华金的合伙协议：
“12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。经审查该等关联方或直系亲属符合成为有限合伙人的法定条件和本协议约定的条件的，执行事务合伙人应批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让的，则执行事务合伙人自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。
12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。
如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满末答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。
如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。
如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”
根据富海铧创的合伙协议：
“12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。
12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。
如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。
如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。
如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”
但基于管理人商业保密原因，管理人避免泄露合伙人的相关信息，因此公司无法完整获取相关标的方近三年曾进行评估、估值或者交易的，进而影响对上述条款相关内容的披露。
目前公司已取得4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，上市公司已在报告书中及时提示相关风险。
（二）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。
本次评估根据评估对象的具体情况采用资产基础法进行评估,上市公司根据签字评估师说明如下：
本次评估程序受限主要是对合伙企业投资的项目公司现场核查受限。不影响对合伙企业整体采用资产基础法进行评估，合伙企业已提供了完整的财务数据，评估人员现场对合伙企业的各项资产进行核实。评估程序受限主要是非控股合伙企业对外投资的项目公司，主要是珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4家合伙企业投资的项目，合伙企业在最终投资项目中占比少，一般占比在0.5%-10%之间，属于私募股权投资，不参与被投资公司的经营管理，因此客观上对项目公司不适宜进行现场核查。
根据资产评估执业准则——资产评估程序第六条，执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务。第十五条资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
评估报告已对受限情况、替代程序等进行披露并做风险提示如下：本次评估中珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4项涉及非委托人管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与合伙企业档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因具有合理性、未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，公司已及时提示相关风险。
2、结合相关资产评估准则的规定，在无法获取相关完整信息的情况下，评估师使用资产基础法对9家合伙企业及1项契约型基金进行评估方法适当，符合评估准则的要求，能够反映交易标的实际估值情况，公司已及时提示相关风险。
5.报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请你公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）标的企业/标的基金的历史业绩及预期情况
2020年1月1日至2020年6月30日，富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号的净利润分别为259.15万元、-172.56万元、-19.14万元、-184.63万元、-60.01万元、-8.06万元、-25.58万元、-17.10万元、-47.36万元、30.85万元，大多数标的净利润仍较低，亏损现象普遍。
针对标的企业/标的基金的业绩预期情况，由于私募股权基金本身行业属性的影响，私募股权投资基金对外投资具有周期性，在投资期内由于对外投资项目尚未退出，其产生收益较少，且由于合伙企业属性，获取收益后直接分配至合伙人，标的一般受支付管理费用等影响，净利润较低甚至为负数。交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。
目前，重大资产出售约定过渡期期间产生的损益归受让方享有，市场上相关案例有两面针重大资产出售、滨海能源重大资产出售等案例，具有一定参考性。
（二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性
本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易为公司出售资产，且采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述问答。
结合截至评估基准日，大多数标的出现亏损的实际经营情况，本次交易约定过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担，上述过渡期安排不存在损害公司及中小股东利益的情况，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）从标的企业/标的基金的历史业绩看，截至评估基准日，大多数标的净利润较低，甚至出现亏损现象，因此，交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）本次交易拟出售资产过渡期安排系交易各方协商确定，有助于交易各方就本次交易达成一致，本次交易有关过渡期损益的安排未违反相关法律法规，系经交易各方协商确定，具备合理性。
6.报告书显示，交易对手方华实控股2019年末总资产约为49,785.62万元，营业收入为0，请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
根据华实控股截至2020年6月30日的财务报表，其财务报表及经营情况如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
注：2020年6月30日数据未经审计，2019年12月31日数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
注：2020年1-6月数据未经审计，2019年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、合并现金流量表主要数据
注：2020年1-6月数据未经审计，2019年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至2020年6月30日，华实控股总资产23.83亿元，2020年1-6月收到股东投资19.00亿元。华实控股注册资本50.00亿元，目前华实控股实收资本24.00亿元，随着华发集团对华实控股的投资将逐步投入，华实控股的资产将进一步增加。根据华发集团2020年6月30日的财务数据，其货币资金为587.34亿元，华实控股具备相应的履约能力。
根据本次交易双方签署的《资产转让协议》，本次违约责任相关约定如下：
“第十三条违约责任
13.1本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
13.2本协议项下约定的交易事宜根据协议约定因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
13.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
（二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。
华实控股支付对价的资金全部来自自有资金。
上述内容已重组报告书中进行补充披露。
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）交易对手方华实控股具备相应的履约能力。
（二）交易对手方华实控股本次交易对价的资金来源全部来自自有资金。
7.报告书显示，力合华金普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，该企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为，因此未办理私募基金备案，请你公司详细说明力合华金未办理私募基金备案是否合规及理由，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）力合华金未办理私募基金备案的原因
根据力合华金现行有效的《合伙协议》，截至本回复出具之日，力合华金的合伙人及出资结构如下：
力合华金系由铧盈投资作为有限合伙人出资5000万元（占比70.42%），力合科创集团有限公司（以下简称“力合集团”）作为有限合伙人出资2000万元（占比28.17%），珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合投资”）作为普通合伙人出资100万元（占比1.41%）共同出资设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为普通合伙人力合投资。其中，力合集团为华金资本持股5%以上的股东，力合投资为华金资本控制的子公司且为力合集团的出资50%的企业，因此力合华金的普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，铧盈投资、力合集团和力合投资设立力合华金属于共同投资行为，合伙企业从设立至今不存在对其他合格投资者募集资金的行为，未来亦不存在对外募集资金的计划，不属于私募基金产品备案的范畴。
根据力合华金的说明，自力合华金设立至今，其未受到中国证券投资基金业协会的质询或纪律处分。
（二）合规性及理由
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。
力合华金系由3名具有关联关系的法人共同出资设立的有限合伙企业，设立力合华金属于铧盈投资、力合集团和力合投资的共同投资行为；合伙企业用于对外投资的资金来源系合伙人自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，合伙企业事务及投资活动由执行事务合伙人负责，其亦未受托管理任何私募投资基金，不存在作为任何私募投资基金的基金管理人的情形。
结合上述情况及我国私募投资基金管理相关法律法规，力合华金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
力合华金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形，未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，该请形不会对本次交易构成重大不利影响。
8.在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶买入你公司股票1,600股，独立财务顾问中信证券自营业务股票账户累积买入你公司股票795,805股，累积卖出你公司股票1,108,735股；中信证券资产管理业务股票账户累积买入7,800股，累积卖出7,800股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）上市公司及交易各方就本次交易采取了严格的保密制度
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，华金资本与交易对方已就本次交易采取了以下严格的保密措施：
1、华金资本及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在华金资本股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2、华金资本与交易相关方、中介机构沟通时，均告知交易相关方、各中介机构对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，华金资本于2020年8月22日就筹划本次重大资产出售进行了公告。
4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关法律法规及华金资本《内幕信息管理制度》的规定，华金资本已在筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。
5、华金资本发布筹划重大资产事项公告后，向本次交易的相关方告知了在本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止本次交易前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买入或卖出华金资本股票，不建议他人买卖华金资本股票。
综上所述，华金资本在本次重组过程中已采取了严格的保密措施。
（二）华金资本股价不存在异常波动情况
因筹划本次重大资产出售，华金资本于2020年8月22日发布了筹划重大资产出售的提示性公告。本次发布筹划重大资产出售事项提示性公告前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华金资本股票累计涨跌幅未超过20%，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定的股票异常波动情况。
（三）自查人员交易华金资本股票的情况
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
廖美怡出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华金资本资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华金资本本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
2、本人配偶李建超虽为华金资本评估机构华亚正信的经办人员，但其在华金资本发布筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告前未向本人透露过华金资本的任何内幕信息；
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
李建超出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶廖美怡上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华金资本内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
（四）自查机构交易华金资本股票的情况
1、中信证券
中信证券担任本次重大资产出售的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖华金资本挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
根据中信证券出具的《关于买卖珠海华金资本股份有限公司股票的自查报告》，中信证券承诺：
“在本次重组过程中，除上述披露的交易外，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华金资本挂牌交易股票。
本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
（五）华金资本关于自查情况的说明
上市公司针对本次资产重组，出具了《关于相关方买卖珠海华金资本股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时发布了提示性公告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易双方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司发布筹划本次重大资产重组提示性公告前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶廖美怡存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司发布提示性公告直至本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本公司将采取相应措施促使李建超及其配偶廖美怡严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖华金资本股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。
三、律师核查意见
经核查，恒益律师认为：
上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖华金资本股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2020年9月22日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
