跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

原标题：跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2020-093

　　导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的第四届董事会第二十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，定于2020年10月9日在深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2020年10月9日下午十四时三十分

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年10月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2020年9月28日(星期一)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2020年9月28日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

　　二、本次会议审议事项

　　议案一《关于豁免及变更周敏同业竞争相关承诺的议案》

　　议案二《关于豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的议案》

　　上述议案内容详见公司同日发布的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人应于2020年9月29日9:00-17:00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间发送相关资料至公司证券事务部登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　五、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116 传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：张红霞

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二年九月二十三日

　　附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2020年10月9日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。附件三

　　回执

　　截至2020年9月28日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票股，拟参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2020-091

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于子公司出售资产的公告

导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）拟与周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖睿祺”）、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴九派”）及深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“深圳君美瑞”）签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），环球易购将所持有的深圳君美瑞（以下简称“标的公司”）90%股权转让给周敏、鼎晖睿祺及长兴九派，其中随标的公司一同出售的合并报表范围子公司不包含标的公司下属全资子公司货通天下（深圳）信息科技有限公司（以下简称“货通天下”）和东莞君美瑞信息科技有限公司（以下简称“东莞君美瑞”），转让对价为人民币32,580.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　《股权转让协议》附生效条件约定在公司董事会审议通过本次交易及公司股东大会同意豁免及变更周敏所作出的同业竞争、服务期等承诺后生效。本次交易经公司2020年9月21日第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司与周敏、鼎晖睿祺及长兴九派不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）周敏

　　1.基本情况

　　姓名：周敏

　　住所：上海市静安区延平路482弄3号503室

　　就职单位：现任上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）董事长兼法定代表人，上海矣然商务咨询中心的总经理及执行董事兼法定代表人，以及宁波优壹宝贝电子商务有限公司、上海优莹电子商务有限公司、上海傲特科技有限公司执行董事兼法定代表人

　　2.与公司的关系

　　周敏先生为公司全资子公司优壹电商的董事长兼总经理，截至本公告披露日，周敏先生为公司股东，持股18,552,063股，占公司总股本的1.19%。

　　3.其他情况说明

　　周敏不是失信被执行人。

　　（二）鼎晖睿祺

　　1.基本情况

　　企业名称：苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320509MA1YMM253N

　　成立时间：2019年7月2日

　　住所：苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼

　　执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

　　出资额：人民币20,000万元

　　经营范围：创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司、李越奔

　　实际控制人：吴尚志

　　2.与公司的关系

　　鼎晖睿祺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，鼎晖睿祺未经审计的总资产人民币1,846万元，负债总额人民币1,846万元，净资产人民币0万元，营业收入人民币0元，营业利润人民币0元，净利润人民币0元。

　　4.其他情况说明

　　鼎晖睿祺不是失信被执行人。

　　（三）长兴九派

　　1.基本情况

　　企业名称：长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330522MA2B35211GN

　　成立时间：2017年9月26日

　　住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座11层1113-20室

　　执行事务合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）

　　出资额：人民币8,000万元

　　经营范围：私募股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人：长兴九派股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杜欣、赣州九派允公股权投资合伙企业、茂硕电源科技股份有限公司、深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：周展宏

　　2.与公司的关系

　　长兴九派与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，长兴九派未经审计的总资产人民币7,911.07万元，总负债人民币0元，净资产人民币7,911.07万元，营业收入人民币0元，营业利润人民币16.94万元，净利润人民币16.94万元。

　　4.其他情况说明

　　长兴九派不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的公司为深圳君美瑞，其中随标的公司一同出售的合并报表范围子公司不包含标的公司下属全资子公司货通天下和东莞君美瑞，货通天下和东莞君美瑞将在本次交易的交割前重组阶段剥离标的公司。

　　标的公司基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳市君美瑞信息科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：914403000775153608

　　成立时间：2013年8月29日

　　住所：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场4号楼7层

　　法定代表人：戚海波

　　注册资本：人民币8,080万元

　　经营范围：一般经营项目是：网上贸易、国内贸易；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；销售日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、电子产品、通讯设备、早孕检测试纸、一类医疗器械及二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品））；会务策划；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；软件开发及相关技术服务；承办经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；从事广告业务；柜面与店铺租赁；供应链管理及相关配套服务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；国内货运代理服务，运输业务咨询；（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、保健食品、乳制品、酒类、农副产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、保健品、蔬菜、干鲜果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他生鲜及冷冻食品的购销；仓储服务（除危险品）；增值电信业务；药品的销售；散装食品的销售。

　　股东情况：环球易购（持股100%）

　　截至本公告日，深圳君美瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。深圳君美瑞不是失信被执行人。

　　（二）主营业务

　　跨境电商进口业务。

　　（三）主要财务指标

　　标的公司不含货通天下和东莞君美瑞的未经审计的最近一年又一期模拟的合并财务报表主要财务数据如下：

　　（四）其他情况说明

　　截至本公告日，公司不存在为深圳君美瑞提供担保、委托深圳君美瑞理财的情况。

　　截至2020年6月30日，公司与深圳君美瑞及其下属公司往来余额如下：香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）应付深圳君美瑞全资子公司香港承美瑞电子商务有限公司（以下简称“香港承美瑞”）约人民币3.1亿元，环球易购应收深圳君美瑞约人民币3.11亿元，东莞君美瑞应付深圳君美瑞约人民币160万元，货通天下应收深圳君美瑞约人民币2,600万元。前述往来余额将在本次交易的交割前重组阶段予以清理，不会在本次交易完成后构成由公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　截至本公告日，深圳君美瑞与周敏、鼎晖睿祺及长兴九派不存在经营性资金往来。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　交易标的已经具有从事证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）评估，根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-1号】，截至评估基准日2019年12月31日，深圳君美瑞账面资产总计人民币41,409.13万元、账面负债总计人民币46,829.21万元，账面净资产人民币-5,420.08万元。经收益法评估，深圳君美瑞评估前账面价值-5,420.08万元，股东全部权益评估价值人民币19,600.00万元，评估增值人民币25,020.08万元，增值率461.62%。

　　根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-2号】，截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，货通天下评估前账面资产总计人民币2,671.33万元，评估价值人民币2,671.33万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面负债总计人民币3,602.26万元，评估价值人民币3,602.26万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面净资产人民币-930.93万元，评估价值人民币-930.93万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%。

　　根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-3号】，截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，东莞君美瑞评估前账面资产总计人民币605.31万元，评估价值人民币416.68万元，评估减值188.63万元，减值率31.16%；账面负债总计人民币5,531.28万元，评估价值人民币5,531.28万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面净资产人民币-4,925.97万元，评估价值人民币-5,114.60万元，评估减值人民币188.63万元，减值率3.83%。

　　根据卓信大华出具的《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告【卓信大华评报字（2020第2206号）】的补充说明》：在评估基准日2019年12月31日，模拟剥离货通天下和东莞君美瑞后，深圳君美瑞股东全部权益价值为人民币25,645.53万元。

　　基于该评估结果并经交易各方协商确定，环球易购本次出售深圳君美瑞90%股权的价格为人民币32,580.00万元。

　　综上，本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1.转让方：深圳市环球易购电子商务有限公司

　　2.受让方：周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　3.标的公司：深圳市君美瑞信息科技有限公司（不包含下属全资子公司货通天下和东莞君美瑞）

　　（二）交易价格

　　根据各方协商一致，转让方以人民币32,580.00万元（以下简称“股权转让总价款”）向受让方转让其所持深圳君美瑞90%的股权；其中，转让方以人民币25,412.40万元向周敏转让其所持深圳君美瑞70.20%股权，转让方以人民币6,154.00万元向鼎晖睿祺转让其所持深圳君美瑞17.00%股权，转让方以人民币1,013.60万元向长兴九派转让其所持深圳君美瑞2.80%股权。

　　（三）支付方式

　　本次交易的对价支付分三笔进行：受让方应于《股权转让协议》生效之日起3个工作日内向转让方支付上述股权转让总价款的30%；受让方应于第二期价款支付的先决条件满足或被受让方豁免之日起3个工作日内向转让方支付上述股权转让总价款的60%，全部受让方按约定实际全额支付第二期交易价款的当日为本次交易的“交割日”；受让方应于转让方已向标的公司及受让方提供为办理关于本次交易的工商变更登记手续（以下简称“君美瑞工商变更”）所需的所有转让方资料后3个工作日内并不晚于君美瑞工商变更完成之日向转让方支付上述股权转让总价款的10%。

　　（四）协议的生效条件及生效时间

　　《股权转让协议》应于各方法定代表人及/或授权代表签字及单位盖章之日起成立，下列条件满足后生效：

　　1.公司董事会审议通过本次交易；及

　　2.公司股东大会同意豁免及变更周敏所作出的同业竞争、服务期等承诺。

　　（五）特别约定

　　转让方向标的公司和受让方承诺，作为本次交易内容的一部分，在《股权转让协议》生效日后，转让方应促使转让方的关联方优壹电商向标的公司、香港承美瑞及交割日后目标公司、香港承美瑞的控股子公司（为《股权转让协议》之目的，目标集团将不包括货通天下和东莞君美瑞，以下合称“目标集团”）免费提供相关的业务系统，系统使用服务，系统运维服务，系统基础硬件设备使用，系统使用咨询与培训等涉及标的公司业务系统的使用与服务内容，具体支持内容可由优壹电商和目标集团另行约定。免费支持时间为自交割日起的三年。期限届满后业务系统的使用和服务内容由相关方另行协商确定。在优壹电商为目标集团根据前述约定提供业务系统及服务之前，转让方应确保向目标集团免费提供目标集团目前运营所需的业务系统及相关技术支持与维护服务，以确保目标集团的现有业务开展不受影响。

　　（六）协议终止

　　1.《股权转让协议》经各方协商一致可书面终止。

　　2.如转让方或任何受让方（视情况，以下简称“违约方”）存在以下任一情形，则视为该方违约，另一方有权通过向该违约方发出书面通知的方式单方终止《股权转让协议》：

　　（1）如任何受让方未按照《股权转让协议》约定按时、足额支付第二期交易价款的，则其他受让方有权代为支付该等违约受让方应付的交易价款或取得其投资额度（受限于受让方之间的进一步约定）；如超过20个工作日，受让方作为一个整体仍未能向转让方足额支付全部第二期交易价款的，转让方有权终止《股权转让协议》；

　　（2）如任何资金方未按照《股权转让协议》约定按时、足额支付协议约定的款项，则其他资金方有权代为支付该等违约资金方应付的相关款项；如超过20个工作日，资金方作为一个整体仍未能按照《股权转让协议》约定向转让方足额支付该等款项，转让方有权终止《股权转让协议》；

　　（3）《股权转让协议》协议约定的相关交割前重组事项自《股权转让协议》生效之日起10个月内仍未成就且未被受让方豁免的，受让方有权终止《股权转让协议》。

　　3.除《股权转让协议》另有约定，任何一方在交割日后不享有终止《股权转让协议》的权利。《股权转让协议》的终止不妨碍一方因另一方终止前的违约行为遭受损失而向另一方索赔的权利。《股权转让协议》终止前发生的其对《股权转让协议》的违反或者《股权转让协议》项下任何不当陈述而产生的任何性质的责任，概不免除。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成后不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。

　　七、同业竞争说明及解决措施

　　交易完成后深圳君美瑞可能与公司全资子公司优壹电商产生同业竞争。同业竞争说明及解决措施详见同日公司发布于巨潮资讯网的《关于豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的公告》。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　根据公司整体发展及投资规划，为进一步调整公司资产、业务结构以聚焦主业，决定对深圳君美瑞股权进行转让。本次股权转让溢价预计增加公司2020年度合并报表利润总额约人民币29,522.19万元（该数据未经审计且未考虑所得税影响）。股权转让所得款项用于补充公司流动资金，将有助于降低公司运营成本，优化公司业务结构。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。截至公司第四届董事会第二十八次会议召开之日，周敏、鼎晖睿祺及长兴九派已通过诚意金的方式支付了本次交易的意向金（合计24,978.00万元）。经对交易对方资信情况及支付能力评估，董事会认为交易对方具备支付剩余款项的能力，本次交易股权转让价款款项的回收还取决于转让方及标的公司先决条件的满足情况，本次交易剩余款项回收风险较小。

　　九、本次交易履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，公司应表决董事9名，经9名董事审议并一致同意该议案。该议案属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.我们在对本次交易对象和标的进行了全面、客观的了解后，认为本次出售深圳君美瑞90%股权事宜，符合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；

　　2.本次交易的价格是参考剥离货通天下和东莞君美瑞后深圳君美瑞截至2019年12月31日的股东全部权益的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；

　　董事会在审议上述交易议案时的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意《关于子公司出售资产的议案》。

　　十、备查文件

　　1.第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；

　　3.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》

　　4.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让股权所涉及货通天下（深圳）信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》；

　　5.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让股权所涉及东莞君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》

　　6.关于《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2206号）的补充说明；

　　7.《深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二年九月二十三日

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2020-092

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业

　　竞争相关承诺的公告

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，为维护公司及其他股东的利益，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2020年9月21日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于豁免及变更周敏同业竞争相关承诺的议案》《关于豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、承诺内容及履行情况

　　公司于2017年以发行股份并支付现金的方式购买周敏、李侃、陈巧芸等人合计持有的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权。周敏、李侃、陈巧芸作为交易对方之一，为了避免重组交易完成后与公司产生同业竞争，出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》，同时上市公司与周敏、李侃、陈巧芸等方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）中亦约定了周敏、李侃、陈巧芸等人相关避免同业竞争、竞业禁止及任职期限等的条款（以下合称“同业竞争相关承诺”），具体如下：

　　在《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》中，周敏、李侃、陈巧芸承诺：“除优壹电商及其控股子公司外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与跨境通及其分公司、子公司构成竞争的业务。本人在直接或间接持有跨境通股权期间，本人亦遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，本人将对由此给跨境通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

　　在《购买资产协议》中，周敏、李侃、陈巧芸保证：“在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”且“同意应上市公司要求在目标公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2017年1月1日起在目标公司的服务期限不低于五年；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被目标公司依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按约定予以赔偿。”

　　截至本公告披露日，周敏、李侃、陈巧芸严格履行同业竞争相关承诺，未发生违反同业竞争相关承诺的情形。

　　二、豁免及变更周敏承诺的原因

　　为聚焦公司主业，补充流动资金，公司拟向周敏等投资方转让公司间接全资持股的深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“深圳君美瑞”）的90%股权（不包含其下属全资子公司货通天下（深圳）信息科技有限公司和东莞君美瑞信息科技有限公司）（以下简称“本次交易”），详情请见公司同日披露的《关于子公司出售资产的公告》。

　　1、深圳君美瑞所经营的业务与公司的跨境电商业务将可能构成竞争关系

　　深圳君美瑞主要从事跨境电商进口业务，本次交易完成后，周敏将持有深圳君美瑞70.2%股权，其控制的深圳君美瑞所经营的业务与公司的跨境电商业务将可能构成竞争关系，则可能导致周敏违反其做出的同业竞争相关承诺。

　　2、公司与深圳君美瑞可能涉及的同业竞争有限

　　公司为跨境电商零售企业，有完整的跨境进口及出口业务，其中跨境进口业务的主要经营主体为公司全资子公司优壹电商，其主要从事电商贸易综合服务，以国内中高端家庭消费圈的需求偏好为导向，以母婴数字消费者为市场切入点，甄选在全球享有高美誉度国际知名品牌商开展深度合作，为品牌提供一站式的电子商务解决方案，为合作品牌提供品牌营销推广、供应链管理等增值服务。深圳君美瑞的主要经营主体为其全资子公司香港承美瑞电子商务有限公司（以下简称“香港承美瑞”），其主要从事跨境电商进口业务，着力孵化海外中小品牌，为境内消费者挖掘国外具有当地特色品牌及产品，业务覆盖备案清关、物流仓储、运营推广、售后服务等。虽然优壹电商与香港承美瑞的主要业务模式相似，但两家公司的品牌定位并不相同，优壹电商是以母婴用品商品为主打产品，定位国际一线集团品牌；香港承美瑞业务规模占公司总体比例较小，侧重于孵化背景实力较弱的海外二线品牌，协助品牌打开中国市场并逐步稳健发展。综上，公司与深圳君美瑞可能涉及的同业竞争有限，本次交易可能涉及的同业竞争对公司的影响较小。

　　3、本次交易有利于维护公司的长远利益

　　本次交易有利于公司进一步调整公司资产、业务结构以聚焦主业，补充流动资金，符合公司战略发展目标，有利于公司长期持续地发展。同时本次交易以竞争性谈判方式确定深圳君美瑞的受让方，周敏为在前述机制下确定的最优受让方之一，为符合公司利益的最佳选择。如周敏因避免同业竞争承诺的限制无法受让深圳君美瑞股权，将可能不利于维护公司的最优权益。

　　三、豁免及变更李侃、陈巧芸承诺的原因

　　李侃、陈巧芸拟后续直接或间接投资深圳君美瑞部分股权，包括但不限于通过从周敏等投资方处受让深圳君美瑞股权。如上文所述，深圳君美瑞所经营的业务与公司的跨境电商业务将可能构成竞争关系，但公司与深圳君美瑞可能涉及的同业竞争有限。

　　四、豁免及变更后的承诺情况

　　根据《监管指引第4号》等相关要求，对周敏以及李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的豁免及变更事项提交公司股东大会审议，同业竞争相关承诺变更情况如下表所示：

　　上述变更后的承诺经公司股东大会审议通过后，周敏无需再履行豁免及变更前的同业竞争相关承诺，但仍需严格履行豁免及变更后的承诺。

　　上述变更后的承诺经公司股东大会审议通过后，如后续李侃、陈巧芸拟直接或间接投资深圳君美瑞股权，李侃、陈巧芸无需再履行豁免及变更前的同业竞争相关承诺，但仍需严格履行豁免及变更后的承诺。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次豁免及变更周敏同业竞争相关承诺事项合法合规，符合《监管指引第4号》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。同意豁免及变更周敏同业竞争相关承诺，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：本次豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺事项合法合规，符合《监管指引第4号》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。同意豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次豁免及变更周敏同业竞争相关承诺事项合法合规，符合《监管指引第4号》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。同意豁免及变更周敏同业竞争相关承诺。

　　公司监事会认为：本次豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺事项合法合规，符合《监管指引第4号》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。同意豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二年九月二十三日

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2020-090

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年9月14日以书面送达或者电子邮件等方式发出会议通知，于2020年9月21日在公司会议室以现场及通讯会议召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监列席，会议由公司监事会主席杨建新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于豁免及变更周敏同业竞争相关承诺的议案》

　　公司监事会认为：本次豁免及变更周敏同业竞争相关承诺事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。同意豁免及变更周敏同业竞争相关承诺。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十三次会议决议。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

　　二二年九月二十三日

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2020-089

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月14日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十八次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2020年9月21日以现场及通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于子公司出售资产的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　《关于子公司出售资产的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于豁免及变更周敏同业竞争相关承诺的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。