宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告|现金_新浪财经

原标题：宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2020-060

　　宝山钢铁股份有限公司第七届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　　《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　　根据邹继新、张锦刚、姚林龙、谢荣董事提议，公司第七届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

　　公司于2020年9月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议通过以下决议：

　　（一）批准《关于参股设立欧冶工业品股份有限公司的议案》

　　宝钢股份及其控股子公司上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）与公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司及其下属控股公司马鞍山钢铁股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司、欧冶云商股份有限公司共同投资设立欧冶工业品股份有限公司（注册资本人民币40亿元），其中宝钢股份及宝信软件合计出资16.6亿元（宝钢股份以存货及现金出资13.6亿元，宝信软件以现金出资3亿元），持股比例41.5%。详情请参见公司于2020年9月22日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2020-061）。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　（二）批准《宝信软件关于设立宝信软件（南京）有限公司的议案》

　　公司下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司以现金方式出资10亿元，独资设立宝信软件（南京）有限公司，负责建设、运营宝之云梅山基地IDC项目。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（三）批准《关于宝信软件建设宝之云五期暨增资宝景信息的议案》

　　公司下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司对其全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司以现金方式增资18亿元，负责宝之云IDC五期项目投资建设及运营。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2020-061

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于参股设立欧冶工业品股份

　　有限公司的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）及其控股子公司上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）与本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其下属控股公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）、广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）共八家公司共同投资设立欧冶工业品股份有限公司（以下简称“欧冶工业品”）。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司现金出资2.45亿元，与中国宝武及其下属控股公司马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、韶钢松山、鄂城钢铁等公司共同投资设立宝武原料供应有限公司。

　　一、关联交易概述

　　宝钢股份及其控股子公司宝信软件与本公司控股股东中国宝武及其下属控股公司马钢股份、八一钢铁、韶钢松山、鄂城钢铁、欧冶云商共同投资设立欧冶工业品，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司现金出资2.45亿元，与中国宝武及其下属控股公司马钢集团、韶钢松山、鄂城钢铁等公司共同投资设立宝武原料供应有限公司，注册资本5亿元，关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　1.中国宝武钢铁集团有限公司

　　中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，注册资本：人民币5,279,110.1万元，主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务，法定代表人：陈德荣。

　　2019年末，中国宝武总资产8,621.94亿元，归属于母公司所有者权益2,735.02亿元；2019年，营业收入5,522.06亿元，利润总额345.30亿元，归属于母公司所有者净利润200.44亿元。

　　2.马鞍山钢铁股份有限公司

　　马鞍山钢铁股份有限公司为马钢（集团）控股有限公司的控股子公司，实际控制人为中国宝武，注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号，注册资本：人民币770,068.1186万元,主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；技术、咨询及劳务服务，法定代表人：丁毅。

　　2019年末，马钢股份总资产863.22亿元，归属于母公司所有者权益269.33亿元；2019年，营业收入782.63亿元，利润总额22.98亿元，归属于母公司所有者净利润11.28亿元。

　　3.广东韶钢松山股份有限公司

　　广东韶钢松山股份有限公司为宝武集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，实际控制人为中国宝武，注册地址：广东省韶关市曲江区马坝，注册资本：人民币241,952.44万元，主要经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务，法定代表人：李世平。

　　2019年末,韶钢松山总资产171.71亿元，归属于母公司所有者权益79.99亿元；2019年，营业收入291.43亿元，利润总额19.42亿元，归属于母公司所有者净利润18.24亿元。

　　4.新疆八一钢铁股份有限公司

　　新疆八一钢铁股份有限公司为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的控股子公司，实际控制人为中国宝武，注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路，注册资本：人民币153,289.7870万元，主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务等，法定代表人：沈东新。

　　2019年末，八一钢铁总资产194.95亿元，归属于母公司所有者权益41.50亿元；2019年，营业收入206.12亿元，利润总额1.15亿元，归属于母公司所有者净利润1.11亿元。

　　5.宝武集团鄂城钢铁有限公司

　　宝武集团鄂城钢铁有限公司为武钢集团有限公司的控股子公司，实际控制人为中国宝武，注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号，注册资本：人民币599,800万元，主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品（不含危险化学品）、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限制进出口的商品及技术除外）等，法定代表人：王素琳。

　　2019年末，鄂城钢铁总资产160.19亿元，归属于母公司所有者权益45.14亿元；2019年，营业收入194.23亿元，利润总额9.00亿元，归属于母公司所有者净利润8.14亿元。

　　6.欧冶云商股份有限公司

　　欧冶云商股份有限公司为中国宝武的控股子公司，注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室，注册资本：人民币100,000万元，主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发；从事货物及技术的进出口业务，法定代表人：赵昌旭。

　　2019年末，欧冶云商总资产238.28亿元，归属于母公司所有者权益37.15亿元；2019年，营业收入524.25亿元，利润总额0.51亿元，归属于母公司所有者净利润0.34亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易的名称和类别：与关联人共同投资设立欧冶工业品股份有限公司

　　公司名称：欧冶工业品股份有限公司（已完成工商名称核准）

　　注册资本：人民币40亿元

　　注册地：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室（暂定）

　　经营范围：工业品销售；第二类增值电信业务；供应链管理与服务，供应链结算配套服务等。

　　四、关联交易的主要内容

　　宝钢股份、宝信软件、中国宝武、马钢股份、八一钢铁、韶钢松山、鄂城钢铁、欧冶云商共八家公司以非货币性资产及现金共同投资设立欧冶工业品股份有限公司，注册资本人民币40亿元，其中：宝钢股份、马钢股份、八一钢铁、韶钢松山、鄂城钢铁等五家钢铁公司均以其持有的库存资产按评估价值出资，不足部分以现金出资；中国宝武、宝信软件均以现金方式出资；欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司100%股权按评估价值出资，不足部分以现金出资。

　　宝钢股份及宝信软件合计出资16.6亿元，持有欧冶工业品41.5%股权，其中：宝钢股份出资13.6亿元，持股比例34.0%，原则上以2年以内的工业品存货资产经备案后的评估价值作价出资（目前预估为10.8亿元），不足部分以现金方式补足；宝信软件出资3亿元，全部为现金出资，持股比例7.5%。

　　各家公司出资额及股权比例详见下表：

　　■

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　欧冶工业品定位为设备资材采购的平台化服务供应商，通过集团内工业品相关管理和服务资源、能力整合，形成集约化采购资源优势，从而实现中国宝武资材备件采购的共享协同和效率提升，实现优化采购成本、提高供应链服务质量、提升风险管理水平的目标，同时在依托钢铁优势品类基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁生态交易圈，体现其工业品交易领域的商业与资本价值。

　　本公司参股欧冶工业品，通过开放共享、平台化运营，可以降低采购成本，进一步强化供应保障、应急服务，提升风险管理水平。

　　欧冶工业品成立后，本公司将委托欧冶工业品开展采购业务，发生关联交易。本公司与欧冶工业品之间涉及的关联交易事项待其正式成立后，按照相关法规要求履行审批程序并及时披露。

　　六、关联交易风险与对策

　　参股欧冶工业品后，本公司设备资材采购管理职能及采购管理运行体系维持不变，不会增加额外的风险。

　　欧冶工业品运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、信息系统管理等业务流程的内控风险。对此，该公司在设计业务流程、制定管理制度时，将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求，加强管理，防范风险。

　　欧冶工业品运营期间可能会面临市场变化带来的各类经营风险、集中采购业务资金占用运营现金流不足、呆滞库存累积与存货跌价损失等风险。对此，该公司在依托中国宝武、宝钢股份等相关体系增强对经营风险的防范能力基础上，通过建立并完善市场分析体系、精细化运作与系统预警，调整基础业务模式、提升资金周转效率、利用融资工具、引入战略投资，优化备库机制与品类结构、精准备库等进行管理和风险防范。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2020年9月21日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参股设立欧冶工业品股份有限公司的议案》。关联董事张锦刚、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案。

　　八、上网公告附件