梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|梦网_新浪财经

原标题：梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2020-066

梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第471号，以下简称“关注函”）。关注函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露：

2020年8月13日，我部向你公司发出关注函，要求你公司就向北京君得资产管理有限公司（以下简称“北京君得”）、宁波长富众诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波长富”）、宁波市瑞富众兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞富”）、荣信汇科电气技术有限责任公司（以下简称“荣信汇科”）、辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“荣信兴业”）等公司支付大额咨询服务费的事项进行说明。2020年8月19日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函”）。

1、根据回函内容，你公司向宁波长富支付咨询服务费5925.35万元，其中因荣信兴业管理层催收应收账款所支付费用为2,589万元，为调动其积极性并保证后续业绩承诺达标所支付费用为3,732.35万元。请说明：

（1）请列表详细披露拟催收应收款的基本情况，包括但不限于欠款方名称、应收账款余额、应收账款账龄、产生原因，后续催收的具体方案、是否约定相关的收回最低额度等，并说明支付大额应收催收费用与应收账款余额是否匹配，是否具有合理性。

（2）根据回函，你公司于2017年制订了关于应收账款催收的相关内部制度，请补充披露本次催收奖励安排是否符合该制度，该制度下至今已催回款项及奖励金明细，包括但不限于欠款方、欠款时间、催回款项金额、催回到账日期、奖励对象、金额、发放时间、发放方式等，并向我部报备相关制度文件全文。

（3）根据回函，若荣信兴业未能完成业绩目标或未能及时回收应收账款，相应的咨询服务费将扣减或返还。请你公司说明上述扣减或返还的具体计算方式，以及上述安排的原因及合理性。

（4）你公司在回函中称“为充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失，与由荣信兴业管理层出资的宁波长富签订咨询服务协议”。请你公司具体说明采取支付服务费的方式如何达到调动荣信兴业管理层的积极性，并保证业绩达标的目的。

（5）请你公司说明将催收奖励金支付给宁波长富而非相关员工本人的原因及合规性。

（6）请补充披露你公司与宁波长富签订的咨询服务合同的主要条款，并向我部报备合同全文。

2、根据你公司与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）签署的《股权转让协议》第8.2条：截至评估基准日2019年6月30日，标的公司应收账款金额为216,209,229.14元，该部分应收账款由标的公司负责继续催收。如截止至 2021年12月31日，该部分应收账款扣除截至2021年12月31日计提坏账后的部分仍未完成回款的，则未实际回款部分视为坏账，受让方有权在支付最后一笔股权转让款时予以扣除。受让方扣除该笔款项后，转让方有权以标的公司名义向债务人进行追索并承担费用，标的公司予以配合，如转让方追索成功的，标的公司将实际收到的款项支付给转让方。上述条款并未涉及对催收回款所需支付费用的安排，请你公司说明原因以及相关公告的披露是否违反《股票上市规则》第2.1条的规定。

3、你公司在回函中称“宁波瑞富的主要出资人（即荣信兴业经营团队）协助与客户侧进行了大量的沟通与协调，配合出售资产相关的中介机构对标的资产开展多轮的现场尽职调查、审计、评估等工作”。你公司亦同北京君得签订服务协议，聘请其为公司寻找和介绍资产收购方，并协助后续与收购方谈判的服务。请说明：

（1）孙贤大、孔祥声、崔效毓在荣信兴业是否任职，如是，请说明具体任职情况，包括但不限于具体职务、任职年限、主要工作职责，并结合上述信息说明宁波瑞富能够代表荣信兴业经营团队的原因。

（2）你公司在回函中称所支付的费用是基于上述三人协助与客户侧进行了大量的沟通与协调，配合中介机构开展工作。请说明上述费用的合理性，与北京君得所提供的服务是否一致，以及就同一交易事项分别向北京君得和宁波瑞富支付服务费的合理性。

（3）宁波瑞富是否由张春生实际控制。如是，说明上述支付安排的原因及合规性。

（4）请补充披露你公司与北京君得、宁波瑞富签订的咨询服务合同的主要条款，并向我部报备合同全文。

4、根据回函，你公司向荣信汇科、荣信兴业支付的咨询服务费主要包括后续技术维保服务及催款服务费，其中维保费按协议季度结算，催收货款的服务费主要按回款8%-10%结算，催收货款的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数。

（1）请补充披露咨询服务费具体的构成及计算过程。

（2）请补充披露咨询服务协议的主要条款，并结合条款说明后续是否存在进一步支付费用的情形。

（3）请说明预先支付催收服务费的原因及合理性，以及你公司如何确保催收的可实现性。

5、你公司2019年年报显示，报告期内你公司计提信用减值1.64亿元，单项计提坏账准备2.18亿元。请你公司补充披露上述信用减值以及坏账准备的明细。

6、你公司2019年度报告审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。请年审会计师就关注函所涉及的问题进行核查，对相关费用的真实性、合规性，会计处理的合理性发表明确意见。同时请就年审过程中涉及上述股权转让、计提信用减值、应收账款坏账准备问题提供审计底稿复印件。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年8月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报辽宁证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

收到关注函后，公司董事会高度重视，对所提问题进行了核查，按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

问题1：根据回函内容，你公司向宁波长富支付咨询服务费5925.35万元，其中因荣信兴业管理层催收应收账款所支付费用为2,589万元，为调动其积极性并保证后续业绩承诺达标所支付费用为3,732.35万元。请说明：

回复：1、公司与宁波长富签订的咨询服务合同中基础服务费的报价依据

公司在2020年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-059）中提及公司与宁波长富签订《管理咨询服务合同》约定的基础服务费2,193万元，并非是为了未来催收梦网集团（特指上市公司集团本部，下同）的应收账款或荣信兴业截至2019年6月30日的2.16亿元应收账款而支付，而是荣信兴业经营团队为促成梦网集团转让荣信兴业股权及相关资产交易事项顺利完成，以及保障未来业绩完成提出的诉求。

公司在转让荣信兴业股权并与宁波长富签订《管理咨询服务合同》的过程中，宁波长富提出5,925.35万元总体费用的诉求，其报价依据是包括（1）参考公司2017年内部管理规定之应收账款催收结算政策，自该政策停止执行之日（2018年6月30日）起至2019年9月30日梦网集团已收回的前期无功补偿类业务（该类业务于2017年剥离后成立荣信兴业）的应收账款金额，要求公司支付2,589万元（扣除公司为催收回款产生的律师费、咨询费、诉讼费、维修费等后调整为 2,193 万元）；（2）按照当时测算的股权转让产生的溢价部分约 2.81 亿元*荣信兴业管理层持有的 13.265%股权=3,732.354 万元，合计要求公司支付5,925.35万元费用，作为帮助荣信兴业达成业绩承诺、避免公司未来承担赔偿支出的费用。

鉴于公司转让荣信兴业股权后，荣信兴业不再属于公司的下属子公司，公司无权限亦不再参与荣信兴业的日常经营活动，并且未保留熟悉电力电子板块管理业务的人员，业绩承诺的实现须主要依赖荣信兴业管理层和核心人员实施和完成。公司在与百利电气签署的《股权转让协议》中，明确约定荣信兴业需完成2019-2021连续三个会计年度的业绩承诺，如荣信兴业未能顺利完成三年业绩承诺，公司最高需向百利电气补偿29,760.00万元；同时评估基准日荣信兴业账面应收账款21,620.92万元，最终无法回款的实际损失亦由公司承担。虽然根据约定公司承担应收账款未收回的赔偿支出后，公司可以荣信兴业名义行使追索权，但是长时间未催收的应收账款发生坏账损失的风险更大，而且追索债权产生的费用需要公司承担。考虑到垫付赔偿支出资金的时间成本和追索债权所需的费用，公司需要相应的措施来规避应收账款形成坏账的风险。

客观上，公司需要荣信兴业经营团队的协助，以达成股权转让协议中业绩承诺以及避免应收账款赔偿损失。在本次与宁波长富的谈判过程中，宁波长富处于优势地位，公司为完成电力电子业务剥离的战略目标，保证股权转让的顺利完成，避免承担大额的赔偿费用，故承担了较高的费用支出。公司与宁波长富签订《管理咨询服务合同》，同时为其设置了激励和奖惩条件，并与三年业绩承诺目标匹配，为未来公司可能存在业绩赔偿支出和应收账款未回款的风险做了风险对冲。公司与宁波长富合作既有助于荣信兴业的稳定经营，又可以尽可能避免公司承担高额赔偿，且对公司面向5G的富媒体云通信业务的发展战略、获取得了流动资金并对公司降低营运成本有非常积极的作用，虽然承担了一定的服务费用，但其客观上降低了公司因业绩承诺未实现和应收账款不能收回所带来的损失，保障了公司和公众股东的利益。

2、宁波长富提出2,589万元服务费的计算模型

宁波长富提出参考公司2017年制定的应收账款催收结算政策（具体规定详见第1问之（2）），将从政策停止执行之日至2019年9月30日梦网集团应收账款已回款金额作为结算基数，按2017年应收账款催收结算政策结算比例计算服务费，合计2,589万元。公司扣除为催收回款产生的律师费247.73万元、咨询费92.25万元、诉讼费55.32万元、维修费1.50万元后调整为2,193万元。

公司将2,193万元作为向宁波长富支付的基础服务费，是由荣信兴业管理层提出并经双方协商后的结果。该服务费加重了宁波长富后续完成荣信兴业业绩目标的对赌金额和激励程度，有利于保障业绩对赌目标完成。2,589万元全部是以梦网集团账面已回款金额作为计算基数，如前所述，公司2017年制定的内部管理规定之应收账款催收结算政策已于2018年6月30日停止执行，上述服务费与荣信兴业账面上未收回应收款项并无相关性。

前述2,589万元对应的已收回的应收账款汇总明细如下：

单位：万元

■

注：(1) 法务部门经手项目结算时点为客户全额回款或取得法院判决、调解书，由于前期未全部回款或文书尚未下达而未达到结算条件的回款，将在未来达到结算条件时一并结算，因此上表中回款金额中部分项目包含前期回款的金额。

(2) 内部管理制度的结算比例只与销售合同签订年份相关，与应收账款账龄无关（合同签订后，各个项目执行周期不同，形成应收账款的时间与合同签署期间无直接关系）。

计算依据明细清单见附件1。

3.荣信兴业截至2019年6月30日账面2.16亿元应收账款

(1)荣信兴业截至2019年6月30日账面2.16亿元应收账款见附件2。

(2) 根据公司与百利电气的股权转让协议，荣信兴业的应收账款由荣信兴业负责催收，发生的催收费用由其承担，详细说明见本公告问题2之回复。

(3)公司2017年制定的内部管理规定系解决针对荣信兴业成立以前遗留在梦网集团的无功补偿类业务的应收账款催收问题，荣信兴业自2017年成立后独立运营，荣信兴业账上应收账款由荣信兴业独立负责，公司未针对荣信兴业的应收账款制定催收制度。

回复：1、公司2017年制定的应收账款催收结算政策如下：

2015年（不含）以前签订的合同回款计提比例参照下表

■

回款比例低于75%，另行商议。

2015年至2017年5月1日合同回款计提比例为8%，打折扣回款的另行商议。（以上简称应收账款催收结算政策）

2017年5月1日后已全额开发票并已发货的项目，按利润结算费用，项目利润=（收入-成本）*95%。（该项简称项目利润结算政策）

2、该政策下至今已催回款项明细详见附件3。

3、2017年制订内部管理规定系解决针对荣信兴业成立以前遗留在梦网荣信无功补偿类业务合同形成的应收账款催收问题，奖励对象及支付对象均为控股子公司荣信兴业，系当时集团业务分部的内部结算政策。根据前述回复，公司因内部管理规定调整，该制度中应收账款催收结算政策实际于2018年7月起不再执行，为了荣信兴业完成业绩承诺和避免赔偿损失，公司比照该规定确定宁波长富的基础服务费，该政策只是公司和宁波长富谈判过程中的定价参考依据，并非该政策下的奖金。

回复：

公司与宁波长富签订的《管理咨询服务合同》第三条“管理咨询服务费扣减或返还”约定：扣减或返还办法（1）在上述业绩对赌期内，如因荣信兴业未完成《股权转让协议》第四条约定的业绩对赌目标，导致甲方根据《股权转让协议》应为收购方现金补偿的，甲方承担的补偿金额款项应由乙方承担；在上述业绩对赌期内，如因荣信兴业未按期回收截至2019年6月30日的应收账款，导致甲方根据《股权转让协议》应为收购方现金补偿的，甲方承担的补偿金额款项的30%应由乙方承担。（2）乙方下述扣减限额内承担上述款项，并优先从尚未支付的管理咨询服务费款项中扣除。扣减限额=基础服务费总额的50%+增值服务费总额的100% 。（3）在各期管理咨询服务费付款时点处，若乙方在上述扣减限额内承担的甲方补偿金额超过了所有尚未支付的管理咨询服务费金额之和，则乙方应从已收到的甲方前期支付的管理咨询服务费款项中返还甲方。

公司转让荣信兴业股权后，荣信兴业的董事会成员由百利电气和其他股东选任，公司不再参与荣信兴业的日常经营活动，亦未保留熟悉电力电子板块管理业务的人员。公司在与百利电气签署的《股权转让协议》中，明确约定荣信兴业需完成2019-2021连续三个会计年度的业绩承诺，扣非后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,000万元和8,000万元，三年合计为21,000万元，否则公司将给予百利电气现金补偿，补偿金额最高达29,760万元。

本次百利电气收购荣信兴业股权的过程中，百利电气未收购荣信兴业小股东的股权。根据股权转让协议，荣信兴业未完成2019-2021连续三个会计年度的业绩承诺导致的赔偿仅由公司承担，荣信兴业的其他股东并不需要承担赔偿责任。宁波长富和宁波瑞富的主要出资人是荣信兴业的小股东和管理团队，他们熟悉荣信兴业的日常经营工作，可以促使荣信兴业达成经营业绩指标。此协议安排是在与宁波长富即荣信兴业管理层的充分沟通与协商的基础之上达成，公司设置了与业绩承诺目标匹配的激励和奖惩机制，公司与宁波长富合作既有助于荣信兴业的稳定经营，又可以尽可能避免公司承担高额赔偿，系较为合理的共赢模式，客观上保障了公司和公众股东的利益。公司对本次服务约定了服务费扣减和返还条款，通过以上约束条款，公司可以有效地促使宁波长富协助荣信兴业完成业绩承诺，避免公司产生赔偿支出，降低未来损失风险，锁定本次转让荣信兴业股权的收益。

回复：

宁波长富的出资人既是荣信兴业的管理层，同时也是荣信兴业的小股东，三人合计持有荣信兴业13.265%的股权，其三人持有的股权并不在百利电气本次收购范围之内。公司转让荣信兴业股权后，管理层及荣信兴业核心技术人员需与荣信兴业签订为期三年以上的劳动合同。就荣信兴业管理层而言，其并不具备促成公司转让所持有荣信兴业86.735%股权的主观意愿，后续业绩承诺能否达成对其不构成影响。因公司转让股权行为导致荣信兴业控股股东发生变更，其三人不论作为股东还是管理层，均尚未与新的控股股东形成信任关系，亦没有促成交易完成的内生动力。

鉴于此，公司与由荣信兴业管理层出资的宁波长富签订咨询服务协议，约定由宁波长富向公司提供的服务内容包括：a.为荣信兴业的经营管理、业务开拓及日常运营等工作提供管理咨询服务，促进荣信兴业达成经营业绩指标；b.通过上述管理咨询服务促使荣信兴业的经营业绩达到《股权转让协议》中的业绩承诺。协议约定付款条件为：如荣信兴业完成2019、2020及2021年业绩对赌目标，公司应分三期向宁波长富支付管理咨询服务费。支付方式里明确约定：第二期管理咨询服务费应在荣信兴业完成2019及2020年度的业绩对赌且公司收到收购方或者指定第三方支付的第二期股权转让价款后5个工作日内，向宁波长富一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%，合计人民币1262.038万元；第三期管理咨询服务费应于荣信兴业完成2021年度业绩对赌并且公司收到收购方或者指定第三方支付的第三期股权转让价款后5个工作日内，向宁波长富一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%，合计人民币1,262.038万元。同时协议第三条约定，如荣信兴业未能完成《股权转让协议》第四条约定的2019-2021年度业绩对赌目标，或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款，则公司向长富支付的服务费应相应扣减或返还。

综上，公司支付给宁波长富的服务费用与《股权转让协议》约定的2019-2021年度业绩承诺目标直接相关，只有在2019-2021年度业绩承诺目标全部完成且公司收到百利电气的股权转让款的前提之下，公司才会支付相关服务费；如荣信兴业未能完成2019-2021年度业绩承诺目标，或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款，则公司向长富支付的服务费应相应扣减或返还。此协议内容是在与荣信兴业管理层充分沟通与协商的基础之上，同时为管理层设置了激励和奖惩条件，并与达成业绩承诺的目标匹配，可以尽可能避免公司承担高额赔偿，系较为合理的共赢模式。

（5）请你公司说明将催收奖励金支付给宁波长富而非相关员工本人的原因及合规性。

回复：

2019年公司在与百利电气商谈荣信兴业相关股权转让事宜期间，荣信兴业管理层提出参考2017年制定的内部管理规定之应收账款催收结算政策（已于2018年6月30日停止执行）作为基础服务费的报价依据。在与百利电气磋商过程中，百利电气明确提出希望公司能对荣信兴业2019-2021三个会计年度的业绩承诺，因此公司希望加大对管理层于荣信兴业达成业绩承诺的约束力，鞭策管理层努力完成业绩目标，经与管理层协商后，同意参照上述内部管理制度，自上述规定中应收账款催收结算政策停止执行日至2019年9月30日梦网集团应收账款收回的金额进行测算，并将其作为基础服务费支付给由荣信兴业管理层出资设立的宁波长富。如业绩承诺未完成，则宁波长富还需将上述服务费按协议约定进行扣减或返还，以尽可能避免公司承担高额赔偿的风险。

公司出于对上市公司及公众股东负责任的态度，为尽可能加大对荣信兴业管理层于业绩承诺目标的约束力，将此笔款项转为基础服务费部分，约定分三期支付，第二笔、第三笔款项分别在确认荣信兴业达成业绩承诺目标后方才支付，如荣信兴业未能达成业绩承诺目标，导致公司向百利电气现金补偿的，公司承担的赔偿金款项由宁波长富根据合同约定承担。

此协议内容系与荣信兴业管理层充分沟通与协商达成一致，系双方的真实意思表示，符合公司整体利益。该笔费用其实质是宁波长富替公司转移风险承担和保证荣信兴业达成业绩承诺目标要求的服务费，系公司与宁波长富约定的服务费用，故支付给宁波长富而并非支付给个人，该安排不违反相关法律法规的规定。

（6）请补充披露你公司与宁波长富签订的咨询服务合同的主要条款，并向我部报备合同全文。

回复：

公司与宁波长富签订的咨询服务合同的主要条款如下：

第一条服务内容和要求

1、乙方受甲方委托，为荣信兴业的经营管理、业务开拓及日常运营等工作提供管理咨询服务，促进荣信兴业达成经营业绩指标；

2、乙方通过上述管理咨询服务促使荣信兴业的经营业绩达到甲方《股权转让协议》中的业绩承诺。

第二条合同金额及其支付方式

本合同的管理咨询服务费总额合计为人民币5,925.354万元，包括【基础服务费】和【增值服务费】，分别为2,193万元和3,732.354万元。

如荣信兴业完成2019、2020及2021年度业绩对赌目标，甲方应分三期向乙方全额支付上述管理咨询服务费。

第一期管理咨询服务费：甲方应于收到收购方或其指定第三方支付的第一期股权转让价款后5个工作日内，向乙方一次性支付基础服务费总额70%以及增值服务费总额的50%，合计人民币3,401.277万元。乙方在收到甲方款项后5个工作日内，向甲方开具等额发票。

第二期管理咨询服务费：甲方应在荣信兴业完成2019及2020年度的业绩对赌且甲方收到收购方或者指定第三方支付的第二期股权转让价款后5个工作日内，向乙方一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%，合计人民币1,262.038万元。乙方在收到甲方款项后5个工作日内，向甲方开具等额发票。

第三期管理咨询服务费：甲方应于荣信兴业完成2021年度业绩对赌并且公司收到收购方或者指定第三方支付的第三期股权转让价款后5个工作日内，向乙方一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%，合计人民币1,262.038万元。乙方在收到甲方款项后5个工作日内，向甲方开具等额发票。

第三条管理咨询服务费扣减或返还

如荣信兴业未能完成《股权转让协议》第四条约定的2019-2021年度业绩对赌目标，或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款，则公司向乙方支付的管理咨询服务费应相应扣减或返还。

1、扣减或返还办法

（1）在上述业绩对赌期内，如因荣信兴业未完成《股权转让协议》第四条约定的业绩对赌目标，导致甲方根据《股权转让协议》应为收购方现金补偿的，甲方承担的补偿金额款项应由乙方承担；在上述业绩对赌期内，如因荣信兴业未按期回收截至2019年6月30日的应收账款，导致甲方根据《股权转让协议》应为收购方现金补偿的，甲方承担的补偿金额款项的30%应由乙方承担。

（2）乙方在下述扣减限额内承担上述款项，并优先从尚未支付的管理咨询服务费款项中扣除。

扣减限额=基础服务费总额的50%+增值服务费总额的100%

（3）在各期管理咨询服务费付款时点处，若乙方在上述扣减限额内承担的甲方补偿金额超过了所有尚未支付的管理咨询服务费金额之和，则乙方应从已收到的甲方前期支付的管理咨询服务费款项中返还甲方；但乙方为收取上述管理咨询服务费及将上述管理咨询服务费分配到个人时所缴纳的各项税费的60%应由甲方负担，并在乙方返还前从返还款项中减除。

2、账款逾期回收

各方进一步确认，若在上述业绩对赌期内，荣信兴业未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期全额回收截至2019年6月30日的应收账款，按本条第1项的约定导致扣减管理咨询服务费的，乙方扣除该笔款项后，有权在业绩对赌期结束后继续配合荣信兴业向相关债务人进行追索。如上述款项追索成功，按照《股权转让协议》第8.2条之约定荣信兴业将实际收到的款项支付给甲方，甲方应在收到上述追索款项后5个工作日内将其中的30%支付给乙方。乙方在收到甲方款项后5个工作日内，向甲方开具等额发票。

（7）将宁波长富的服务费一次性费用化会计处理的合理性说明

1、将宁波长富的服务费一次性计入当期损益的会计准则基础

(1) 企业会计准则的相关规定

《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》(以下简称基本准则)第二十条：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源……”。第二十三条：“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务……”。第二十四条：“符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”。第三十五条：“……企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益”。第九条：“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”。第十八条：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”。

(2) 将宁波长富的服务费一次性计入当期损益的说明

公司综合评估荣信兴业的业绩情况，预计宁波长富协助荣信兴业达成业绩承诺等合同目的基本可以实现，公司已与宁波长富签订的合同（具体条款详见本说明一(六)），公司很可能支付全额的服务费用而导致经济利益的流出，且服务费的金额可以可靠计量，同时该笔服务费是公司承担的现实义务，故公司将其确认为一项负债。宁波长富提供的服务是协助荣信兴业达成业绩承诺和完成业绩指标，而公司将荣信兴业股权转让后，荣信兴业不再是公司的子公司，该项服务的服务对象并非公司，预期未来不能为公司带来经济利益，故不满足资产的定义。根据基本准则第三十五条，与宁波长富的交易让公司承担了一项负债但其不能确认为资产，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

(3)分期付款条款不影响费用所属期间的判断

公司与宁波长富约定分期付款条款的目的是尽量规避宁波长富的偿付风险，保障公司利益——如极端情况下荣信兴业未完成业绩承诺，公司需要向百利电气赔偿并向宁波长富追偿，在分期付款的情况下，公司可以直接在尚未支付的款项中扣减，避免追偿的风险。公司在合同中约定了分期付款、服务费扣减和返还条款，是为了促使宁波长富协助荣信兴业完成业绩承诺，避免公司产生赔偿支出，降低未来损失风险，锁定本次转让荣信兴业股权的收益。

虽然公司与宁波长富签订的合同中约定了分期付款条款，但是其不影响费用计入的期间。企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，权责发生制的定义是：“凡是当期已经实现的收入和已经发生和应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用确认……”款项是否支付并不影响费用所属期间的判断。

公司根据荣信兴业以往的经营业绩和预计的未来经营情况判断，荣信兴业完成业绩承诺是基本确定的。据此，公司在2019年完成荣信兴业股权转让后确认了处置股权的全部投资收益。公司将宁波长富的服务费用计入2019年当期费用，反映了2019年转让荣信兴业股权“净损益”的真实情况。如因分期付款约定而将宁波长富的合同简单分割为3年服务期并分期确认费用，则会出现2019年低估费用而高估转让荣信兴业股权“净损益”的情况和2020年及2021年虚增费用且无对应收益匹配的变相调节利润问题。

综上，基于对企业会计准则及相关交易实质的综合考虑，公司于2019年将宁波长富的服务费一次性计入当期损益。

2、关于宁波长富的服务费是否冲减投资收益的相关考虑

《应用指南（2014）》规定:“处置长期股权投资时，应按实际收到的金额，借记‘银行存款’等科目，原已计提减值准备的，借记‘长期股权投资减值准备’科目，按其账面余额，贷记本科目，按尚未领取的现金股利或利润，贷记‘应收股利’科目，按其差额，贷记或借记‘投资收益’科目”。

虽然公司与宁波长富的服务合同和与百利电气的股权转让合同具有关联性，与宁波长富的合同是为了荣信兴业达成公司与百利电气的股权转让合同中约定的业绩承诺避免公司承担赔偿支出。两份合同的交易对手方不同，且不存在与百利电气签署股权转让协议过程中必须约定与宁波长富签署服务合同的情形，二者相互独立，并不构成一揽子交易。公司与宁波长富的交易是为了避免承担高额赔偿，不属于股权转让价款的抵减项。公司将本次转让荣信兴业股权的价款扣减梦网荣信账面对荣信兴业长期股权投资的账面价值后的差额确认投资收益，将宁波长富的服务费计入管理费用，符合企业会计准则的相关规定。

问题2、根据你公司与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）签署的《股权转让协议》第8.2条：截至评估基准日2019年6月30日，标的公司应收账款金额为216,209,229.14元，该部分应收账款由标的公司负责继续催收。如截止至 2021年12月31日，该部分应收账款扣除截至2021年12月31日计提坏账后的部分仍未完成回款的，则未实际回款部分视为坏账，受让方有权在支付最后一笔股权转让款时予以扣除。受让方扣除该笔款项后，转让方有权以标的公司名义向债务人进行追索并承担费用，标的公司予以配合，如转让方追索成功的，标的公司将实际收到的款项支付给转让方。上述条款并未涉及对催收回款所需支付费用的安排，请你公司说明原因以及相关公告的披露是否违反《股票上市规则》第2.1条的规定。

回复：

公司与百利电气签订的《股权转让协议》约定截至评估基准日2019年6月30日的216,209,229.14元应收账款在股权交割后由荣信兴业负责继续催收，且发生的各项费用由其自行承担，公司可以以荣信兴业名义向债务人进行追索并承担费用，该追索催收回款由公司实际发生时候承担。公司与百利电气和荣信兴业无催款费用的特殊安排。截止2021年12月31日扣除已计提坏账后的部分仍未收回的，百利电气有权在支付股权转让款时予以扣除。

公司为减少因应收款未能及时收回所产生的坏账计提对业绩承诺期内的净利润实现情况的冲减、百利电气在股权转让款中扣减未能及时收回应收账款对公司及包括公众股东在内的全体股东权益的影响，且为进一步提高应收账款收回比例，公司提出要求，在宁波长富促使荣信兴业完成业绩对赌的基础之上对其追加了催收账款的要求，如荣信兴业在2019-2021三个会计年度内不能按期收回截至2019年6月30日的应收账款，导致公司向百利电气赔偿，则宁波长富需要承担赔偿金额的30%。据此，公司与宁波长富签订的《管理咨询服务合同》并不涉及转让荣信兴业股权后的应收账款催收费用安排，相关补偿或扣减费用条款仅为反向对冲公司或有损失所做的协议安排。

《股票上市规则》第九条对上市公司应披露的交易进行了规定，其中第9.2条对上市公司应披露的交易标准进行了明确规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

在转让荣信兴业股权的过程中，公司按照《股票上市规则》第9.2条的的规定，逐笔对照公司发生的交易情况，公司当时认为与宁波长富签订的合同并未达到公司信息披露标准。根据本公司自查情况，确定不存在本公司董事、监事及高级管理人员利用前述交易进行利益输送的情形，为便于公众投资者对该事项的进一步了解和判断，本公司现按照《股票上市规则》第2.1条之规定，自愿性补充披露《管理咨询服务合同》之主要内容。

综上，公司与宁波长富签订《管理咨询服务合同》的主要目的是为了减少因应收款未能及时收回所产生的坏账计提对业绩承诺期内的净利润实现情况的冲减、百利电气在股权转让款中扣减未能及时收回应收账款对公司及包括公众股东在内的全体股东权益的影响，最大程度避免公司承担高额赔偿。虽然上述合同并不是《股权转让协议》的附件，但与《股权转让协议》具有一定的相关性，故在本次予以自愿性补充披露。

问题3、你公司在回函中称“宁波瑞富的主要出资人（即荣信兴业经营团队）协助与客户侧进行了大量的沟通与协调，配合出售资产相关的中介机构对标的资产开展多轮的现场尽职调查、审计、评估等工作”。你公司亦同北京君得签订服务协议，聘请其为公司寻找和介绍资产收购方，并协助后续与收购方谈判的服务。请说明：

回复：

宁波瑞富共47位出资人，包括孙贤大、孔祥声、崔效毓在内的47位出资人均在荣信兴业公司任职，为荣信兴业的核心技术及管理人员，构成荣信兴业日常经营管理团队，具体任职情况如下：

■

如上表所示，宁波瑞富的出资人基本为荣信兴业经营团队的中坚力量，他们能够胜任稳定荣信兴业经营、配合中介机构的工作，故公司选择宁波瑞富作为交易对手方。

回复：

宁波瑞富与北京君得在本次荣信兴业股权交易中为公司所提供的服务并不一致。

北京君得作为外部中介机构，主要负责提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务，其主要是提供资源中介服务。

宁波瑞富则是由荣信兴业内部经营团队组成，主要负责配合第三方中介机构（包括但不限于审计、评估、律师等第三方）的现场尽职调查、审计、评估等工作，对接荣信兴业业务侧的客户、供应商，收集整理材料，以及在股权交割完成后荣信兴业业务、财务、内控、工商变更等各类事项的顺利、平稳过渡。

北京君得和宁波瑞富分别从外部、内部两个维度促成本次荣信兴业股权转让的顺利完成，服务内容存在差异化，分别支付服务费具备合理性。

（3）宁波瑞富是否由张春生实际控制。如是，说明上述支付安排的原因及合规性。

回复：

公司通过天眼查查询到的信息显示，宁波瑞富共47位出资人，执行事务合伙人为张曼。出资人中无张春生，公司亦未掌握其它证据显示张春生系宁波瑞富的实际控制人，无法确定宁波瑞富是否由张春生实际控制。

（4）请补充披露你公司与北京君得、宁波瑞富签订的咨询服务合同的主要条款，并向我部报备合同全文。

回复：

1、与北京君得签订的咨询服务合同主要条款如下：

1.1 甲方在此聘请乙方担任咨询顾问。乙方接受委托，为甲方提供咨询顾问服务。

1.2 乙方咨询顾问的服务内容包括：

（1）协助甲方为本资产出售项目寻找和介绍资产收购方（以下简称“收购方”）

（2）协助甲方与收购方谈判；

（3）协助甲方与收购方达成并签署有关本资产出售项目的股权转让协议或类似性质的其他相关协议；

（4）协助甲方实施本资产出售项目。

4.1 甲方应按本协议规定向乙方支付咨询顾问费用。咨询顾问费用金额应按本资产出售项目中甲方与收购方约定的转让价格总额（包括转让价格、承担债务等合计金额）的如下比例计算：

（1）如果转让价格总额等于或大于兴业电力上一年度经审计的净利润（不扣除非经常损益）的10倍乘以本次转让的股权或权益比例，则咨询顾问费为转让价格总额的3.0%；

（2）如果转让价格总额小于兴业电力上一年度经审计的净利润（不扣除非经常损益）的10倍乘以本次转让的股权或权益比例，则咨询顾问费为转让价格总额的2.5%。

4.2 付款方式：在收购方将转让价款（如果分期支付，则为首期转让款）划入甲方指定的账户后的5个工作日内，甲方应将乙方咨询顾问费一次性全额划入乙方指定的账户。

2、与宁波瑞富签订的咨询服务合同的主要条款如下：

1. 甲方梦网荣信科技集团股份有限公司拟出售其持有的兴业电力的全部股权给拟收购方天津百利，具体转让条款以甲方和收购方天津百利签订的协议为准；

1.1 出售兴业电力股权事项服务

（1）乙方协助甲方与收购方谈判；

（2）协助甲方与收购方达成并签署有关本次股权出售项目的协议或类似性质的其他相关协议；

（3）协助甲方实施本次股权出售项目；

1.2 兴业公司业绩达成事项服务

（1）乙方受甲方委托，为荣信兴业的经营管理、业务开拓及日常运营等工作提供管理咨询服务，促使荣信兴业达成经营业绩指标；

（2）乙方通过上述管理咨询服务促使荣信兴业的经营业绩达到甲方《股权转让协议》中2019年度的业绩承诺。

4.1甲方应按本协议规定向乙方支付咨询顾问费用合计13,466,058.85元（壹仟叁佰肆拾陆万陆仟零伍拾捌元捌角伍分）。

4.2付款方式：在兴业电力公司2019年完成业绩目标且提供2019年审计报告5日内，甲方应将乙方咨询顾问费划入乙方指定的账户或乙方指定代理服务公司账户。

问题4、根据回函，你公司向荣信汇科、荣信兴业支付的咨询服务费主要包括后续技术维保服务及催款服务费，其中维保费按协议季度结算，催收货款的服务费主要按回款8%-10%结算，催收货款的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数。

（1）请补充披露咨询服务费具体的构成及计算过程。

回复：

1. 前期柔性直流输电装置产品业务剥离背景

公司于2017年1月将电力板块中柔性直流输电装置产品业务剥离，并成立荣信汇科后将其出售，故公司前期该产品业务下的项目应收账款无对应业务人员催收，因此聘请荣信汇科对前期该产品业务下的项目应收账款进行催收并负责项目后续维保，与本次转让荣信兴业的股权无关。

2. 公司向荣信汇科支付的咨询服务费的具体的构成及计算过程

2019年末，公司与荣信汇科双方已确认应结算但尚未支付的服务费2,237万元（不含税金额为2,111.11万元），服务费金额是根据双方确认并盖章的结算单计提费用，并确认其他应付款。公司向荣信汇科支付的服务费由项目回款服务费及项目维保费构成，具体构成如下表：

单位：万元

■

3.公司向荣信兴业支付的咨询服务费的具体的构成及计算过程

2019年末，公司与荣信兴业双方已确认应结算但尚未支付的服务费334.46万元，结算明细经双方确认后公司计提费用。公司向荣信兴业支付的服务费主要依据内部管理制度中项目利润结算政策支付其自2017年5月后（即荣信兴业成立后）由其负责生产、安装及维护的项目的服务费。

公司与荣信兴业的结算比例较高主要原因是该部分项目执行时由荣信兴业负责产品的生产、安装及项目的维护，但公司为确保项目完成后货款能及时收回，故按应收账款实际回款与荣信兴业结算。

公司日常经营活动中与荣信兴业发生的代付费用也一并核算，故本期支付其的费用中包含13.84万元的荣信兴业代垫办公费用，具体明细如下：

单位：万元

■

（2）请补充披露咨询服务协议的主要条款，并结合条款说明后续是否存在进一步支付费用的情形。

回复：

1.公司与荣信汇科签署的《梦网集团遗留项目总包协议》，主要条款如下：

1）荣信汇科负责所有遗留的中石油和中石化的项目回款，公司按项目回款的10%进行结算给荣信汇科；印度STARCOM NR项目阶段性完成外包服务后产生客户回款，根据客户回款的8%支付服务费；

2）荣信汇科负责所有国内遗留的STATCOM项目、柔直项目和其他项目的回款，公司按照项目回款的10%进行结算给荣信汇科；

3）国家电网渝鄂柔直项目阶段性完成外包服务后产生客户回款，根据客户回款的8%支付服务费。

4）荣信汇科负责公司所有国外项目的回款，公司按回款的10%支付荣信汇科。

5）荣信汇科负责上述项目后续售后维修及服务，这些项目日后所发生的一切风险，及用户索赔、罚款等由荣信汇科承担。支付方式及期限：自2018年1月起公司分12个季度支付，每季度支付一次，支付日期为每季度首月15日。前8个季度，每季度支付总额的10%。后四个季度，每季度支付总额5%。

根据总包协议约定，公司后期存在按荣信汇科实际完成外包服务后，根据项目回款情况进一步支付相关费用的情形。

2. 公司与荣信兴业的内部管理规定的主要条款：

详见本报告第1问之（2）中对于公司制定的内部管理规定中项目利润结算政策的回复。公司转让荣信兴业股权后荣信兴业不再为公司的子公司，转让后公司与荣信兴业签订《市场咨询服务合同》，委托荣信兴业负责项目咨询、产品宣传、市场推广、提供相关技术服务及售后服务工作，合同结算方式参照前期内部管理规定，以项目回款额作为利润结算基数。根据内部管理规定，由于前期项目应收账款尚未全部收回，故后续收到荣信兴业负责生产、安装及维护的项目回款将根据约定的比例支付其服务费，但实际催收应收账款过程中荣信兴业实际发生的差旅费、劳务费等费用由荣信兴业自行承担。

根据内部管理规定，公司后续仍需支付其服务费，未来荣信兴业催收回公司账上其对应负责名下产品项目应收账款时，公司亦应支付对应的服务费。

（3）请说明预先支付催收服务费的原因及合理性，以及你公司如何确保催收的可实现性。

回复：公司2019年末确认与荣信汇科的催款服务费1,377.76万元（2,111.11万元中733.34万元是项目维保费）是以梦网集团应收账款2019年已回款金额为基数并按比例计算；公司2019年末确认与荣信兴业的服务费334.46万元亦是以梦网集团应收账款已回款金额为基数并按比例计算。故公司不存在预先支付催收服务费的情况，未收到的应收账款不会结算催款服务费。

问题5、你公司2019年年报显示，报告期内你公司计提信用减值1.64亿元，单项计提坏账准备2.18亿元。请你公司补充披露上述信用减值以及坏账准备的明细。

回复：

（1）信用减值损失

公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，2019年度共计提信用减值16,376.21万元，具体明细如下：

单位：万元

■

（2）应收账款单项计提

2019年11月，公司完成下属子公司荣信兴业的股权转让相关工商变更登记，至此，公司将不再经营电力电子业务，相关的技术及销售人员也已随业务一并剥离，公司已无法直接与客户取得联系，对应收账款的催收能力较弱。近年来公司通过诉讼及委托外部单位为公司催收应收账款，2019年通过获取最新的公开信息、诉讼情况及外部单位反映的催收情况等方式对应收账款的未来现金流量现值进行估计，同时基于谨慎性原则，对预计无法收回的应收账款单项计提信用减值损失。

公司将2019年度应收账款单项计提中100万元以上的金额进行列示，其余金额合并列示，明细及计提依据详见下表：

■

公司本次自查，发现年报披露时将公司单项计提坏账准备本期转回的金额重复统计108.42万元，导致单项计提坏账准备的本期计提及本期转回的金额比实际金额多108.42万元，此项失误只是导致本期计提和本期转回金额同时增加，未影响披露的信用减值损失金额。

（3）信用减值损失与坏账准备勾稽

由于公司未来不再经营电力电子业务，本期通过获取最新的公开信息、诉讼情况及外部单位反映的催收情况等方式将预计无法收回的应收账款单项计提信用减值损失，故本期单项计提的坏账准备金额增大，而按组合计提的应收账款确认的坏账准备减少，从而使得单项计提坏账准备高于信用减值损失金额。应收账款减值损失12,587.75万元=应收账款坏账准备本期计提14,837.98万元-应收账款坏账准备本期转回2,250.23万元。

2019年度坏账准备变动情况如下：

单位：万元

■

(续上表)

■

问题6、你公司2019年度报告审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。请年审会计师就关注函所涉及的问题进行核查，对相关费用的真实性、合规性，会计处理的合理性发表明确意见。同时请就年审过程中涉及上述股权转让、计提信用减值、应收账款坏账准备问题提供审计底稿复印件。

回复：详见公司同日披露的由年审会计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关注函专项说明》（天健函〔2020〕3-222号）。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2020年9月11日

附件1：

按类别分三张明细表，如下：