安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的公告|泉州_新浪财经

原标题：安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的公告

证券代码：600179 证券简称：*ST安通公告编号：2020-085

安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的公告

2020年3月25日安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）被债权人向福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）申请重整，2020年7月31日泉州中院决定对安通控股进行预重整，并于当日指定安通控股股份有限公司清算组（清算组成员主要由泉州市、丰泽区两级政府、中介机构组成）担任临时管理人（以下简称“管理人”）。

2020年9月7日，公司收到管理人发来的《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，具体内容如下：

一、公司概况

安通控股（证券简称：*ST安通，股票代码为600179），系由泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）与泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）于2016年借壳黑龙江黑化股份有限公司上市更名而来，总股本为148,697.9915万股，法定代表人为王经文；目前公司主要办事机构所在地位于福建省泉州市。安通控股是一家以集装箱多式联运物流服务为主业，集实业投资、船舶服务等产业并举发展的多式联运综合物流服务商。

目前，公司旗下拥有全国5A级物流企业安通物流和国内水路运输龙头企业安盛船务两家主要的全资子公司。公司以集装箱多式联运物流服务为主业，截止2020年6月30日，公司经营管理在航船舶66艘，总运力176.53万载重吨。根据Alphaliner统计，截止2020年6月30日，公司在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第16位，位居国内内贸集装箱物流企业前三甲。

（一）水运板块

截止2020年6月30日，公司在全国设立海运网点94个，涉及业务口岸174个，内贸集装箱箱吞吐量在国内85个主要港口位列前三，在湛江、茂名、刘五店等位居第一。目前，公司主营国内航线干线48条，国内航线基本覆盖国内主要干线港口。

（二）铁路板块

截止2020年6月30日，公司共设立铁路网点16个，包括哈尔滨、郑州、西安、贵阳、新疆等，铁路直发业务线超600条，海铁线路279条，涉及业务铁路站点772个，铁路服务覆盖28省168城市。受公司现金流紧张的影响，公司2020年上半年铁路版块的营收较去年下降幅度较大。

（三）公路板块

公司累计与全国近2,000家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超36,000余辆。稳定的合作车队，能够确保公司及时高效的将货物送到客户手里，避免因为车辆不足或者司机路况不熟导致的运输时间长，从而影响运输时效。

二、招募目的

本次招募候任重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成安通控股及其两家核心子公司安通物流、安盛船务的重整工作，由投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

三、招募须知与条件

（一）报名者须知

1.本公告内容对全体报名者同等适用。

2.本次候任重整投资人招募不安排尽职调查，安通控股作为一家上市公司，其相关信息以公告内容为准。

3.经过本次公开招募和遴选确定的候任重整投资人将成为安通控股的候任重整投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后安通控股正式进入重整程序，则不再另行遴选重整投资人。在安通控股的重整计划（草案）被重整受理法院裁定批准且生效后，本次遴选的候任重整投资人将最终确定为安通控股的正式重整投资人。

4.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）候任重整投资人条件

为实现对安通控股未来发展的持续支持，安通控股候任重整投资人基本条件如下：

1．候任重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，同时未被列入失信被执行人名单。

2．本次候任重整投资人的招募不限行业，但候任重整投资人或其出资方从事集装箱多式联运物流服务业或上下游行业、与安通控股具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

3．候任重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

4. 根据中国证监会黑龙江证监局作出的《行政处罚决定书》（[2020]1号），公司存在被控股股东违规占用资金以及违规对外担保的情况（详见公司2020年7月9日第2020-060号公告）。候任重整投资人需要就公司所存在的资金占用及违规担保等历史遗留问题提出切实可行的解决方案，并就解决方案的可行性提供相应的证明文件。

5．候任重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。

四、招募流程

（一）报名

1. 报名时间

有意向报名者应在本公告发布之日起至2020年9月12日17：00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

2. 报名地点及联系人

（1）报名地点：泉州市丰泽区东海泰禾广场9号楼1310-1312

（2）电子邮箱：atkgglr@163.com

（3）联系人：潘律师

（4）联系电话：17891860148

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）报名者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料。

（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）。

（4）《重整投资方案》，《重整投资方案》的内容指引详见本公告附件4。

（5）企业法人或非法人组织报名参与候任重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人适用）或有权机关决议（其他法人或非法人组织适用）。

（6）资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。

（7）同意对在参与本次投资人招募过程中知悉的安通控股情况予以保密并签署保密协议（见附件5，提交时报名者单方盖章即可）。

（8）候任重整投资人就解决公司所存在的资金占用及违规担保问题出具的方案文件，以及证明方案具有可行性的相关证明文件。

对上述报名材料应逐项加盖报名者公章，报名材料的注意事项详见附件6，报名者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）遴选及评分标准

报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定候任重整投资人；若有两名及以上的报名成功者，则管理人将通过竞争性遴选的方式确定候任重整投资人。

管理人将在2020年9月15日之前确定候任重整投资人，在确定候任重整投资人后，管理人将向其发送候任重整投资人确认通知书。

若通过竞争性遴选的方式确定候任重整投资人，则由安通控股遴选评分委员会对报名者提交的材料进行评分，以最终得分最高者确定为候任重整投资人，评分标准详见附件7。

（三）签署投资协议

经过商业谈判或竞争性遴选，候任重整投资人确定后，在与管理人协商一致的前提下，其应与管理人签订《重整投资协议》。

五、候任重整投资人的权利与义务

（一）候任重整投资人的权利

经过公开招募和遴选确定候任重整投资人后，候任重整投资人可参与公司重整计划草案的讨论和准备，管理人在向人民法院和债权人会议提交重整计划草案之前，应征询候任重整投资人意见并由候任重整投资人向管理人出具书面确认意见后，管理人方可向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

（二）候任重整投资人的义务

经过公开招募和遴选确定候任重整投资人后，在与管理人协商一致的前提下，候任重整投资人应及时与管理人签署《重整投资协议》，并积极配合重整工作的进行。若候任重整投资人不愿意签署《重整投资协议》或不配合重整工作进行的，管理人有权取消其候任重整投资人的资格，并重新公开招募和遴选公司的候任重整投资人。

六、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止候任重整投资人招募。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

风险提示：

1、2019年12月18日，泉州市中级人民法院分别裁定受理了广州东湾运输有限公司和福建世纪昆仑商贸有限公司对公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司的重整申请。泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司目前已处于重整进程中，后续能否与债权人达成协议避免进入破产清算程序具有一定的不确定性。

2、2020年3月25日，中航信托股份有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州中院申请对公司进行重整。截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院裁定受理重整申请，公司还将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》14.3.1和14.3.12的规定，公司股票将被终止上市。

3、公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露了《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净资产为-9.82亿元，且公司2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条和13.2.4条的规定，公司股票已于2020年5月6日起实施退市风险警示。如公司2020年度经审计的净资产仍为负值或公司2020年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将被暂停上市。

4、截至目前，公司存在控股股东非经营性资金占用的余额合计为13.09亿元，上述资金占用余额尚未归还；公司同时存在控股股东违规对外提供担保，经中国证券监督管理委员会黑龙江监管局现场核查，违规担保的余额合计人民币399,947.93万元。

附件：

1.安通控股股份有限公司候任重整投资人招募报名意向书；

2.法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

3.授权委托书（范本）；

4.《重整投资方案》的内容指引；

5.保密协议；

6.报名材料注意事项；

7.遴选评分标准。

安通控股股份有限公司

董事会

2020年9月8日

附件1：

安通控股股份有限公司候任重整投资人招募报名意向书

■

（盖章）:

法定代表人（负责人）/授权代表签字：__________________

日期：__________________

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

（公民身份证号码：）在我单位任职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

（盖章）：

二〇二〇年月日

附件3：

授权委托书（范本）

委托人：法定代表人（负责人）：

住所地：联系电话：

受托人：身份证号：

工作单位：联系电话：

委托人就安通控股股份有限公司（预）重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的候任重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加候任重整投资人的招募、提交相关证明文件及材料，并处理其他候任重整投资人招募相关事宜；

2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中候任重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

3.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

委托人（盖章）：

法定代表人（负责人）（签名）：

二〇二〇年月日

附件4：

《重整投资方案》内容指引

根据安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）重整完成后的经营发展和候任重整投资人遴选工作的需要，《重整投资方案》应包括但不限于以下内容：

1、报名者简介，需列明报名者的名称、注册地/住所及法定代表人/执行事务合伙人、注册资本/出资额、成立日期；投资人的主营业务；报名者的控股股东、实际控制人及其股权/出资控制关系结构图。

2、投资方案及架构，需列明报名者的投资主体、拟取得安通控股股份的价格、数量、所投入资金总额，投资价款的支付安排（一次性支付或者分期支付，若为分期支付，请写明分期支付的具体安排）。

3、报名者在被确定为候任重整投资人后，是否会引进、联合其他主体共同对安通控股实施投资？若是，需要介绍每家投资人所充当的角色、分工及职责，并列明每家投资人的投资主体、拟取得安通控股股份的价格、数量、所投入资金总额，投资价款的支付安排。

4、债务清偿方案，需说明对于有财产担保债权、共益债权、职工债权、税款债权、普通债权等不同类别债权的清偿计划；此外，目前安通控股的两家核心子公司安盛船务、安通物流已经处于破产重整过程中，需介绍如何统筹协调进而整体性地解决三家公司负债问题的方案。

5、投资后的经营方案，需列明在对安通控股进行投资后，（1）对安通控股未来的发展规划；（2）提升公司整体竞争力和市场份额的方案；（3）对公司未来3-5年的经营情况的预计以及为实现该等未来业绩所拟采取的措施、计划；（4）重整完成后建立健全公司治理结构的相关计划。

6、参与重整投资的优势自述，报名者可对自身参与此次公司候任重整投资人的公开招募和遴选的优势进行介绍，包括但不限于投资人或其出资人过往的经营业绩、所得的成就、自身业务与安通控股的产业协同以及融资能力、资金实力等方面。

附件5：

保密协议

本协议由以下双方当事人于二〇二〇年【】月【】日在泉州市签署：

甲方：安通控股股份有限公司临时管理人

办公地址：【】

负责人：【】

乙方：【】

注册地址：【】

法定代表人：【】

甲方拟展开招募和遴选候任重整投资人工作（以下简称“本项目”），乙方在参与本项目的过程中将获得甲方所接管的安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”）的有关文件、资料和信息。

为合理使用上述有关文件、资料和信息从而达到保护甲方及安通控股合法权益的目的，乙方同意遵守有关法律规定及本协议的约定，保守其所取得的甲方或其关联方的保密信息。

为顺利推进本项目的合作，乙方同意对甲乙双方合作接洽本项目事宜进行保密。

为明确双方之权利义务，经友好协商，双方就上述保密事宜达成如下协议：

第一条保密信息

本协议项下的“保密信息”，非经特别说明，均指以下信息：

甲方、安通控股或其关联方以直接或者间接的方式、口头或书面或其他任何形式向乙方披露的所有相关信息。该等保密信息包括但不限于甲方、安通控股或其关联方业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、技术信息以及其他与知识产权有关的信息。同时，作为甲方保密信息的范围，还包括甲方、安通控股或其关联方从第三方获得的保密信息。

甲方与乙方就本项目洽谈、协商的具体事宜或合作事宜本身及相关内容。

第二条保密义务

甲乙双方须对保密信息加以保密，并仅限用于甲乙双方进行本项目合作之用。非经一方事先书面同意，另一方不得将保密信息以任何形式部分或全部披露给其他任何第三方（包括该方与本次合作事宜无关的其他任何人员）或用作其他用途，包括但不限于：

（1）通过提供借阅、复制或其他方式使第三人获得、使用保密信息；

（2）因保管不当使第三人有机会阅读、复制或以其他形式获得、使用保密信息；

（3）因保管不当而遗失信息；

（4）以书面、口头、实物或电子形式向第三人描述、复述或说明保密信息；

（5）以其他形式披露或非法利用保密信息，且无论该相关方是否因此而牟取利益。

乙方同意尽最大努力并采取一切可能采取的保密措施对甲方或其关联方披露的保密信息严格保密，同意除向参与本项目执行的中介机构、负责人员、管理人员、专业人员、雇员、顾问以及其他经甲方另行授权的需要参与本项目的乙方关联方的相关人员外，未经甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用，并依本协议约定承担前述人员或主体违反保密义务的连带赔偿责任。

如果经甲方书面同意披露保密信息的，乙方也应当采取一切必要措施将披露范围严格控制在为实现本项目之目的所必须的范围内。

在有权机构依法要求乙方披露保密信息的情况下，乙方根据相关法律规范的要求披露保密信息时，应当在相关法律规范允许的范围内事先通知甲方并与甲方密切合作，通过所有合理合法的办法或措施尽量减少披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响。

第三条保密义务的豁免

如果一方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知另一方需披露的具体内容及理由：

（1）任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

（2）法律法规的要求；

（3）因本项目合作需要向乙方的专业顾问或律师披露。

第四条保密期限

本协议项下保密信息的保密期限自取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

第五条保密信息的所有权及归还

一方承认另一方的保密信息始终为其财产。一方向另一方披露保密信息并不构成向另一方转让、授予或许可为本协议目的之外使用其保密资料、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

如果本项目项下谈判或合作不再继续进行或其中一方因故退出本项目或本协议解除、终止，经一方在任何时候提出书面要求，另一方应当在五（5）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密资料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并提供已经返还或销毁的书面确认。

第六条违约责任

如果一方违反本协议项下的保密义务或者不正当使用保密信息的，即构成违约，违约方应：（1）立即通知披露方并采取一切合理和必要的措施，防止损失扩大，避免不良影响的持续；（2）如因上述违反保密义务的行为给披露方造成实际损失的，应就其遭受的所有损失承担赔偿责任，且本协议约定的保密义务继续有效。

第七条争议解决

由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方当事人协商解决。自协商之日起30日内不能解决的，任何一方均有权向安通控股重整案件受理法院提起诉讼。

第八条协议的生效及其他

本协议自甲乙双方盖章之日起生效。任何对本协议的修改、增加或删除须以书面方式进行，并自双方盖章之日起生效。

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

如一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应作为对其权利的放弃；单独或部分行使本协议项下的权利，亦不妨碍将来行使这些权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

甲方：安通控股股份有限公司临时管理人（盖章）

二〇二〇年【】月【】日

乙方：【】（签字或盖章）