三安光电股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告|三安光电_新浪财经

原标题：三安光电股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600703 股票简称：三安光电编号：临2020-082

三安光电股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

三安光电股份有限公司第十届董事会第四次会议于2020年9月7日上午9点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议及表决情况如下：

一、审议通过了关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；

具体内容详见同日披露的公司《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。该议案须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

三安光电股份有限公司董事会

2020年9月8日

证券代码：600703 股票简称：三安光电编号：临2020-083

三安光电股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

三安光电股份有限公司第十届监事会第三次会议于2020年9月7日上午10点30分以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

监事会认为：公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，不会影响募投项目进展，不存在改变募集资金投向的情形，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权

三安光电股份有限公司监事会

2020年9月8日

证券代码：600703 股票简称：三安光电编号：临2020-084

三安光电股份有限公司

关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

公司于2020年9月7日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经2020年5月26日中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A 股) 400,916,380 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币17.46 元，共计募集人民币 7,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币 33,912,197.79 元，募集资金净额为人民币 6,966,087,802.21 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 12 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，出具了众环验字（2020）010025 号《验资报告》。

二、公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

公司将根据生产经营情况，使用承兑汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：

１、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，签订相关交易合同；履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。

２、具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式为使用承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理承兑汇票支付手续。

3、公司定期汇总统计募投项目使用承兑汇票清单，将以承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

4、公司应定期汇总统计使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关具体情况，报保荐机构。

5、公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。

6、保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关调查与查询，如发现存在承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

三、对公司的影响

公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行。

四、专项意见说明

1、独立董事独立意见

公司本次使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、监事会意见

公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，不会影响募投项目进展，不存在改变募集资金投向的情形，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

三安光电股份有限公司董事会

2020年9月8日

证券代码：600703 股票简称：三安光电编号：临2020-085

三安光电股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

（3）注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

（5）是否曾从事过证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于1987年，首席合伙人石文先。武汉总所已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），注册地为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层，目前拥有从业人员610人，其中注册会计师228人。武汉总所自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

2、人员信息

（1）首席合伙人：石文先

（2）2019年末合伙人数量：130人

（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。

（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

（5）2019年末从业人员总数：3,695人。

3、业务规模

（1）2019年度业务收入：185,897.36万元。

（2）2019年净资产金额：8,302.36万元。

（3）上市公司年报审计情况：

2019年上市公司家数155家；截止2020年4月30日，上市公司家数160家。

2019年上市公司收费总额：18,344.96万元。

2019年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

2019年上市公司资产均值：1,536,399.43万元。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的16封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。

（2）拟签字注册会计师（项目合伙人）：彭翔，中国注册会计师，曾担任过多家上市公司及大中型国有企业年报审计、重大资产重组审计、拟上市公司IPO申报审计的项目负责人，从事证券工作19年，具备相应专业上胜任能力。

拟签字注册会计师：叶志豪，中国注册会计师，自2014年开始一直在事务所专职执业，从事证券服务业务6年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）拟签字注册会计师（项目合伙人）彭翔最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分；项目质量控制复核合伙人谢峰和拟签字注册会计师叶志豪最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2019年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为160万元，对公司的内控审计费用为40万元，合计200万元。

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

鉴于中审众环为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请中审众环为公司2020年度会计师事务所，聘期一年，并将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量及内部控制所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；在担任公司审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况和内部控制情况；同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所议案的审议和表决情况

公司于2020年9月7日召开第十届董事会第四次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三安光电股份有限公司董事会

2020年9月8日

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年6月3日、2020年6月30日分别召开第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产过户手续、表决权委托股份质押手续已全部办理完毕，具体情况如下：

一、标的资产的过户情况

2020年7月14日、2020年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司分别出具302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾分别所持昆汀科技672,850股股份，合计1,345,700股股份（占昆汀科技总股本10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。

2020年9月7日，昆汀科技及公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020年9月4日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份转让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完毕后，昆汀科技40.00%股权对应的5,106,383股股份已过户至上市公司名下。

二、本次交易实施后续事项

截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户已经完成，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；

（二）公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券认为：

“本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序；本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让款支付义务；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

法律顾问锦天城律师认为：

“本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让款支付义务；上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

2、西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书；

4、持股5%以上股东每日持股变化名单、表决权委托股份质押登记文件。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2020年9月8日

一、停牌事由和工作安排

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东。

本次交易与万里红部分股东构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股票造成重大影响，维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：东方中科，股票代码：002819）自2020年9月7日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号一一停复牌业务》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号一一上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。

公司曾于2020年6月29日披露拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司全体或部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东。详情请参考2020年6月29日公司披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-040）。

由于与万里红部分股东核心条款未达成一致，公司于2020年7月8日开市时复牌。详情请参考2020年7月8日公司披露的《关于终止筹划重大资产重组的公告暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-049）。本次协议与2020年6月29日停牌框架性协议核心条款一致，仅相关交易对手方发生变化。

二、本次交易的基本情况

（一）重组标的公司的基本情况

名称：北京万里红科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市海淀区大柳树富海中心3号楼204

法定代表人：石梁

注册资本：8957.6505 万元

统一社会信用代码：91110108X00380429T

成立时间：2001年8月15日

（二）交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为万里红部分股东，万里红的股权结构为：

■

（三）交易方式

公司拟通过向万里红部分股东发行股份的方式收购万里红部分股份，本次交易与万里红部分股东构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

（四）本次重组框架协议的主要内容

1. 公司（以下简称“甲方”）拟以非公开发行股份的方式，向万里红股东（以下简称“乙方”）购买其持有万里红的股份；乙方同意以其所持有的万里红股份认购甲方发行的新增股份（以下统称“本次重组”或“本次交易”）。

2. 本框架协议涉及条款均为甲、乙双方关于本次重组达成的初步框架性条款，最终条款内容将以甲、乙双方签署的正式交易协议确定。

3.甲、乙双方经友好协商，达成如下意向：

甲方向乙方发行股份购买不低于万里红股本总额51%的股份。本次交易完成后，万里红将成为甲方的控股子公司。

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估价值为定价依据，经甲方与乙方最终协商后确定。

（五）本次重组涉及的中介机构名称

公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、风险提示

截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、关于本次重大资产重组的框架性协议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年九月七日

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2020-070

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

证券代码：600539 证券简称：ST狮头公告编号：临2020-061

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2020-063

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2020年9月6日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格暨第三次进展公告》（临2020-064）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年9月7日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2020-064

山东黄金矿业股份有限公司

关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格

暨第三次进展公告

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并且经由公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司2020-055号临时公告。

2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。根据Nord Gold于2020年9月3日信息披露，其持有的目标公司股份已经达到28.39%。针对Nord Gold的最新竞价，2020年9月6日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格的议案》，公司决定继续推进对目标公司的场外要约收购，将本次收购的要约价格提高到每股1澳元。同时，鉴于要约价格提高，《要约实施协议》中的分手费和反向分手费均修订为566万澳元。《要约实施协议》附件7中的目标公司可出售期权的购买价格相应进行了修订。另外，《要约实施协议》中的“接受日”的定义替换为“2020年9月7日后的第5个工作日”，根据《要约实施协议》，在没有更优报价的前提下，目标公司应尽最大努力促使其董事在接受日就其各自持有或控制的目标公司股份接受要约。除上述修订外，《要约实施协议》的其他主要条款与条件截至本公告日期保持不变。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年9月7日

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本协议系双方就建立合作关系而签署的框架协议，不涉及具体金额。就具体合作事宜，双方将根据本协议规定的条款与条件签署具体协议及相关法律文件。本协议的具体执行情况、具体协议签订时间、合同金额等事项均存在不确定性。本次合作期限较长，增加了合作风险、管理风险和政策调整等风险。

2、本协议系框架性合作协议，具体协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、公司最近三年无披露的框架性协议或意向性协议。

一、协议签署情况

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与麒麟软件有限公司（双方以下简称“甲方”）于2020年9月5日签署了《合作协议》（以下简称“本协议”），为实现各自在网信方面的战略目标，甲乙双方同意在各自现有及将来若干业务领域内，在网信软件生态研发方面结成长期全面的合作伙伴关系。

二、协议对方介绍

1、基本情况

名称：麒麟软件有限公司

法定代表人：谌志华

注册资本：19,878.2392万元

主营业务：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。

注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

2、麒麟软件有限公司与公司不存在关联关系，最近一年又一期，未与公司发生类似业务。

3、履约能力分析：麒麟软件有限公司以安全可信操作系统技术为核心，旗下主要拥有“银河麒麟”和“中标麒麟”两大产品品牌，既面向通用领域打造安全创新操作系统和相应解决方案，又面向国防专用领域打造高安全高可靠操作系统和解决方案，现已形成服务器操作系统、桌面操作系统、嵌入式操作系统、麒麟云等产品，能够同时支持飞腾、鲲鹏、龙芯等国产CPU。麒麟软件有限公司具备履约能力。

三、协议的主要内容

（一）合作的范围

双方按照本协议规定的条款与条件拟从多个层次寻求合作的机会：

1.1 甲乙双方基于银河麒麟操作系统，在网信领域，展开相关技术合作。

1.2 甲方协助乙方，完成乙方电力工程造价软件、易数数据可视化分析平台等软件应用基于银河操作系统的迁移适配工作。

1.3 双方在智慧能源、智慧环境等业务场景实现网信领域技术合作和应用示范。

（二）双方的权利和义务

双方约定，甲方发挥银河麒麟操作系统产品研发、技术支持和运作商业平台的优势，协助乙方完成协议内软件的适配工作。在互相尊重、自愿互利的基础上进行合作。协助乙方进行技术攻关，迁移适配，规范测试认证，提高乙方综合保障能力，促进人才培养，产业孵化和相关落地等工作。

双方权利和义务：

2.1 甲方向乙方提供银河麒麟操作系统软件以及迁移适配工作中的相关技术支持。甲方银河麒麟操作系统相关解决方案、适配方案、技术资料等向乙方开放。

2.2 乙方将甲方银河麒麟操作系统作为网信领域操作系统方面唯一合作伙伴，实现乙方开发的电力工程造价软件和易数数据可视化分析平台基于甲方银河麒麟操作系统上的迁移适配。乙方适配产品信息可同步更新到甲方官方网站。

2.3 乙方可参加甲方组织的各类技术培训交流，以提高乙方的技术和保障能力。

2.4 乙方需配合甲方统一协调调度硬件资源、技术支持、解决方案输出、适配成果发布等工作。

2.5 甲乙双方仅允许对方在各自公司官网、宣传资料、产品资料等以宣传双方为合作伙伴关系而使用对方的logo、文字标识，并允许友情链接等用于宣传适配合作成果，不得用作其他用途。

2.6 为乙方积累适配经验，甲方关于电力工程造价软件和数据可视化分析平台系统适配认证需求，优先安排在乙方进行测试验证。乙方出具相应测试报告，经甲方审核后，甲方出具相应证书。

（三）合作的落实

3.1 本协议系双方就建立合作关系而签署的框架协议。就具体合作事宜，双方将根据本协议规定的条款与条件签署具体协议及相关法律文件（以下统称“具体协议”）。

3.2双方均有义务进一步采取其他必要的行动和措施，包括签署有关的具体协议及文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。

（四）生效及期限

本协议在双方盖章后，自2020年9月5日起生效。有效期截止至2023年12月31日，除非根据本协议被提前终止。本协议有效期届满后，双方可协商本协议续展事宜。

本协议终止或解除后，根据每个具体协议条款自身性质应继续保留其效力的，对双方（包括各自的承继者和受让人）仍具有法律约束力。

具体协议自其生效日起生效，并在该具体协议项下各方相关义务完成前有效，除非发生本协议规定的终止事由被提前终止。某个具体协议被终止的，任何正在执行的其他具体协议以及适用于该具体协议的本协议项下条款并不因此终止。

（五）违约责任及协议终止

对于任何一方因违反本协议的规定而给对方造成的损失，该方应向对方承担及时和全面的违约赔偿责任。

双方可协商一致解除本协议。

如一方违约导致本协议目的无法实现，另一方可提前一个月书面通知另一方单方面解除本协议。

本协议终止后，守约方将保留对违约方追究违约责任的权利。

四、协议对上市公司的影响

1、公司以面向行业应用的软件信息化业务为核心，以研发创新为企业发展之本，业务涵盖了电力行业的工程造价、工程设计标准化软件产品，电力基建、运检、供应链、财务等方向的软件定制开发，以三维设计平台、VR、物联网等技术为主的数字工地设计建设，构建了电力行业的全生命周期产品体系，并向智慧环境信息化等领域进行了延伸。

本次战略合作将充分发挥麒麟软件有限公司在国产操作系统领域的产品研发和市场占有率优势以及公司在电力、环保等领域的客户资源、技术沉淀、产品市场占有率等优势，通过优势互补、紧密合作，共同推进在产品适配、产品创新、技术突破、业务拓展等方面的合作，从而在智慧能源、智慧环境等业务场景实现技术合作和应用示范。进一步延伸理工环科供应链和产业链，开拓新模式、新产品、新的盈利增长点。

2、本协议系框架性合作协议，具体协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。

五、风险提示

1、本协议系双方就建立合作关系而签署的框架协议，不涉及具体金额。就具体合作事宜，双方将根据本协议规定的条款与条件签署具体协议及相关法律文件。

2、本协议的具体执行情况、具体协议签订时间、合同金额等事项均存在不确定性。

3、本次合作期限较长，增加了合作风险、管理风险和政策调整等风险。

公司提请广大投资者注意投资风险，公司将根据协议进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

六、协议的审议程序

本协议为公司与麒麟软件有限公司签订的框架性合作协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署框架合作协议无需提交公司董事会、股东大会审议。具体实施以日后签订的具体协议为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额，如需提交董事会或股东大会审议的，应提交公司董事会或股东大会审议，并根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、其他相关说明

1、公司最近三年无披露的框架性协议或意向性协议。

2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司和公司副总经理、董事会秘书李雪会先生于2020年7月2日与枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，转让方宁波天一世纪投资有限责任公司转让17,700,000股无限售流通股（占公司总股本的4.46%）给枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙），转让方李雪会先生拟转让2,300,000股无限售流通股（占公司总股本的0.58%）给枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）。上述股份转让事宜均于 2020年7 月29 日完成过户登记手续。

未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无所持限售股份解除限售情况。

截止本公告披露日，公司未接到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内股份减持计划的通知，如未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《合作协议》

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2020年9月8日

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于公司与麒麟软件有限公司签署框架性合作协议的公告

证券代码：002322 证券简称：理工环科公告编号：2020-046

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于公司与麒麟软件有限公司签署框架性合作协议的公告