北海国发海洋生物产业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告|资产重组_新浪财经

原标题：北海国发海洋生物产业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2020-064

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日以通讯表决方式召开公司第十届董事会第六次会议，会议通知及文件已以电话及邮件方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免提前发送通知的义务。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，比例分别为55.2090%和44.7910%；公司按照人民币4.17元/股的发行价格以发行股份的方式向南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司支付交易对价；公司本次购买标的资产发行的股份总数为51,178,878股。

　　为保证本次重组的顺利推进，经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对本次交易对价的支付方式及交易方案作如下调整：

　　（1）公司向华大共赢支付本次交易对价的方式由发行股份调整为现金，即在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，公司向华大共赢支付现金对价15,882,363.53元。

　　（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：

　　最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　为保证本次重组的顺利推进，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易方案进行了如下调整：

　　（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：

　　本次交易方案仅调整了交易对价的支付方式，未涉及增减交易对方、调整交易对象所持标的资产份额、对标的资产进行变更或新增配套募集资金，相关调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引――上市类第1号》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案重大调整。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据本次重大资产重组相关事项的调整，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行相应修订。具体内容详见2020年9月4日在上海证券交易所网站披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审阅报告的议案》

　　公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次重大资产重组的审计机构。根据本次重大资产重组相关事项的调整，天健会计师事务所对公司2019年12月31日和2020年6月30日的备考合并资产负债表、2019年度和2020年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔2020〕2-509号《审阅报告》，董事会同意并批准该等报告。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　三、上网公告文件

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　股票代码：600538 股票简称：国发股份公告编号：临2020-065

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日以通讯表决方式召开公司第十届监事会第六次会议，会议通知及文件已以电话及邮件方式送达各位监事，全体监事一致同意豁免提前发送通知的义务，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，比例分别为55.2090%和44.7910%；公司按照人民币4.17元/股的发行价格以发行股份的方式向华大共赢、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司支付交易对价；公司本次购买标的资产发行的股份总数为51,178,878股。

　　为保证本次重组的顺利推进，经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对本次交易对价的支付方式及交易方案作如下调整：

　　（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：

　　最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　为保证本次重组的顺利推进，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易方案进行了如下调整：

　　（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　根据本次重大资产重组相关事项的调整，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行相应修订。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审阅报告的议案》

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2020-066

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于《发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于2020年5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易报告书》相关内容进行了修订，于2020年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　中国证监会于2020年7月14日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化及《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改和补充，交易报告书于2020年8月24日、2020年9月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　近日，根据公司对重组交易方案的调整情况，公司对《交易报告书》进行了修改或补充，现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：

　　1、在《交易报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”补充披露了新增召开董事会的情况；

　　2、在《交易报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）华大共赢”补充和修订了华大共赢认缴和实缴出资、本次交易完成后上市公司不存在通过华大共赢持有自身股份的情况；

　　3、在《交易报告书》“第七节本次交易主要合同”之“四、《购买资产补充协议（三）》主要内容”补充披露了交易各方签署的《购买资产补充协议（三）》，并相应调整了后续协议的编号。

　　《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见2020年9月4日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2020-067

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　　意见通知书》之反馈意见回复修订的公告

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权，并募集配套资金的重大资产重组事项。

　　公司于2020年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201551号）（以下简称“反馈意见”），并于2020年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了对反馈意见的回复，并向中国证监会行政许可受理部门报送了相关材料。

　　根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充及修订，并于2020年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了对反馈意见修订的公告。

　　近日，根据公司对重组方案的调整情况，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的修订，修订的主要内容说明如下：

　　1、在“问题5”之“一、就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份情况，补充披露相关解决措施”根据本次交易调整后的方案，修订了上市公司在本次交易完成后已不存在通过华大共赢持有自身股份的情况；

　　2、在“问题9”之“五、补充披露交易对方历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定”补充了华大共赢全体合伙人已全部实缴出资的情况。

　　具体内容详见2020年9月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）>的反馈意见回复（修订稿）》。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2020-068

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司关于重组方案调整不构成重组重大调整的公告

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股权；本次交易发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　公司于2020年1月3日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并公开披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他配套文件；2020年5月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他配套文件；2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并授权公司董事会办理本次重组的相关事宜；2020年8月21日、2020年9月1日公司分别召开董事会，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》及其他配套文件。

　　2020年9月3日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的相关调整不构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案的调整内容具体情况

　　1、本次重组方案调整前

　　本次重组方案调整前，上市公司向交易对方具体发行股份、支付现金情况如下：

　　2、本次重组方案调整后

　　本次重组方案调整后，上市公司向交易对方具体发行股份、支付现金情况如下：

　　二、本次交易方案的调整不构成重大调整

　　根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，对于构成重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案针对交易对价的支付方式进行了调整，未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调整配套募集资金，且华大共赢所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。因此，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　根据2020年6月15日公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本次交易方案的调整为股东大会授权董事会办理的事项。

　　2020年9月3日，公司根据股东大会授权召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了经调整后的本次重组方案。本次交易方案调整事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易方案调整严格履行了法定程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问五矿证券有限公司认为：本次交易方案的调整不构成重大调整，国发股份董事会已审议通过本次方案调整事项，无需股东大会审议通过，本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2020-069

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于入伙南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的进展公告

　　一、入伙合伙企业的基本情况

　　经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的基金份额。

　　2019年4月26日，深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）注册地址由深圳迁址南京，名称变更为“南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）”（以下简称“华大共赢”）。

　　根据华大共赢合伙协议的约定：合伙企业分三期缴款，第一期缴款30%，第二期缴款40%，第三期缴款30%；根据项目投资安排缴付期限，将于2020年12月31日前全部缴付完成，具体缴款时间以执行事务合伙人发出的书面通知为准。公司首期及第二期出资合计7,000万元分别于2018年2月6日、2020年1月8日实缴到位。具体内容详见公司于2017年6月20日、2018年2月7日、2020年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、入伙合伙企业的进展情况

　　公司的第三期出资3,000万元已于2020年8月25日实缴到位。

　　根据华大共赢执行事务合伙人华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司提供的文件，截至2020年9月2日，华大共赢全体合伙人的第三期出资1.11亿元已全部实缴到位。至2020年9月2日，华大共赢认缴出资为人民币3.7亿元，实缴出资为人民币3.7亿元。具体情况如下：

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

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