深圳九有股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有       编号：临2020-101

　　深圳九有股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年8月28日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年9月2日以通讯方式召开。会议应参加董事6人，实际参加表决董事6人，会议由董事长李明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：

　　1、关于向全资子公司增资的议案

　　公司拟对全资子公司北京中广阳企业管理有限公司以现金方式增资20,000万元，本次增资完成后，北京中广阳企业管理有限公司的注册资本将增至20,100万元，公司持有其100%股权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公司临2020－105号公告）。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划中的激励对象及人数进行了修订。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的修订说明》。公司独立董事、监事会及律师事务所对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定对限制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书等相关文件；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售相关宜；

　　（6）就本次限制性股票激励计划，在股权激励实施授予、解除限售、调整修改、回购注销、终止等各个阶段，依据股权激励的实施情况，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出授予申请及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会办理限制性股票回购注销的全部事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改股权激励计划的管理和实施规定；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本此股权激励计划实施完毕之日止。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　同意于2020年9月18日在北京召开公司2020年第三次临时股东大会，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-106）。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-109

　　深圳九有股份有限公司及全资子公司

　　与广东粤财信托有限公司签订框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●履约的重大风险及不确定性：深圳九有股份有限有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳）本次签订的协议为合作框架协议，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本协议的签订对公司2020年度及未来经营业绩的影响需根据协议各方后续业务协议的签订和实施情况而定，公司将按要求在相关业务合作协议签订和实施后及时进行信息披露。

　　●本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）及全资子公司中广阳与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）于2020年9月2日在深圳以书面方式签署合作框架协议。具体内容如下：

　　一、本协议签订的基本情况

　　（一）交易各方的基本情况

　　1、甲方

　　名称：北京中广阳企业管理有限公司

　　法定代表人：李明

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：企业管理；供应链管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；市场营销策划；企业形象策划；公共关系服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统集成；网页设计；零售日用品、化妆品；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　与上市公司关系：中广阳为公司的全资子公司。

　　2、乙方

　　名称：广东粤财信托有限公司

　　法定代表人：莫敏秋

　　注册资本：380000万元人民币

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司关系：公司与广东粤财信托有限公司不存在关联关系。

　　(二)协议签署的时间、地点、方式。

　　公司及全资子公司中广阳与粤财信托于2020年9月2日在深圳以书面方式签署了合作框架协议。

　　(三)签订协议已履行的审议决策程序

　　本合同为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、框架协议的主要内容

　　（一）合作的背景

　　中广阳于2020年8月3日与恩施州铁路有限公司（以下简称“恩施铁路”）的股东张彦胜（持有恩施州铁路有限公司97.69%的股权）在北京签署了《深圳九有股份有限有限公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司与恩施州铁路有限公司股东张彦胜签署之关于支付现金购买资产的框架协议》，同意依照该协议的约定收购张彦胜持有的恩施铁路股权。

　　为更好的利用资本市场，提高中广阳及九有股份的对外投资能力，促进产业链整合，加快战略布局，粤财信托拟就中广阳收购恩施铁路股权事项提供融资支持。

　　（二）合作事项

　　经各方同意，粤财信托拟通过设立信托计划的形式就中广阳收购恩施铁路股权事项向中广阳提供融资支持，具体合作内容以各方最终签署的合作协议及九有股份董事会和/或股东大会审议通过的方案为准。

　　（三）拟设立信托计划

　　本协议项下拟设立信托计划规模为不超过3.6亿元人民币（以实际募集规模为准），拟在设立后的3年内募集完成。

　　（四）保密

　　各方对于因签署和履行本协议而获得的有关的信息，应当严格保密。未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事与本协议相关事务的人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。

　　（五）附则

　　1、本协议经各方盖章并经授权代表签署后生效。

　　2、本次签订的框架协议为协议各方的意向性框架约定，关于信托计划的具体事宜及各方通过该信托计划的具体融资合作事项以各方届时签署的协议及九有股份董事会和/或股东大会审议通过的方案为准。如粤财信托因包括但不限于监管备案、内部风控否决、代销机构募集不到位等原因未能设立本协议（四）保密约定的信托计划，或设立信托计划未能募集到足额资金，粤财信托不构成违约。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签署的协议仅为战略合作框架协议，具体合作事宜需双方进一步沟通并以签订的合作协议为准。本协议的签订对公司2020年度及未来经营业绩的影响需根据协议各方后续业务协议的签订和实施情况而定，公司将按要求在相关业务合作协议签订和实施后及时进行信息披露。

　　四、重大风险提示

　　鉴于本协议是指导各方合作的框架性文件，具体合作事宜需各方进一步沟通并以签订的合作协议为准，并在符合国家法律法规及各方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，因此具体业务的实施内容和进度均存在一定的不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据双方合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有       编号：临2020-102

　　深圳九有股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司第八届监事会第三次会议于2020年9月2日下午13时以通讯方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　　1、关于《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划中的激励对象及人数进行了修订。

　　经审核，监事会认为：

　　经修改的《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于核实《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中激励对象名单的议案。

　　经核查，监事会认为激励对象与《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符，且不存在证券交易所、中国证监会及派出机构认为不适当人选的情形，也不存在法律、法规规定不得参与上市公司股票激励的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司监事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462              证券简称：*ST九有            编号：临2020-103

　　深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为5,300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,378万股的9.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：深圳九有股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Geoway Co., Ltd.

　　注册资本：53378万元人民币

　　注册地址：深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件制造。

　　上市日期：2003年9月3日

　　（二）治理结构

　　公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，外部非执行董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有3人。

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本激励计划的目的及原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为5,300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,378万股的9.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司任职的）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

　　（二）激励对象范围

　　本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股1.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股1.255元；

　　2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股0.88元。

　　九、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到公司经审计净资产考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　限制性股票各年度的考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　2、如2021年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事项增加的净资产部分需从该年净资产数中予以扣除之后作为2021年度的考核指标。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

　　根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产及其增长率。净资产反映了股东的权益价值以及企业的成长能力。公司选取净资产作为业绩考核指标是在综合考虑新冠病毒疫情影响、公司发展现状、业务情况以及未来发展等因素的基础上制定的，本激励计划有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，提升公司竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、限制性股票回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　（一）限制性股票回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）限制性股票回购数量和价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议回购股份方案，按相关规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　　十二、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十三、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十四、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

　　4、激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

　　5、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十五、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设本次限制性股票激励计划于2020年9月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十六、上网公告附件

　　《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有       编号：临2020-104

　　深圳九有股份有限公司关于《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月24日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，由于激励对象人数发生变化，限制性股票授予人数由34人变更为33人，股权激励总股数仍为53,000万股。因此需要对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订，本次修订的主要内容如下：

　　（一）原草案特别提示之第五条

　　五、本激励计划涉及的激励对象总人数为34人，包括公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。

　　现修订为：

　　五、本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。

　　（二）原草案第四章第二条激励对象的范围

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象总人数为34人，包括在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

　　现修订为：

　　本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

　　（三）原草案第五章第三条激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　现修订为：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　除上述修订内容外，公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462             证券简称：*ST九有       编号：临2020-105

　　深圳九有股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）

　　●增资金额：公司拟向全资子公司中广阳增资人民币2亿元。

　　●本次增资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　●本次增资事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增资的基本情况

　　（一）基本情况

　　为进一步促进深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中广阳的经营发展，并结合公司战略发展规划，公司拟以自筹资金向中广阳增加注册资本20,000万元。本次增资完成后，中广阳的注册资本将增至20,100万元，公司持有其100%股权。

　　（二）履行的审批程序

　　公司于2020年9月2日召开第八届董事会第三次会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的基本情况

　　1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自筹资金。

　　2、中广阳的基本情况：

　　（1）公司名称：北京中广阳企业管理有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）注册地址：北京市通州区水仙西路99号3层01-3098

　　（4）注册资本：100万元

　　（5）法定代表人：李明

　　（6）成立时间：2020年3月5日

　　（7）经营范围：企业管理；供应链管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；市场营销策划；企业形象策划；公共关系服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统集成；网页设计；零售日用品、化妆品；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　（8）股权结构：公司持有中广阳100%股权。

　　（9）公司主要财务指标                                    人民币元

　　■

　　3、增资前后股权结构

　　■

　　三、本次增资扩股的目的及对公司的影响

　　本次增资符合公司战略发展规划，确保子公司未来经营发展的需要，有利于更好地实现公司经营目标，进一步增强子公司的综合竞争能力和盈利能力，符合公司长远发展战略。本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险控制措施

　　本次增资系对公司全资子公司增资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。公司将加强对中广阳的经营活动的管理，完善其内部控制和监督机制，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600462        证券简称：*ST九有      公告编号：2020-106

　　深圳九有股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月18日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月18日至2020年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事张健福先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2020年9月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-107）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案2、议案5已经公司2020年8月24日召开的第八届董事会第二次会议审议通过；议案1、议案3、议案4已经公司2020年9月2日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，详见2020年8月25日、2020年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

　　2、登记时间：2020年9月17日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30到公司证券部办理登记。

　　3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：孙艳萍

　　联系电话：010-57613178

　　传真：010-57613118

　　2、其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳九有股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有       编号：临2020-107

　　深圳九有股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2020年9月14日至2020年9月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张健福先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　征集人张健福先生为公司现任独立董事、审计委员会主任委员，其基本情况如下：

　　张健福先生，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湘财证券股份有限公司投行部门副总裁、西南证券股份有限公司投行部门业务董事、长城国瑞证券有限公司投行部门执行董事，现任华西证券股份有限公司投行总部董事副总经理、深圳九有股份有限公司独立董事。未持有公司股份。未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　张健福先生与其主要直系亲属未就本公司股票有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人张健福先生作为公司独立董事，于2020年9月2日出席了公司召开的第八届董事会第三次会议，并对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2020年第三次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年9月18日14点30分

　　2、网络投票时间：自2020年9月18日

　　至2020年9月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　（三）征集投票权的议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年9月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2020年9月14日至2020年9月15日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室

　　收件人：孙艳萍

　　联系电话：010-57613178

　　联系传真：010-57613118

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：张健福

　　2020年9月2日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　深圳九有股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳九有股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《深圳九有股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳九有股份有限公司独立董事张健福先生作为本人/本公司的代理人出席深圳九有股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码（营业执照注册号码）：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-104

　　深圳九有股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组概述

　　2020年8月3日，深圳九有股份有限有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）与恩施州铁路有限公司的股东张彦胜（持有恩施州铁路有限公司97.69%的股权）在北京签署了《深圳九有股份有限有限公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司与恩施州铁路有限公司股东张彦胜签署之关于支付现金购买资产的框架协议》，具体内容详见公司于2020年8月4日披露的《深圳九有股份有限公司全资子公司拟收购恩施州铁路有限公司构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2020-090）。

　　二、重大资产重组进展情况

　　截至目前，公司已与审计机构、评估机构和律师事务所签订了相关服务协议，公司及各中介机构正在就本次重大资产重组事项进行尽职调查、审计、评估等核查工作。截至本公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中，具体方案尚未最终确定。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序，本次重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月2日