浙江台华新材料股份有限公司

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得公司2020年第二次临时股东大会批准。此外，本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为公司实际控制人之一施清岛。因此，本次发行构成关联交易。

　　三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.27元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。2020年6月22日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利61,331,485.84元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为5.19元/股。

　　四、本次非公开发行股票数量不超过57,803,468股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人之一施清岛以现金方式认购（计算公式为：本次发行股数上限=本次发行对象认购的金额上限/发行价格）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　五、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2020年6月5日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》，该议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司的基本情况

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　　注：此处注册资本为公司前次完成工商变更时的注册资本；截至本预案公告日，受可转换公司债券持有人持续转股等因素的影响，公司注册资本有所增加。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、建设纺织强国推动产业升级，纺织行业迎来高质量发展黄金期

　　在国家政策层面深化供给侧结构性改革和鼓励高质量发展的大背景下，纺织行业或将面临洗牌，以品牌和创新为驱动、质量为先、绿色发展为内在发展动力的企业，将迎来高质量发展黄金期。党的十九大报告指出，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期”。根据《纺织工业“十三五”发展规划》所确定的目标，“十三五”期间，我国规模以上纺织企业工业增加值年均增速将保持在6%-7%，同时要加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，重点领域包括实现锦纶在内的通用纤维高效柔性化与功能化，并提高产品性能及品质。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》发展目标，“十三五”期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。同时，绿色制造水平进一步提升，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求，循环再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用体系进一步完善。

　　供给侧改革提出的具体要求既是产业升级下的大势所趋，更是需求侧总量提升和存量替代下的必然结果，这也为纺织行业指明了发展的新方向。在此背景下，《化纤工业“十三五”发展指导意见》进一步要求推动财税、金融等有关优惠政策在化纤行业的落实，支持企业扩大直接融资，并鼓励地方政府加大对化纤企业改造升级的支持。公司目前确立的整体战略为，紧紧抓住纺织行业迈向高质量发展的机遇，聚焦于高档功能性面料领域，坚持走高端化、差异化、智能化、绿色化的高质量发展道路，以研发创新推动公司长期发展，力争成为全球高档功能性面料的领头羊企业。公司战略符合政策导向和行业大趋势，未来拥有较大的市场容量和增长空间。

　　2、运动、户外及休闲消费需求快速增长，功能性面料市场前景广阔

　　近年来随着经济的快速发展，人们的消费观念发生了很大变化，追求时尚、功能性和健康环保成为纺织品消费的主流。

　　消费体验升级带动了运动、户外服饰装备的消费规模不断扩大。国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，将体育产业提升到国家战略的高度，并明确到2025年体育产业总规模超过5万亿元；意见还指出“积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量”等，具备高附加值的功能性、差别化户外服装及用品将成为行业发展的主流趋势。受此影响我国户外用品市场快速发展。中国纺织品商业协会户外用品分会的《2018年度中国户外用品市场调查报告》数据显示，中国户外用品的零售总额从2011年的107.6亿元增长至2018年的249.8亿元，年复合增长率达12.8%。

　　受疫情这一重大公共安全事件的影响，人们对于安全、健康和环保要求与日俱增，也进一步激发了纺织行业各种高新技术型纺织原料的出现。

　　3、可持续时尚催生新亮点，再生环保产品带来行业新增量

　　绿色发展、节能减排的观念越来越深入人心，“可持续时尚”成为各大品牌商新的理念。如ZARA宣布到2025年将实现原材料100%可持续性；H&M 宣布到2030年将实现100%使用再生或其他可持续来源的材料；Adidas 宣布到2024 年全面使用再生聚酯纤维；Nike、Burberry、Gap等品牌加入了由Ellen MacArthur Foundation基金会发起的循环时尚计划，旨在通过回收原材料和产品来减少全球时尚产业的浪费现象。在一线品牌商的带动下，以可再生环保功能性化纤制造的功能性面料也成为纺服行业新的增长点。可以预计，受人民消费体验升级以及时尚环保理念的普及，绿色化、科技化、时尚化的功能性面料需求将获得快速增长。

　　4、全球产业链条重塑与下游供应链优化，中国纺织业机遇与挑战并存

　　近年来，我国纺织服装产业经历高速增长后，逐渐受到了具有品牌和创新优势的发达国家和成本优势的新兴发展中国家的“双重压力”，增长速度有所放缓，低附加值的加工制造业开始呈现向以越南为代表的新兴发展中国家转移的趋势，全球产业链条面临再次重塑，行业进入转型升级深水区。

　　另一方面，从优衣库、ZARA、迪卡侬等国外成熟品牌发展经验看，供应链管理被视为公司内部管理的延伸，优质的供应商资源是公司的战略资源，是轻资产运作关键。国内供应链管理长期处于简单的供应商寻源和OEM加工层面，但最近几年由于终端需求疲软，行业竞争加剧，各品牌企业开始不断加码供应链优化整合力度。完善的供应链管理和对优质供应商资源的掌控是企业的核心竞争力，正在成为品牌商共识。

　　综上所述，如何在全球纺织服装价值链体系中寻求更有利的竞争地位，如何不断完善自身产业链布局，走专业化、精益化之路，成为纺织行业面临的挑战与机遇。纺织服装企业必须积极推动转型升级，以三化融合建设智能化、信息化、自动化的生产体系，提升创新水平、管理水平，把握消费升级、军民融合以及循环再生时尚等市场机遇，做大做强。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

　　近年来，一方面，为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体系，公司投入了大量的自有资金用于产线建设及创新开发；另一方面，随着生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主要通过银行借款融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。公司于2018年底完成了5.33亿元规模的可转债发行，2018年末公司资产负债率超过40%，较上年度末提升了近10个百分点；2019年度公司财务费用达到4,418.38万元，较2018年度增长了186.91%。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

　　本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。

　　2、巩固实际控制人控制地位

　　本次发行前，公司实际控制人施清岛、施秀幼通过控制福华环球、创友投资持有公司59.39%股权。实际控制人之一施清岛看好本公司的发展前景，拟参与本次非公开发行增持不超过57,803,468股，本次发行完成后，实际控制人施清岛、施秀幼合计持有公司股份比例增加至62.24%，实际控制人控制的权益比例继续提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施清岛。施清岛以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.27元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　2020年6月22日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利61,331,485.84元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为5.19元/股。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过57,803,468股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人之一施清岛以现金方式认购（计算公式为：本次发行股数上限=本次发行对象认购的金额上限/发行价格）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　四、募集资金投向

　　本次发行预计募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一施清岛，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前福华环球为公司的控股股东，施清岛和施秀幼为公司实际控制人。本次非公开发行对象为公司实际控制人之一施清岛，发行完成后公司股东结构将有所变动。按本次发行规模的上限3亿元计算，福华环球仍为公司的控股股东，施秀幼和施清岛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

　　本次发行的相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得公司2020年第二次临时股东大会批准。此外，本次发行尚需取得中国证监会的核准。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象施清岛的具体情况如下：

　　一、基本情况

　　施清岛先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350582196509******，高级经济师。

　　二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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　　三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

　　施清岛先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

　　本次发行完成后，施清岛先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

　　五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，施清岛先生与公司之间不存在重大交易情况。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　一、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：浙江台华新材料股份有限公司

　　乙方（认购人）：施清岛

　　签订时间：2020年6月5日

　　二、认购方式、认购价格和认购数量

　　施清岛以现金认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.27元/股。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二次会议决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　施清岛以现金方式认购总额不超过3亿元，认购数量以认购金额与认购价格计算（认购金额除以发行价格）。

　　三、支付先决条件和支付方式

　　乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　四、锁定期

　　本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　五、合同的生效与终止

　　（一）生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　　2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（二）终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　2、经双方协商一致，可以解除本协议。

　　3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

　　4、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年内（含一年），本合同仍未履行完毕，本合同终止。

　　5、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　六、违约责任

　　1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

　　2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行预计募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）项目概况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金30,000万元（含本数）扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　（二）项目背景

　　本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

　　（三）项目的必要性

　　1、公司产能扩张及日常运营需要资金和营运资本的支持

　　近年来，为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体系，公司投入了大量的自有资金用于产线建设及创新研发。2017年上市以来，除依靠首次公开发行和公开发行可转换公司债券的募集资金投资兴建了“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”、“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”、“新型纤维与面料技术研发中心项目”、“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”等项目外，公司还以自有资金投资兴建了“年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”，该项目总投资156,100万元，将给公司流动资金带来较大压力。同时，随着生产经营规模的不断扩大、上述新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。

　　2、当前公司状况下股权融资方式更利于公司的持续稳健经营

　　为满足不断扩产带来的资金需求，公司主要通过银行借款融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。公司于2018年底完成了5.33亿元规模的可转债发行，2018年末公司资产负债率超过40%，较上年度末提升了近10个百分点；2019年度公司财务费用达到4,418.38万元，较2018年度增长了186.91%。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

　　本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。因此，本次发行的募集资金具备必要性。

　　3、实际控制人参与认购，增强投资者信心

　　公司实际控制人之一的施清岛先生将参与本次非公开发行的认购，彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　（四）项目的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金