金河生物科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：金河生物科技股份有限公司公告（系列）

上市公司名称：金河生物科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金河生物

股票代码：002688

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签署日期：二〇二〇年八月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金河生物拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系金河生物原控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司实施存续分立，新设公司金河控股承继取得金河生物38.05%股份，分立前后金河生物实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持金河生物股份；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；

六、收购人及其执行董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：内蒙古金河控股有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

法定代表人：王东晓

注册资本：2,118万元人民币

股东：王东晓持股82%、路牡丹持股18%

企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码:91150122MA0QQPB945

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。

经营期限：2020年6月30日至2050年6月29日

联系地址: 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

邮政编码: 010299

联系电话：0471-8520293

二、收购人的产权及控制关系

（一）股权结构

金河控股为本次收购的收购人，系金河建安实施存续分立后的新设公司，于2020年6月30日设立，注册资本2,118万元人民币。截至本报告书摘要签署日，金河控股的股权结构如下：

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（二）收购人的控股股东和实际控制人

收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东晓为一致行动人。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，根据分立协议的安排，金河建安对外股权投资的归属如下：分立后，金河建安持有的金河生物股份以及金河生物子公司的股权，由金河控股承继；金河建安持有的其他公司的股权，继续由金河建安持有。鉴于上述协议安排，分立完成后，收购人直接持股的企业如下：

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（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除了控制金河生物及其子公司之外，王东晓、路牡丹控制的其他核心企业如下：

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三、收购人或其控股股东、实际控制人的的主要业务及财务状况

收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，于2020年6月30日设立，主要从事对下属企业的管理，截至本报告书摘要签署日，尚未编制财务报表。

收购人的控股股东及实际控制人均为自然人。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息如下：

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收购人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人的基本情况

路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军为收购人的一致行动人，截至本报告书摘要签署日，其基本信息如下：

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（二）收购人与一致行动人的关系说明

截至本报告书摘要签署日，金河生物的股东中，路牡丹是王东晓的配偶，路漫漫是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓和路牡丹之子，王东晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际控制人。根据《收购办法》，路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行动人。

六、收购人最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况

收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除控股金河生物之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金河控股承继取得上市公司38.05%股份而引致的股份权益变动。

金河建安实施存续分立的原因为：金河建安的主要业务为建筑施工，与金河生物的行业跨度较大，为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运营能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安（存续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河建安继续持有其他资产、业务与负债。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

2020年3月13日，上市公司发布《关于控股股东减持股份预披露的公告》，公告了金河建安的减持计划。本次收购完成后，金河建安不再持有金河生物股份，上述减持计划将自动终止。截至本报告书摘要签署日，上市公司已披露路漫漫、王志军、王晓英减持金河生物股份的计划。在遵守循上市公司股份减持有关法律法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除在本次收购后未来十二个月内继续处置其持有的上市公司股份。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。

若收购人及其一致行动人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变动的，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间

2020年5月5日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。

2020年5月8日，金河建安在呼和浩特日报发布关于分立的债权人公告。

2020年6月1日，金河建安及其股东签署关于金河建安的《分立协议》。

2020年6月30日，金河建安分立及金河控股设立的文件在托克托县市场监督管理局备案登记。

2020年8月10日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安及其全体股东于2020年6月1日签署的《分立协议》相关内容予以确认。

金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

（一）分立而导致的股份承继情况

金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），金河控股承继取得金河建安持有的金河生物38.05%股份。

本次分立前，金河控股未持有金河生物股票，金河建安持有金河生物241,758,670股股份，占金河生物已发行股份总数的38.05%，均为无限售流通股；本次分立完成后，金河控股将承继取得金河生物38.05%股份，金河建安不再持有金河生物股份。

（二）一致行动人持有金河生物股份的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有上市公司股份的情况如下：路牡丹持有25,964,401股股份，占金河生物已发行股份总数的4.09%；路漫漫持有7,599,645股股份，占金河生物已发行股份总数的1.20%；王志军持有3,088,931股股份，占金河生物已发行股份总数的0.49%；王晓英持有1,102,405股股份，占金河生物已发行股份总数的0.17%。该等股份均为无限售流通股。

此外，截至本报告书摘要签署日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）持有金河生物8,359,943股股份，占金河生物已发行股份总数的1.32%。

本次分立不会导致一致行动人持有金河生物股份的数量发生变化。

本次分立完成后，收购人及其一致行动人合计持有金河生物279,514,052股股份，占金河生物已发行股份总数的44.00%。

（三）分立前金河建安对金河生物的控制关系

本次分立前，金河建安及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:

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（四）分立后金河控股对金河生物的控制关系

本次分立后，收购人及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:

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二、本次收购涉及的协议

关于金河建安的存续分立事项的《分立协议》的主要条款如下：

（一）分立方式

金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。

（二）分立前后的注册资本与股权结构

分立前：金河建安的注册资本为4,188万元人民币，股权结构如下：王东晓出资3,434.16万元，占注册资本的82%；路牡丹出资753.84万元，占注册资本的18%。

分立后：

1.金河建安的注册资本为2,070万元，股权结构如下：王东晓出资1,697.40万元，占注册资本的82%；路牡丹出资372.60万元，占注册资本的18%。

2.金河控股的注册资本为2,118万元，股权结构如下：王东晓出资1,736.76万元，占注册资本的82%；路牡丹出资381.24万元，占注册资本的18%。

（三）资产债务分割

金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河控股，其余资产及负债留在金河建安。

（四）债务连带责任

分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。

（五）业务分割

分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。

分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。

三、所持上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物241,758,670股份中，质押股份数为122,634,000股，占上市公司已发行股份总数的19.30%。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过本次分立继承金河生物38.05%股份不存在其他权利限制情形。

四、免于以要约方式增持股份的情况

根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购系是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份变动。分立前后，金河生物实际控制人未发生变更，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人：

王东晓

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

路牡丹

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

路漫漫

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王志军

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王晓英

年月日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：【2020-067】

金河生物科技股份有限公司

关于控股股东签署《分立协议》

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次分立涉及转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

2、本次权益变动基于股东存续分立而变动，不触及要约收购。

3、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，不会导致实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司以存续分立的方式，分立为“内蒙古金河建筑安装有限责任公司”（存续公司，以下简称“金河建安”）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称“金河控股”）。具体内容详见公司于2020年5月15日和2020年7月14日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2020-041）和《关于控股股东进行存续分立的进展公告》（公告编号：2020-059）。

2020年8月10日，公司收到金河建安通知，金河建安与金河控股于同日签署了《分立协议》。根据《分立协议》，金河建安所持有公司全部股份241,758,670股（该股份均为无限售条件流通股），占公司总股本比例为38.05%，将由金河控股承继，该等股份尚待过户至金河控股名下；过户完成后，金河建安不再持有公司股份，控股股东将由金河建安变更为金河控股，但实际控制人不发生变化。

二、转让方和受让方基本情况

转让方：

名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

统一社会信用代码：911501221143618592

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

法定代表人：王东晓

注册资本：2,070万元

成立日期：2002年7月11日

营业期限：自2002年7月11日至2032年7月10日

经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

受让方：

名称：内蒙古金河控股有限公司

统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

法定代表人：王东晓

注册资本：2,118万元

成立日期：2020年6月30日

营业期限：自2020年6月30日至2050年6月29日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次权益变动前后持股情况

1、分立而导致的股份承继情况

金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），金河控股承继取得金河建安持有的公司38.05%股份。

本次分立前，金河控股未持有公司股票，金河建安持有公司241,758,670股股份，占公司已发行股份总数的38.05%，均为无限售流通股；本次分立完成后，金河控股将承继取得公司38.05%股份，金河建安不再持有公司股份。

2、实际控制人持有公司股份的情况

截至公告披露日，实际控制人持有公司股份的情况如下：王东晓持有0股股份，占公司已发现股份总数的0%；路牡丹持有25,964,401股股份，占公司已发行股份总数的4.09%；路漫漫持有7,599,645股股份，占公司已发行股份总数的1.20%；王志军持有3,088,931股股份，占公司已发行股份总数的0.49%；王晓英持有1,102,405股股份，占公司已发行股份总数的0.17%。该等股份均为无限售流通股。

此外，截至公告披露日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）持有公司8,359,943股股份，占公司已发行股份总数的1.32%。

本次分立不会导致实际控制人持有公司股份的数量发生变化。

本次分立完成后，金河控股及实际控制人合计持有公司279,514,052股股份，占公司已发行股份总数的44%。

3、分立前金河建安对公司的控制关系

本次分立前，金河建安及实际控制人对公司的控制关系图如下:

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4、分立后金河控股对公司的控制关系

本次分立后，金河控股及实际控制人对公司的控制关系图如下:

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四、分立协议主要内容

1、分立方式

金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。

2、分立前后的注册资本与股权结构

分立前：金河建安的注册资本为4,188万元人民币，股权结构如下：王东晓出资3,434.16万元，占注册资本的82%；路牡丹出资753.84万元，占注册资本的18%。

分立后：

(1)金河建安的注册资本为2,070万元，股权结构如下：王东晓出资1,697.40万元，占注册资本的82%；路牡丹出资372.60万元，占注册资本的18%。

(2)金河控股的注册资本为2,118万元，股权结构如下：王东晓出资1,736.76万元，占注册资本的82%；路牡丹出资381.24万元，占注册资本的18%。

3、资产债务分割

金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河控股，其余资产及负债留在金河建安。

4、债务连带责任

分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。

5、业务分割

分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。

分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。

五、转让方有关承诺及履行情况

1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（1）金河建安承诺：金河生物拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产10,000吨高效饲用金霉素扩建项目以及金河生物研发中心建设项目（以下称“募投项目”）的建设。本公司承诺不为上述募投项目提供建筑劳务。对于金河生物除上述募投项目以外的其他以自有资金进行的建筑维修项目，本公司承诺以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

（2）金河建安承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

2、股份限售承诺

（1）金河建安承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司、本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

该承诺已履行完毕。

（2）金河建安承诺：自公司本次非公开股份发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。

该承诺已履行完毕。

3、其他承诺

金河建安承诺：公司前身内蒙古金河饲料添加剂厂及华蒙金河实业有限责任公司曾存在营业执照与公司章程记载的注册资金金额不一致、部分股东出资未及时到位及退出程序不规范等情形。上述情形已得到纠正或消除。针对上述情形，公司实际控制人王东晓、控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司承诺无条件承担因上述事项可能对公司造成的任何处罚性支出、经济赔偿、费用支出或其他损失。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

4、股份减持承诺

金河建安承诺：公司本次非公开发行股票完成后六个月内，不减持直接或间接持有的公司股票。

该承诺已履行完毕。

六、其他事项

1、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实际控制人变化。

2、与本次《分立协议》相关的《金河生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》等与本公告同日披露。

3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2020年8月11日