深圳市凯中精密技术股份有限公司公告（系列）

原标题：深圳市凯中精密技术股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2020-051

  债券代码：128042 债券简称：凯中转债

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  关于出售全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司惠州市凯中丰华精密技术有限公司（以下简称“惠州丰华”）100%股权出售给深圳市龙城振业实业有限公司（以下简称“龙城实业”），本次转让价格为13,000万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有惠州丰华的股权。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  2、履行审批情况

  公司于2020年8月11日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，因本次交易预计产生利润7,010万元，约占公司2019年度经审计净利润的106.84%，本次交易尚需提交股东大会审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：深圳市龙城振业实业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市龙岗区龙城街道如意路2-1号（与深惠路交汇处东北角）五楼楼梯口右侧第一间（办公住所）

  法定代表人：黄敏

  注册资本：100万元

  成立日期：2019年2月22日

  统一社会信用代码：914403007320555259

  主营业务：兴办实业；国内商业、物业供销业；物业管理。

  股权结构：黄敏持股90%，深圳市西湖苑投资发展有限公司持股10%

  实际控制人：黄敏

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  龙城实业与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  经查询，交易对方不存在被列入失信被执行人名单的情况。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司概况

  企业名称：惠州市凯中丰华精密技术有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：惠州大亚湾石化大道中科技路1号创新大厦8楼

  法定代表人：吴琪

  注册资本：3,409.999万元

  成立日期：2015年9月22日

  统一社会信用代码：91441300MA4UHKXX9P

  主营业务：电机整流子、集电环、连接器的研发及销售；货物及技术进出口。（标的公司未开展生产经营活动，仅拥有土地使用权）

  股权结构：本次交易完成前公司持有惠州丰华100%股权；本次交易完成后龙城实业将持有惠州丰华100%股权。

  权属状况说明：本次交易标的为惠州丰华100%股权，惠州丰华股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、标的公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华审字[2020]0012491号的审计报告。

  3、交易定价依据及资产评估情况

  本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。

  公司委托中联资产评估集团有限公司对标的公司100%股权进行了资产评估，出具了编号为中联评报字[2020]第1700号的资产评估报告，按照资产基础法评估，评估基准日为2020年6月30日，评估结论如下：

  惠州丰华在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益账面价值为2,497.49万元，评估值为11,428.05万元，评估增值8,930.56万元，增值率357.58%。

  资产评估结果汇总表：（单位：万元）

  ■

  4、涉及股权出售的其他事项

  本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：凯中精密

  乙方：龙城实业

  丙方：惠州丰华

  1、成交金额

  甲方拟向乙方转让全资子公司惠州丰华100%股权，股权转让价格为人民币13,000万元。

  2、支付方式、分期付款和股权过户安排

  本次交易包括两个步骤：

  第一步，甲方以11,050万元的价格向乙方转让持有目标公司85%的股权（以下简称“第一次股权转让”）；

  自本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户内一次性支付第一阶段股权转让价款11,050万元；甲方收到乙方支付的第一阶段股权转让价款的3个工作日内向主管工商行政管理机关提交办理第一次股权转让交割的工商变更登记申请。

  第二步，在前述股权转让基础上，甲方按照本协议的约定以1,950万元的价格向乙方转让持有目标公司15%的股权（以下简称“第二次股权转让”）。

  在2021年6月30日并最迟不晚于本协议签署之日起12个月期限届满之日前，乙方向甲方指定账户内一次性支付第二阶段股权转让价款1,950万元；甲方收到乙方支付的第二阶段股权转让价款后的3个工作日内，配合乙方办理第二次股权转让交割的工商变更登记手续。

  3、陈述与保证

  甲方保证在本协议签署之日及第一次股权转让交割日，对持有的标的股权具有完整的权益，转让的股权权属清晰；

  甲方承诺提供给乙方的尽调资料及相关文件真实、合法、有效，且前述文件中不存在虚假记载、误导性陈述；

  乙方完全知晓标的股权及编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第13210100513号）地块的现状，同意按标的股权及该地块的现状交易和移交，并且同意完成编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第13210100513号）地块的清表工作（即清理用地红线内的树木杂草及附着物），并沿用地红线修建闭合围墙，确保围墙闭合无缺口事宜。乙方与相关方签署处理清表、围合事项的协议前，需取得甲方同意；

  乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，乙方不得以任何方式出售、转让、质押所持有的目标公司股权；

  乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，不得以任何形式出售、转让编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第13210100513号）的国有土地使用权。若乙方需以前述地块进行对外融资的，需在对外融资前向甲方足额支付完毕本协议约定的第二阶段股权转让价款，且若因前述对外融资行为导致甲方产生损失的，乙方将足额向甲方进行补偿；

  除本协议另有约定外，乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，否则，乙方不得以目标公司资产设置任何质押、担保或其他形式的第三方权益等；

  在本协议签署后，乙方承诺不得以甲方名义从事任何经营活动，包括但不限于对外融资、对外合作等，不得作出任何有损甲方利益的行为，若因此导致甲方产生损失的，乙方将足额向甲方进行补偿。

  4、协议的成立与生效

  本协议自各方签署之日起成立，尚待甲方股东大会审议批准后生效。

  5、违约责任

  本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  如乙方未按照本协议的约定按时足额支付第一次股权转让的交易价款的，除需继续支付交易价款外，每延迟一天，乙方需按照未支付价款的万分之五支付给甲方违约金。

  如甲方未按照本协议的约定提交办理第一次股权转让的股权交割手续申请的，除需继续申请办理第一次股权转让的股权交割手续外，每延迟一天，甲方需按照乙方已支付给甲方的股权转让款的万分之五支付给乙方违约金，但因乙方未按照本协议约定履行本协议项下所涉约定、义务、承诺或因乙方原因导致甲方不能或无法申请办理的情形除外。

  如乙方未按照本协议的约定按时足额支付第二次股权转让的交易价款的，除需继续支付交易价款外，乙方需一次性支付给甲方500万元违约金，如该等违约金不足以弥补甲方损失的，乙方需足额补偿甲方。

  如甲方在收到乙方第二阶段股权转让价款后，未按照本协议的约定配合乙方办理第二次股权转让交割的工商变更登记手续的，甲方需一次性支付给乙方500万元违约金，但因乙方未按照本协议约定履行本协议项下所涉约定、义务、承诺或因非甲方原因导致甲方不能或无法配合的情形除外。

  任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  五、交易的其他安排

  本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充公司流动资金等。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次出售全资子公司惠州丰华股权，符合公司聚焦新能源汽车“三电”系统零组件、汽车轻量化零件及智能驾驶领域的核心精密组件的发展战略，有利于提升公司资产使用效率，增加公司现金流。根据公司财务部初步测算，本次交易预计增加公司2020年利润7,010万元，约占公司上一年度经审计净利润的106.84%（具体以年度经审计的数据为准）。结合受让方资信状况以及大股东资信等综合评估，认为受让方有能力履行本协议。

  七、董事会意见

  本次交易聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司符合《证券法》规定，具备从事证券期货相关业务资质，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方不存在关联关系，亦不存在其他利益关系或冲突，具备独立性。评估报告的评估假设和评估结论符合法律法规、评估准则、行业惯例以及评估对象的实际情况，具备合理性。

  八、独立董事意见

  公司将全资子公司惠州市凯中丰华精密技术有限公司100%的股权转让给深圳市龙城振业实业有限公司符合公司实际经营情况，有利于提升公司资产使用效率，增加现金流，聚焦主营业务，符合公司整体战略，有利于公司中长期高质量发展，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让价格参照第三方评估机构评估值，并经交易各方协商最终确定，不存在关联交易，不构成重大资产重组。

  中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2020]第1700号的资产评估报告，评估机构选聘程序、评估机构资质能力符合相关法律法规及规范性文件等的规定，评估机构具备独立性，评估假设和评估结论具备合理性。

  公司第三届董事会第三十次会议《关于出售全资子公司股权的议案》审议程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件等的规定。

  综上，我们同意上述出售全资子公司股权的相关事项，并同意提交股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事关于公司出售全资子公司股权有关事项的独立意见；

  3、股权转让协议；

  4、惠州丰华审计报告（大华审字[2020]0012491号）；

  5、惠州丰华评估报告（中联评报字[2020]第1700号）。

  特此公告。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

  证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2020-052

  债券代码：128042 债券简称：凯中转债

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2020年8月7日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2020年8月11日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于出售全资子公司股权的议案》。

  同意公司以人民币13,000万元的价格向深圳市龙城振业实业有限公司转让全资子公司惠州市凯中丰华精密技术有限公司100%的股权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于出售全资子公司股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2020年8月28日召开深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

  证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2020-053

  债券代码：128042 债券简称：凯中转债

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  关于召开2020年度

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开第三届董事会第三十次会议，会议决议于2020年8月28日召开2020年度第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2020年度第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2020年8月28日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：2020年8月28日（星期五）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月28日9:15一9:25、9:30-11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月28日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2020年8月24日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）截止股权登记日（2020年8月24日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：广东省深圳市坪山区龙田街道规划四路1号公司5楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，详细内容见2020年8月12日公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第三十次会议决议的公告》（公告编号：2020-052）等相关内容。

  本次会议审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场会议登记事项

  1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

  2、异地股东可以凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年8月27日16:00送达），不接受电话登记。

  3、登记时间：2020年8月25日（星期二）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

  4、登记及信函邮寄地点：

  深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园四区12栋B座8楼21至23号，邮编：518000，电子邮箱：dmb@kaizhong.com。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系人：陈丹敏

  2、联系电话：0755-86264859

  3、电子邮箱：dmb@kaizhong.com

  4、联系地址：广东省深圳市坪山区龙田街道规划四路1号

  5、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决议；

  八、附件

  附件一：参加网络投票的具体操作流程；

  附件二：股东登记表；

  附件三：授权委托书。

  特此公告。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：362823；

  投票简称为：凯中投票。

  2、填报表决意见或选举票数：

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年8月28日9:15一9:25、9:30-11:30、13:00一15:00。

  2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月28日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  股东登记表

  截止2020年8月24日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市凯中精密技术股份有限公司（股票代码：002823）股票，现登记参加公司2020年度第二次临时股东大会。

  姓名（或名称）： 证件号码：

  股东账号： 持有股数： 股

  联系电话： 登记日期： 年 月 日

  股东签字（盖章）：

  附件三

  授权委托书

  兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

  2、本委托书的有效期限自签署日至深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度第二次临时股东大会结束。

  3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：__________________委托人持股数：

  受托人签名：____________________身份证号码：

  委托日期：__________年________月________日

扫二维码 3分钟在线开户 佣金低福利多

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP