证券代码：600090 证券简称：同济堂公告编号：2020-058新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告_新浪财经

原标题：证券代码：600090 证券简称：同济堂公告编号：2020-058新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年7月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0814号），（以下简称“问询函”），并及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《同济堂关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号2020-045）。《问询函》要求公司就所列相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关各方对《问询函》提出的问题逐项进行落实及回复。现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

一、关于控股股东资金占用、其他资金往来及内控缺陷

1.控股股东及其关联方资金占用事项相关公告显示，报告期内，公司存在控股股东及其关联方通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金的情况，期初余额为0，本期发生额共计10.47亿元，期末余额10.47亿元。控股股东承诺于2022年12月31日前以现金方式分批偿还全部占用资金本金及利息。年审会计师为公司出具了无法表示意见的审计报告。

请公司补充披露：

（1）控股股东及其关联方上述资金占用的具体明细，包括发生时间、占用金额、占用方式、交易对象、是否为关联方、是否履行审议和披露程序等，并说明与年报披露的“报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”列示金额存在差异的原因。请会计师发表核查意见；

回复：

1）控股股东及其关联方资金占用相关情况见以下附表：

附表1.1

单位：人民币元

■

如上表所示，2016年至2019年期间，公司全资子公司同济堂医药、新沂同济堂根据采购合同向无关联关系的湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付的采购款累计104,568.53万元未能收到合同约定货物，经公司自查及向控股股东进一步了解，该预付款项最终为同济堂控股股东实际使用，形成控股股东非经营性占用，截到2019年12月31日，占用资金合计余额为104,568.53万元，加上两家控股股东附属公司借款额，占用资金累计余额为104,712.54万元，同济堂医药、新沂同济堂已将上述预付款项及其他应收款项调整至其他应收款-湖北同济堂投资控股有限公司项下。

2）与年报披露的“报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”列示金额存在差异的原因

“报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”列示数与《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》差异为144.04万元，系控股股东之附属企业湖北同济堂科技有限公司（全文均简称“同济堂科技”）、海洋国际旅行社有限责任公司（全文均简称“海洋国旅”）分别占用同济堂医药有限公司（全文均简称“同济堂医药”）26.00万元、北京市兴盛源医药药材有限责任公司（全文均简称“北京兴盛源”）118万元，因年报汇编过程中有关工作人员失误未及时更新汇总填录其他关联方而导致上述两家附属企业占用额度未加计列入所致。公司就本次因工作疏忽而出现的不一致情形向广大投资者致以诚挚歉意。

会计师意见：

一、核查程序

（一）我们在整体层面了解公司的内部控制，特别是对资金、关联方及其交易、销售与收款、采购与付款等相关的内部控制，评价控制的设计，并确定是否得到执行；

（二）通过企查查、天眼查等网络工具查询上述资金往来交易对手的股权结构、经营范围等基本背景资料；

（三）询问公司管理层与上述交易对手资金往来、交易的背景及商业实质；

（四）向公司索取上述资金往来相关的合同、审批记录、发票及银行单据等相关资料；

（五）我们亲自到银行打印资金流水，检查同济堂医药等与上述单位资金往来凭证并与银行流水核对；

（六）结合公司提供的资料就公司与交易对手交易规模、关联关系等信息，执行分析性程序；

（七）向公司索取上述资金占用相关单位的地址、联系人等信息，拟执行函证、访谈程序。

（八）检查公司所提供的凭证等资料。

二、核查意见

我们关注到公司所述的控股股东及其关联方资金占用事项，同济堂医药于2019年12月一笔将挂账于湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付款项或其他应收款项合计101,458.53万元调整至其他应收款-湖北同济堂投资控股有限公司项下；合计104,568.53万元。上述金额加上账面列示的两家控股股东附属公司借款额，占用资金累计余额为104,712.54万元。

由于公司未能向我们提供完整自查资料及其他必要的审计证据。同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。

由于审计范围受限，我们无法实施有效的审计程序以判断上述资金往来的实际用途，以及公司所披露的关联方非经营性资金占用的完整性和准确性，因而我们不对公司所批露的上述控股股东及其关联方资金占用事项发表核查意见。

2）结合控股股东及关联方的财务状况、股权质押和冻结情况等，说明上述偿债安排是否合理、可实现，是否设置充分的履约保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立董事发表明确意见。

回复：

1）控股股东及关联方的财务状况、股权质押和冻结情况

经向公司控股股东了解，同济堂控股主要从事医药、健康产业领域的投资并形成“药学服务”、“医学服务”、“健康管理服务”三大业务板块，其不直接从事经营业务，所持资产除作为药学服务板块的本公司外，主要为对医学服务、健康管理服务领域及其配套业务的股权投资。同济堂控股利用所持有上市公司股权质押、组建健康产业基金等多种方式多渠道融资，其投资的医学服务和健康管理服务类众多优质健康产业项目多为投资额相对较大且投资回收期较长项目，其最近一年来应偿付债务金额从约21亿下降至约 16亿元，下降幅度近30%；

报告期末，公司被质押股份数量53080万股，质押股份合计占同济堂控股及其他关联方所持有公司股份的84.61%，占公司总股本的36.87%，具体见《同济堂关于控股股东股份质押的公告》（2019-049号）；

报告期末，公司被累计冻结股份数量477,144,229 股(轮候冻结，无限售流通股，部分三次轮候)，冻结股份合计占同济堂控股所持有公司股份的100%，占公司总股本的33.14%，具体见《同济堂关于控股股东股份被冻结的公告》（2020-032号）。

2）控股股东偿债安排的合理性、可实现性，是否设置充分的履约保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

经向控股股东进一步了解：

① 同济堂控股近期暂无新的重大投资项目且正积极对旗下资产进行分类整合以促使各业务板块更加专业化、规范化发展，同时对旗下部分产业园轻资产化运作以获取更充沛资金孵化所拥有的众多优质健康产业项目，且其下属的医疗业务类资产及产业园资产投资孵化较早，已获得较好成长，部分医院及物业类业务已开始实现现金回流，如其中一家医院管理公司实现分红2000余万元，

② 控股股东已向公司出具《债务偿还承诺书》，承诺：(i) 于2020年12月 31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的 20%（即人民币20,913.71万元）；(ii) 于2021年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的50%（即人民币52,284.27万元）；(iii) 于2022年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还并为上述关联方代偿全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

③ 同济堂控股已启动其全资子公司同济堂科技所持有的无其他权利负担之健康城综合体项目的变现以筹措专项资金用于归还对公司占用资金工作，目前已完成该综合体之专业评估机构评估相关工作，估值结果不低于10亿元。

综上所述，控股股东的偿债安排是合理、可实现的，有利于保护上市公司和中小股东利益。

独立董事意见：

我们查阅了控股股东就债务偿还的《控股股东承诺书》、《湖北同济堂科技有限公司拟核实资产价值涉及其位于襄阳市台子湾村的两宗土地上的房地产资产评估报告》以及公司展示的未做任何说明的若干付款凭证，在相关证据有限的条件下，我们初步判断控股股东正试图积极履行偿债义务，虽然不能判断控股股东偿债安排具有充分合理性和可实现性。

限于年报审计师未发表审计意见且我们提议另行聘请审计师就控股股东偿债安排所涉及事项实施鉴证未有进展的情况下，我们不能对控股股东所采取的行动是否能充分保障偿债发表意见，也不能就该等措施是否能充分保障中小股东利益发表意见。

2.审计报告显示，报告期内，子公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截至2019年12月31日，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9,516.77万元、24,786.70万元、25,850.51万元、10,891.07万元。

请公司补充披露：

（1）上述资金往来的交易对象与公司控股股东及其关联方是否在股权、人员任职、业务、资金往来或其他方面存在关系，是否存在相关资金被关联方实际使用的情况；

回复：

经查询国家企业信用信息公示系统并向公司控股股东及其关联方进一步核实：

1）五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司等单位与公司控股股东及其关联方均不存在股权、人员任职、业务、资金往来或其他方面关系，亦不存在相关资金被关联方实际使用的情况；

2）武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、襄阳朗安贸易有限公司、襄阳三信卓贸易有限公司与控股股东及其关联方均不存在股权、人员任职、业务、或其他方面关系，但存在资金往来，存在相关资金被控股股东实际使用的情况，并形成控股股东非经营性资金占用104,568.53万元（具体见本回复附表1.1所列示）。

（2）逐笔列示上述预付款项、应付账款的具体明细，包括发生时间、金额、交易背景、交易对象等，说明相关交易是否具备商业实质；

回复：

上述预付款项9,516.77万元具体情况见以下附表，本科目项下不存在被关联方占用情形，以预付方式被控股股东实际使用的款项已转记至“其他应收款-同济堂控股”项下（详见本回复附表1.1）：

附表2.1

单位：人民币元

■

上述24,786.70万元应付账款具体情况见以下附表，本科目项下不存在被关联方占用情形：

附表2.2

单位：人民币元

■

（3）逐笔列示上述其他应收款、其他应付款的具体明细，包括发生时间、金额、形成原因、交易对象、是否存在应履行而未履行决策程序的情形等。

回复：

上述25,850.51万元其他应收款不包括由预付类转入“其他应收款-同济堂控股”项下的控股股东及其关联方占用额，该25,850.51万元其他应收款具体情况如下表：

附表2.3

单位：人民币元

■

上述10,891.07万元其他应付款具体情况如下表，不存在被关联方占用情形：

附表2.4

单位：人民币元

■

请会计师对本问题逐项发表核查意见：

会计师回复：

一、核查程序

（一）我们在整体层面了解公司的内部控制，对货币资金、采购与付款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试；

（二）询问公司管理层以了解公司与上述单位在股权、人员任职、业务、资金往来及其他方面是否存在关系，并关注与其资金往来及交易规模、背景及商业实质情况；

（三）通过企查查、天眼查等网络工具查询上述资金往来交易对手的股权结构、经营范围等基本背景资料；

（四）向公司索取与上述交易及资金往来相关的合同、审批记录、采购订单、入库单据、发票等相关资料，并检查及核对获取的审计资料；

(五)结合公司提供的资料就公司与交易对手交易规模、关联关系等信息，执行分析性程序；

（六）我们亲自到银行打印的资金流水，检查公司与上述单位资金往来凭证并与银行流水核对；

（七）向公司索取上述资金往来相关单位的地址、联系人等信息，拟执行函证、访谈程序。

（八）检查公司所提供的凭证等资料。

二、核查意见

我们未发现公司上述回复列示的数据合计额与账面不一致。核查中由于公司未能向我们提供完整的支撑上述资金往来资料，也未配合安排我们实施函证及访谈等重要审计程序。同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。

由于上述事项，我们无法判断上述资金往来的实际用途、交易背景，以及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性。由于审计范围、审计时间受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述事项发表核查意见。

3.年报显示，报告期内公司于2019年1月1日分别丧失湖北宏昌医药有限公司（以下简称宏昌医药）、河北龙海新药经营有限公司（以下简称龙海新药）的控制权。其中，宏昌医药股权处置比例为40%，龙海新药股权处置比例为55%。商誉余额因处置龙海新药控制权本期减少5,476.69万元，同比下降99.69%。前期，公司亦曾先后失去对湖北康利来药业有限公司、监利县华龙药业有限公司的控制。

请公司补充披露：

（1）公司取得宏昌医药和龙海新药控制权时点、收购价格、收购比例，说

明前期认定取得控制权的原因，以及失去控制的具体时点、判断依据和实际原因；

回复：

1）关于宏昌医药

公司取得宏昌医药控制权的时点为2010年6月6日，即公司全资子公司同济堂医药在国家工商管理部门登记为宏昌医药在册股东暨董事会改选、章程修订备案日，判断依据为2010年6月6日宏昌医药工商变更登记通知书。同济堂医药2010年6月以120万元收购宏昌医药原股东邓四平持有的宏昌医药40%股份，成为其第一大股东，按收购后新修订章程规定，同济堂医药有权委派3人进入宏昌医药5人组成的董事会，同济堂医药委派张美华、李青、彭昌平为宏昌医药新一届董事会董事，在董事会占多数，故认定取得该公司控制权；公司失去宏昌医药控制权时点为2019年1月1日，判断依据为2019年1月13日宏昌医药股东会同意同济堂医药协议出让所持宏昌医药40%股份暨董事会改选后所委派的三名董事退出该公司董事会，实际原因系近年来宏昌医药业绩下滑严重且加速失去市场份额，为最大限度维护公司及投资者权益，公司决定于2019年作价120万元出售所持宏昌医药股权，公司尚未收到该120万元股权转让款。

2）关于龙海新药

① 公司取得龙海新药控制的时点为2018年4月3日，即公司全资子公司同济堂医药在国家工商管理部门登记为龙海新药在册股东暨董事会改选、章程修订备案，判断依据为2018年4月3日龙海新药工商变更登记通知书，同济堂医药2018年4月以6624万元收购河北龙海药业有限公司（以下简称“河北龙海”，实际控制人为自然人王国栋）持有的龙海新药55%股份，成为龙海新药第一大股东，按收购后新修订章程规定，同济堂医药有权委派3人进入龙海新药5人组成的董事会，同济堂医药委派袁兵峰、孙玉平、魏军桥为龙海新药新一届董事会董事，在董事会占多数，故认定取得该公司控制权；

② 公司失去龙海新药控制权时点为2019年1月1日，判断依据为2020年4月以来公司及公司所聘请的审计师大信会计事务所之同济堂审计项目组经与龙海新药多次沟通均未有获得其配合执行上市公司年度审计工作计划，同济堂医药后续采取的其他管控措施无法实施，无法掌握龙海新药2019年实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对龙海新药的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对龙海新药失去控制。实际起因系2019年以来河北龙海资金紧张，龙海新药少数股东暨河北龙海实际控制人王国栋与龙海新药股东/董事总经理高志合违反公司业务及财务等相关管理规定造成河北龙海超期占用龙海新药资金，由此与同济堂医药在龙海新药管理上产生分歧所致。同济堂医药提出系列整改举措并与王国栋、高志合一直保持沟通，2020年4月底前倘能推动整改并促进龙海新药进一步规范发展，但在王国栋、高志合主导下，河北龙海以同济堂医药未结清2018年龙海新药股权受让尾款（已付5308万，尾款1316万元）提起诉讼，龙海新药于2020年4月30日按河北省高级人民法院（2019）冀民终1074号判决解除重组协议并在未经龙海新药股东会批准、未经法定代表人签字条件下办理了将同济堂医药所持龙海新药股权转让过户至河北龙海名下暨董事会改选、法定代表人变更等工商变更登记手续。

③ 根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。经与大信会计事务所审计师沟通，鉴于公司无法对龙海新药的重大经营决策、人事、资产等实施控制，无法掌握其自2019年1月1日以来的实际经营情况、资产状况并对其经营成果实施审计，公司已实际失去对龙海新药的控制，经公司审慎考虑，决定自2019年1月1日起不再将其纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

（2）处置宏昌医药和龙海新药的具体情况，包括处置时间、处置方式、处

置价款以及当前处置进展，并说明公司对于丧失控制权事项是否履行了充分的信息披露义务；

回复：

1）股权处置具体情况

同济堂医药所持宏昌医药40%股权已按其股东决议协议作价120万元转让给非关联自然人张林珍，2019年5月24日已办理完毕股权变更登记手续，公司尚未收到股权转让款，该股权转让款已办理由宏昌医药原股东邓四平提供无限连带偿付责任手续。

同济堂医药所持龙海新药55%股权已被河北龙海以2018年股权转让尾款纠纷名义提起诉讼，同济堂医药当即提起申诉，河北龙海以河北省高级人民法院（2019）冀民终1074号判决裁定申请于2020年4月30日，在未经审计评估作价相关内部决策程序条件下违规办理将股权过户至河北龙海名下的相关工商变更登记手续。判决裁定河北龙海应向同济堂医药支付4308万元股权款，截止目前同济堂医药收到河北龙海电汇款项3,603.88万元，同济堂医药已提起申诉，正积极准备应对举措全力保障公司尤其中小股东权益不受损失（详见公司2020-057号公告）。

2）信息披露义务履行情况

① 公司在前期披露的定期财务报表中，因对龙海新药拥有控制，均将其纳入合并范围，公司年度报告所提及的龙海新药失去控制事项发生在2019年年报审计前，但实际影响涉及到该公司2019年全年。因此，公司前期将龙海新药纳入合并报表范围及在2019年年度报告予以调整均符合《企业会计准则》及信息披露相关规定。

② 公司本期处置所持宏昌医药、龙海新药股权均不涉及关联交易。同时，龙海新药与宏昌医药2018年资产总额合计为58,382.15万元，占公司上年经审计总资产的6.7%；按（2019）冀民终1074号判决裁定，本次股权转让交易额合计金额为预计不超过6,744.00万元，占公司上年经审计净资产不超过1.11%；本次交易产生利润为0.00，占公司上年经审计净利润的0.00%；龙海新药与宏昌医药2018年度营业收入合计为45,607.85万元，占公司上年度经审计营业收入的4.42%；龙海新药与宏昌医药上年实现净利润为合计1,067.77万元，占公司上年经审计净利润的1.89%。宏昌医药、龙海新药以上各项指标单独或合计占比均低于公司上期合并报表相应指标10%，无需提交公司董事会及股东大会审议，及至龙海新药股权涉诉后，对应涉诉额度亦低于上期公司净资产10%，经对照《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第九章“应当披露的交易”第9.2条规定，上述各项指标均未达到所规定的相应披露标准，处置宏昌医药股权事项经过公司内部决策程序批准完成，符合相关交易规则及公司章程的有关规定；龙海新药股权事项系执行河北省高级人民法院（2019）冀民终1074号判决结果，因缺少审计评估作价等程序，未能履行后续相关内部审批程序，除此外其他方面均符合相关交易规则及公司章程的有关规定。

（3）结合公司对龙海新药的失控时点和收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，说明前期是否已存在商誉减值迹象，相关会计处理是否符合会计准则的规定；请会计师发表意见；

回复：

公司2018年4月溢价并购龙海新药形成商誉5476.70万元。自将龙海新药纳入公司合并报表以来，2018年度龙海新药实现净利润2833.55万元，扣除非经常性损益后净利润2766.62万元，完成2018年度业绩承诺，完成率为131.74%，鉴于龙海新药2018年度业绩承诺已超额完成，且龙海新药资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产及其他相关经营性资产，该资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2019年4月15日出具的《同济堂医药有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购河北龙海新药经营有限公司医药批发业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8005）的评估结果，评估结果显示不存在减值，故前期不存在商誉减值迹象，相关会计处理符合会计准则的规定。

会计师回复：

一、核查程序

（一）重新复核上年度商誉减值测试过程

1.了解专家的独立性及专业胜任能力。公司聘请的中铭国际资产评估机构为管理层专家。我们登录中国评估师协会官方网站了解中铭国际资产评估机构的证券期货相关业务资格等情况。通过询问中铭国际资产评估机构相关人员等方式进一步了解，中铭国际资产评估机构及评估专业人员符合独立性要求，具备专业胜任能力。

2.了解评估目的。我们通过检查评估报告正文以及询问管理层等方式进行了解，满足商誉减值测试要求。

3.了解评估对象和范围。我们检查评估报告正文中的评估对象，为包含商誉的资产组，即公司收购的龙海新药，与管理层确定的资产组一致，满足商誉减值测试要求。

4.了解价值类型、评估方法及关键假设。我们检查评估报告正文，了解到此次评估的价值类型为资产组的可收回金额，符合会计准则规定。评估方法主要采用收益法，采用的现金流量折现模型，适用于测算资产组的使用价值。符合《以财务报告为目的的评估指南》的要求以及商誉减值测试的目的。

5.重要评估参数复核

（1）复核现金流预测数据。我们获取重组时资产评估机构对龙海新药2019-2023年现金流预测数据、此次评估评估机构对河北龙海2019-2023年预测数据以及河北龙2016-2018年实际生产、销售及财务数据，通过数据对比完成对预测现金流量的印证。根据龙海新药已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。预测期销量增长率为12%、10%、8%、6%、5%，预测的收入增长率与收入变动趋势相符。

（2）复核现金流预测期限。

（3）企业所得税影响。我们复核评估报告正文发现评估报告中采用的为税前现金流量，与企业会计准则规定相符。

（4）折现率。我们了解到评估报告采用的折现率模型为加权资本成本（WACC）模型。评估报告中采用的为税前折现率，与企业会计准则规定相符。

6.商誉减值测试情况如下：

■

（1）重要假设及依据

①假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，其收益可以预测；

②预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（2）关键参数

■

【注1】根据龙海新药已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。预测期销量增长率为12%、10%、8%、6%、5%。

（二）我们对公司并购龙海新药及股权处置事项实施查阅、询问及检查等审核程序。

二、核查结论

通过查阅法律文书裁判网，我们关注到公司就收购龙海新药股权事项于2018年2月28日签署两份不同股权转让重组协议，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断龙海新药2018年度是否应纳入公司合并报表范围，亦无法就2018年度商誉入账金额的准确性及相关减值测试处理是否符合会计准则的规定发表核查意见。

（4）结合近年多家子公司失控及其财务影响情况，说明公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，是否存在其他潜在安排或利益输送行为。

回复：

自重组上市以来，公司的资产构成、主营业务、组织架构和管控模式等均发生了重大改变，公司根据上市公司监管要求及时建立健全和完善了多层次的内部控制制度，

公司出现的华龙药业、龙海新药等失去控制的几家子公司均系近年控股并购获得，该几家并购控股的子公司失去控制均系少数股东兼管理层在参与子公司管理过程中违反公司章程及相关管理制度规定等不规范管理行为影响所致，公司一经发现相关违规情形后立即采取了有关保护性应对措施，最大限度维护公司及全体股东尤其中小股东权益不受损失。公司在前述几家公司的投资立项、评估、决策、实施、投后等方面均严格按相关法律法规、各级公司章程及内部控制管理制度实施，切实保证了公司在该几家并购子公司包括立项、评估、决策、实施、投后、信息披露等管理的审慎合规，因该几家控股并购获得的子公司自纳入合并报表以来各期营业收入、总资产、净资产、净利润等指标占公司相应上期合并报表比例较小，单独或合计均未超过10%，故对公司财务不构成重大影响。且该部分控股子公司及少数股东并购前后均与公司不存在任何关联关系，不存在其他潜在安排或利益输送行为。

通过前述子公司失控事项，公司也认识到，今后应进一步加强对个别体量较小的非重要子公司在法人治理、财务及业务管控、印章管理、规范运作等各方面的管理要求，进一步建立健全科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，严格控制风险，加强投前、投中、投后各环节管理，进一步提高公司整体的内部控制水平。

4.审计报告、内控审计报告显示，子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理，以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形，影响财务报表的编制和相关报表项目的认定。年审会计师出具了内控否定意见。公司内控评价报告显示，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。其中，关联交易管理机制不完善，以前年度存在关联方资金往来的情况，由于未遵守公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定，导致形成大额关联方非经营性资金占用；同时由于缺少关联方识别、关联交易信息传递等具体规则，导致原有制度执行不到位，造成部分关联方资金占用未被及时充分披露。

请公司补充披露：

（1）全面梳理、分类列示子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算等方面存在系统性内部控制失效的具体情形、原因、相关责任主体等具体情况；

回复：

1）非经营性资金占用的具体情况

非经营性资金占用具体情况见本回复附表1.1；

① 通过非关联方占用公司资金

截止报告期末，公司子公司同济医药、新沂同济堂与附表1.1所示的多家上下游客户签订《购销协议》，约定预付采购款方式向该部分客户支付资金累计余额104,568.53万元，上述购销协议及款项支付均履行了公司内部审批程序，截止报告期末公司尚余附表1.1所示的系列客户累计未回货余额104,568.53万元，该系列客户与公司不存在关联关系，后经公司控股股东同济堂控股确认，该104,568.53万元款项实际由其使用。

② 通过关联方占用公司资金

截止报告期末，公司子公司同济堂医药、北京兴盛源分别向同济堂科技、海洋国旅提供借款26.00万元、118万元，上述借款未履行内部决策及信息披露程序，同济堂科技、海洋国旅系同济堂控股之关联公司。

③ 违规担保及其他涉诉事项

公司存在违规对外担保累计120000万元并已涉及诉讼；另有公司子公司同济堂医药为孙公司南京同济堂2800万贷款提供担保涉诉，襄阳同济堂招商服务合同纠纷涉诉，具体情况详见《同济堂关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057号）。

2）上述违规行为产生的原因

上述违规行为产生的主要原因是近年来，控股股东同济堂控股融资较为困难，相关债务到期，因资金紧张，发生了上述资金占用及违规担保事项。同时，公司在相关合同签订过程中未履行严格审批程序，未严格按照内部控制流程执行资金支付的审批制度、商品管理制度及关联交易管理制度，存在未能识别关联交易、未从谨慎角度履行关联交易审议程序的情况，对子公司管控存在缺陷，公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生。

3）、相关责任主体的认定和追责措施

① 责任主体

公司董事会依据已经检查的事实，对于相关责任主体的认定为：

i.公司主要负责人，未拒绝违规对外提供担保；对于非经营性大额资金支付未严格审核；对于公司发生的非经营性资金占用未尽勤勉之责，负有主要责任及领导责任；ii.同济堂医药主要负责人，未拒绝违规对外提供担保；对于非经营性大额资金支付未严格审核，负有主要责任及管理责任；iii. 同济堂医药原主管区域负责人、原南京同济堂主要负责人、原新沂同济堂主要负责人、原北京兴盛源主要负责人等直接责任人，负有管理责任；iv.公司分管同济堂医药的原财务总监助理对于非经营性大额资金支付未严格审核；对于同济堂医药发生的非经营性资金占用及同济堂医药财务和资金的规范化管理负有领导责任。

② 追责措施

i、董事会责成控股股东尽快按期归还占用资金，解除违规担保，切实维护公司和广大投资者利益；

ii、给予上述责任人予以诫勉谈话，在公司董事会、监事会会议上进行检讨，并扣除2019年度年终绩效。

（2）“以前年度存在关联方资金往来”的具体情况，包括发生时间、往来金额、往来方式、交易对象、关联关系、是否具有交易实质、是否履行审议和披露程序等，并说明以前年度信息披露是否存在重大遗漏。请会计师发表核查意见；

回复：

以前年度关联方资金往来情况列示如下：

附表4.1

单位：人民币元

■

公司内控评价报告所述“以前年度存在关联方资金往来”系指上述已披露经营性资金往来，除本回复【问题4】（1）回复所述事项外，未发现公司以前年度关联方资金往来信息披露存在其他重大遗漏。

会计师意见：

我们未发现公司所回复的附表4.1数据与账面不一致。公司回复的除附表4.1数据外的“以前年度存在关联方资金往来”，由于公司未能向我们提供完整的自查资料及其他必要的审计证据，我们无法就公司以前年度关联方资金往来执行必要的审计程序。同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。

因而我们不对公司批露的上述以前年度存在关联资金往来情况发表核查意见。

（3）全面核实公司及下属子公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。同时明确制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，充分提示相关风险。

回复：

1）、其他应披露而未披露的事项

经公司自查核实，公司除存在如本回复附表1.1所示非经营性资金占用外，截止本回复公告日，公司及下属子公司存在违规对外担保及其他诉讼等未及时披露事项（详见《同济堂关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》）。

2）、公司印章管理情况

公司制定了完善的《印鉴管理制度》，经公司自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，建立了公司相关内部控制制度，公司及子公司印章管理制度已涵盖了经营管理的主要方面。上述相关事项没有严格按照公司及子公司印鉴管理制度的要求履行必需的审批程序，印章管理人员也没有严格执行印章管理相关规定，相关内部控制制度没有得到有效执行。

3）、明确制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，充分提示相关风险。

针对公司存在关联方非经营性资金占用及违规为关联方提供担保等情形，公司整改措施和计划如下：

① 已采取的整改措施

i、公司经自查发现并确认资金占用、违规担保及诉讼事项后，对相关事项及时予以披露，董事会和管理层积极与控股股东及实际控制人沟通，督促其制定切实可行的还款方案并加快实施，尽快归还占用的资金、解除违规担保，切实维护公司和广大投资者利益。针对占用公司资金问题，控股股东已向公司出具承诺函，承诺将于2022年12月31日之前，全额归还占用的资金及资金占用费。

ii、保持与控股股东密切联系，关注还款进展情况，目前控股股东因其持有的公司股份设置质押，同时被质押权人冻结，控股股东拟处置部分资产获得现金归还公司。就上述进展情况，公司将及时发布进展公告，向投资者提示风险

② 后续的整改计划

i、加强学习管理组织公司管理层、子公司负责人和公司实际控制人及控股股东相关人员学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善并严格执行内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。

ii、加强制度管理修订子公司公司章程，严格约束子公司对外投资、资金拆借、金融机构借款、对外担保权限，明确相关事项须经公司董事会同意后方可执行，对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。

iii、加强监督管理充实内部审计部门，完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度。

iv、加强过程管理由公司财务部、内审部全面梳理、制定和完善资金支付审批、支付环节的流程和制度，严格执行资金尤其是不兼容岗位制度、大额资金的审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，严禁对外支付任何资金，建立大额资金往来审核制度，对非日常经营性大额资金支付事前进行分析与研判，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；

v、加强印鉴管理进一步强化公司及子公司印鉴管理制度的执行，在子公司印鉴管理制度中明确需要公司决策审批后方可盖章的事项，公司内审部门对印鉴保管和使用情况进行定期、持续检查和监督并形成检查记录备查。

以上整改措施由公司董事会实施，公司总经理、董事会审计委员会主任委员具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。

二、关于公司业绩大幅变化情况

5.年报显示，报告期公司主营业务未发生重大变化，实现营业收入44.99亿元，同比下降58.50%；归母净利润1.22亿元，同比下降77.00%；主要因本期优化代理/渠道销售业务，降低了公司在交易过程中的责任，对不再承担向客户转让商品主要风险的业务按净额法确认收入。公司此前披露的2019年主要经营业绩显示，营业收入111.62亿元，归母净利润5.22亿元，与年报披露数据差异较大。公司报告期的季报、半年报未披露过收入确认方法发生改变。另外，年报显示，应收账款期末余额31.33亿元，同比下降12.80%，本年度赊销率76.33%，较上一年度增加43个百分点。

请公司补充披露：

（1）结合公司代理/渠道销售业务的具体优化内容、风险转移情况，以及相关业务的收入占比和同比变化，说明公司按净额法确认收入的依据是否充分、合理，是否符合会计准则相关规定；

回复：

1）公司代理/渠道销售业务相关情况

报告期公司主营业务未发生重大变化，随药品批发交易业务对资金需求量持续扩大,对公司药品经营类子公司在资金需求及应收款项管控等方面提出了更高的要求，结合公司发展现状及市场竞争情况，为充分发掘公司在药品流通产业链中的渠道价值/平台服务功能，进一步加强资金及应收款项管理，降低公司在批发交易业务中承担的风险，公司对药品批发经营业务模式进行了全面梳理优化，经与部分上下游客户充分沟通，部分药品经营类子公司在开展传统购销批发业务的同时，公司在对原有部分业务模式进行了探索性变革，形成如下两种业务模式：

① 传统批发业务即公司通过从上游供应商采购商品，依托自身三级物流配送网络，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，批发配送给下游的药品和医疗器械经营企业、医疗机构、药店或通过零售直接销售给消费者等的批发销售，公司通过进销差价获取收益，其交易全程由公司控制风险由公司承担。

② 代理/渠道业务即公司通过所掌握的品种和渠道及自身软硬件平台优势，与药品器械生产厂家、经营企业全方位合作，公司提供包括经营场所、经营渠道、经营产品、验收存管、收发配送、资金结算、全程执行行业管理规定等在内的服务合法合规协助完成配送业务，公司通过按有效配送量的一定比例计算获取服务收益，交易过程与合作伙伴齐抓共管风险共担的平台代理/渠道服务业务两种并行业务模式，公司代理/渠道服务业务相关情况如下：

i 平台代理服务业务对部分单笔金额较大、品质类别较为标准、规格较为统一分销给其他医药经营公司的贸易业务（其业务流程为：公司结合市场供求，在公司交易商目录内选择合格产品供应商进行交易谈判，签订采购合同，确定相关的交易条件，公司同步启动与客户的交易谈判，确定合同价格及相关的交易条件）；

ii 渠道销售服务业务对部分单笔金额较大、品质类别较为标准、规格较为统一的配送给医疗机构渠道类客户的批发业务（业务流程为：公司结合市场供求，在公司交易商目录内选择合格医疗机构渠道客户进行交易谈判，签订采购合同，确定相关的交易条件，公司同步启动与供应商的交易谈判，确定合同价格及相关的交易条件）。

上述两类批发服务业务，公司在销售商品前通过谈判协商，确定交易商品的价格，并按照合同约定主要承担商品的质量风险及客户货款回笼的信用风险等，同时与该类合作伙伴签定附属协议约定：我方严格按公司暨行业管理流程和规定为该类业务合作伙伴提供包括经营场所、经营渠道、经营产品、验收存管、收发配送、资金结算等服务，并按货物的购销价差来来核算代理/渠道销售业务收益，由合作伙伴承担并在满足公司关于行业合规性管理要求的条件下保质保量完成将对应代理/渠道销售产品按时交付给客户的责任，同时明确约定合作方须承担货物的物流和交付管理风险。

在前述交易过程中，公司均按照合同约定进行商品和风险的转移。公司通过货物的购销价差来获得收益，并承担相应商品质量风险及资金回笼的信用等风险，公司逐步从单纯批发商模式向批发商+平台/渠道服务商混合经营模式发展。

基于此，上述交易发生时，公司对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险，宜按净额法计量该类贸易的收入。在2019年年报中公司对上述平台/渠道服务类业务的年度营业收入采用净额法计量。

相关业务的收入占比和同比情况见以下附表：

附表5.1

单位：人民币万元

■

报告期，公司全额法调整为净额法前后对比情况见以下附表：

附表5.2

单位：人民币元

■

2）说明公司按净额法确认收入的依据是否充分、合理，是否符合会计准则相关规定

相关业务发生时，基于公司是业务合同的责任主体、公司承担交货验收前的存货风险、公司是此类业务信用风险承担者，公司财务人员作为常规业务处理，前期均按总额法确认营业收入，符合企业会计准则收入的相关规定。

2019年年底，根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”

鉴于报告期部分子公司新经营模式下与部分客户所签署的经营合同已明确约定由对方承担货物的物流和交付相关风险，由于公司上述部分批发业务因经营模式已发生实质性转变，公司对该等业务流转的商品的控制力变弱，对该类商品不具有实质控制权，从此类业务上述特征看同济堂更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类业务的实际情况，符合会计准则相关规定。出于谨慎性考虑，公司在四季度将此类业务由总额法调整为按净额法确认营业收入。

（2）结合医药批发/配送行业及可比公司相关情况，分析公司与同行业是否在经营模式、会计处理等方面是否存在差异，并说明差异的具体情况、原因及合理性；

回复：

在经营模式上，对比同行业相关情况，同行业各公司根据自身发展战略、发展理念、发展阶段和现状条件，在不同时期具体经营模式、业务侧重点呈现不同特色，但各公司在会计处理等方面均一致严格按照《企业会计准则》及相关规定执行，并根据各具体业务特色、经营模式、资金状况等及各业务形态中承担的角色及责任风险应用《企业会计准则》各项相应细则进行会计核算和处理。

在会计处理方面，经查询、了解同行业公司，部分公司在不同程度上存在因经营模式而应用全额法或净额法核算收入的情形，但因各公司未具体对外披露其符合全额法、净额法核算收入分类情况，故暂未在此作出比较分析。

同济堂经过由早期的单一药店连锁配送商转型为医疗机构、商业公司、连锁药店等多渠道批发商及至当前快速向“批发商+平台/渠道服务商”转型，符合公司创设之初即奉行的创新和差异化竞争的发展理念，公司在面临自身体量较小资金规模有限但医药批发业务资金量需求和压力持续增长的竞争状况下，充分利用自身拥有的渠道和产品代理优势逐步实现向平台/渠道服务商转型符合公司现阶段发展需要。

（3）结合公司与上游供应商、下游客户的具体合同条款与事实变化情况，说明公司调整业务模式和收入确认方法的具体时点，公司如何实现降低责任、不再承担向客户转让商品的主要风险，并分别列示收入确认方式发生变化的前十大供应商、客户的相关明细，包括交易对方名称、合同修订/新签时间、交易金额、具体修订条款等内容；

（下转B111版）

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