新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告_新浪财经

原标题：新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

（上接B110版）

回复：

1）公司与上游供应商、下游客户的具体合同条款与事实变化情况及公司调整业务模式和收入确认方法的具体时点

如本回复【问题5】（1）、（2）回复所述， 2019年初公司根据自身资金状况、渠道/代理把控现状及与不同上下游客户合作情况与部分客户就原年度采购/配送协议签署了有约束力的责任风险划分的附加协议，新责任风险主要条款约定：1）指定渠道/代理品种业务由合作方通过公司与上下游签署购销合同以平台模式按公司及行业管理规定完成购销及配送业务，2）公司提供包括经营场所、经营渠道、经营产品、验收存管、收发配送、资金结算、全程执行行业管理规定等在内的服务合法合规协助完成购销业务，公司实际按有效配送量的一定比例计算的收益在进销差价中体现，公司承担平台服务相关支出，3）平台/渠道业务的商品责任风险及其他费用开支均由合约客户承担，故公司部分业务模式明确调整时间为2019年1月；

2019年年底，公司根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条相关规定，因同济堂对上述渠道/代理服务业务流转的商品的控制力减弱，对该类商品不具有实质控制权，从此类业务上述特征看同济堂下属部分子公司在部分业务拓展过程中更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类业务的实际情况，故公司自2019年1月1日起调整了该类业务的核算方式。

2）收入确认方式发生变化的前十大供应商、客户情况见以下附表

附表5.3－前十大供应商

单位：人民币元

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附表5.4－前十大客户

单位：人民币元

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（4）结合上述问题，说明公司是否存在前期信息披露不准确、不完整的情形及原因，是否涉及前期财务报表会计差错更正；

回复：

公司在第四季度冲减前期按总额法确认的收入符合《企业会计准则》的相关规定，不属于会计差错更正，公司在经审计的年度报告已经披露相关信息，年度报告已经董事会批准通过，因涉及影响均属于同一个会计年度，可以不调整2019年第一季度、半年度和第三季度财务报表数据。

我公司正在自查以前年度公司业务情况，公司将按相关程序对以前年度业务合同执行情况及相关流转商品的控制过程作进一步评估核实，如发现存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》所规定情形，公司将及时予以披露。

（5）结合公司业务模式变化、收入确认方法调整、以及应收账款回款和新增情况等方面，说明公司赊销率大幅增长的原因与合理性；

回复：

报告期末，公司应收账款余额为313,336.17万元，同比下降12.79%，报告期实现营业收入44,996.31万元，同比下降59.69%，应收账款下降幅度较营业收入下降幅度低43.90个百分点，主要受公司业务模式调整影响所致：

为实现业务平稳转型及公司应收账款的有序回收控制，培育和鼓励发展创新的平台/渠道服务业务合作模式，公司适度控制了收回或压缩业务周转资金进度，故应收账款增长势头得到有效控制并有小幅下降，同时报告期部分业务因经营模式变化导致该部分收入核算方式由全额法变更为净额法核算后，公司营业收入下降幅度远大于应收帐款下降幅度，故赊销率总体计算表现为上升，属公司现阶段经营模式调整后配套经营策略影响正常表现，符合公司孵化大健康产品综合服务平台发展战略需要。

（6）量化分析利润下降各因素的具体影响，说明利润降幅大于营业收入降幅的原因。

回复：

报告期公司实现净利润1.22亿元，同比下降77.00%，实现营业收入45亿元，同比下降58.50%，净利润下降幅度较营业收入下降幅度多18.5个百分点，净利润降幅大于营业收入降幅，主要受以下多个方面原因影响：

1）部分业务经营模式调整影响

报告期公司612,193.70万元配送业务因业务模式调整满足新收入准则而由全额法调整为按净额法核算收入，致使公司总收入下降573,600.73万元，因公司业务模式调整过程中合作伙伴责任风险增加，公司通过让利方式促进其风险与收益平衡并约定通过合作业务量的提升来弥补让利对公司利润的影响，但因部分合作方未完成有效业务量，影响公司按净额法计算的营业利润，致使公司毛利润下降39.22%。

2）本期计提坏账准备影响

报告期，随行业竞争加剧，一些客户出现关停并转或资金周转困难及回款超期等情形，公司经对客户广泛的实际情况考察分析，基于谨慎性原则考虑，本期加大对部分客户坏账准备金计提比例，报告期末应收款项坏账准备计提合计余额为21369.31万元，同比增长53.65%，致使公司本期净利润减少.

3）合并报表子公司减少影响

报告期子公司龙海新药依法不再纳入公司合并报表范围，合并子公司减少致使公司营业收入下降81,072.17万元，净利润减少2,646.21万元

4）控股股东及其关联方实现资金占用影响

报告期公司控股股东累计非经营性占用公司资金10余亿元，公司加大其他渠道融资导致财务费用增加，本期公司财务费用增加5247.28万，直接减少了公司本期利润。

会计师回复：

如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。由于公司未提供完整的采购、销售相关的重要合同、发票等重要审计资料，也未配合安排我们实施访谈、函证等程序，基于审计范围及审计时间受限，我们无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据以对上述事项发表核查意见。

三、关于“其他业务收入”情况

6.年报显示，其他收入主要为“租金及其他”，报告期实现4.3亿元，上年同期0.39亿元，同比增长995.80%；而财务报表附注显示，“其他业务”收入4.04亿元，上年同期0.18亿元，其他业务成本540.48万元，上年同期523.44万元；在成本几乎未发生变化的情况下，“其他业务”收入大幅增加，毛利率高达98.66%。

请公司补充披露：

（1）2018-2019年度“租金及其他”或“其他业务”收入的具体构成，分别列示涉及产品或服务的具体内容、收入金额及占比、对应的营业成本、毛利率、同比变化，并说明收入、毛利率等变化较大的原因；

回复：

1）公司2018-2019年度“租金及其他”或“其他业务”收入对比情况见下附表

附表6.1－其他业务收入分类表

单位：人民币万元

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2）其他业务收入、毛利率变化较大的原因

回复：

本期公司其他业务收入、毛利率分别较上年增长2110.15%、27.26%，主要系业务模式调整后，按净额法计算的平台/渠道服务业务收入计入本期其他业务收入所致。

（2）“租金及其他”与“其他业务”收入科目金额存在差异的原因；

回复：

附表6.2－收入分类汇总表

单位：人民币万元

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如附表6.1所示，“其他业务”收入分类汇总金额为40,452.55万元，是按照财务报表口径（主营业务收入/其他业务收入）列式；如附表6.2所示，按净额法调整确认的收入记入其他收入项下“租金及其他”合计金额为43,028.84万元，是按照医药销售和非医药销售金额列式。两种分类列示差额2,576.29万元，系年报汇编过程中有关工作人员失误未及时更新统一“其他业务”分类汇总表，未加计除同济堂医药合并范围外的新疆区域各公司当期合计营业收入所致，公司其他业务分类收入金额应为43028.84万元。公司就本次因工作疏忽而出现的不一致情形向广大投资者致以诚挚歉意。

（3）报告期内“租金及其他”收入显著增长的原因以及相关产权的基本情

况；如有新增租赁业务，列示新增租赁业务的承租方、租期、房产所在地、合同金额、定价标准、支付情况等主要条款，并说明租赁及其他业务是否可持续。

回复：

报告期公司新增租赁业务襄阳同济堂物业尚处于免租期，对报告期内“租金及其他”收入不构成影响， “租金及其他”收入显著增长主要系本期业务模式调整后公司平台/渠道服务业务收入增长计入租金及其他所致。

四、关于货币资金与流动性风险

7.年报显示，报告期末公司货币资金1.22亿元，同比下降70.22%。其中，其他货币资金期末余额6067.34万元，包括银行承兑汇票保证金4879.59万元、销售房屋银行按揭贷款保证金347.36万元、银行存款冻结资金1277.49万元，合计6504.44万元；而受限货币资金披露为6258.37万元，三处金额不相匹配。同时，本期末已逾期未偿还的短期借款总额为3.13亿元。此外，公司子公司同济堂医药发行的2只公司债券余额合计4.2亿元，将于2021年4月25日到期。截至2020年6月底，公司回购计划仅实施99.19万元，不足回购金额下限的1%。

请公司补充披露：

（1）报告期货币资金大幅下降的原因，并结合公司业务规模和经营特点，说明当前较低的货币资金存量是否影响正常业务开展；

回复：

报告期末公司货币资金余额1.22亿元，同比下降70.22%，主要系加大采购备货，支付采购款所致。

公司从批发商向批发商+平台/渠道服务商的转变增加了公司资金回流，为弥补业务转型过渡期让利对利润的不利影响，报告期公司加大批发销售业优势品种务库存以期通过以量换价在后期获得良好的回报，故报告期公司加大了采购备货；

报告期公司控股股东及关联方对公司形成实际资金占用104,568.53万元，最终导致公司货币资金较下降幅度较大并在一定程度上影响公司业务正常开展，目前公司正加紧对控股股东及其他关联方欠款的催收。

（2）银行存款冻结的具体情况，包括冻结时间、冻结原因、是否涉及关联方、是否履行披露程序等；

回复：

公司冻结资金1,097.39万元，由3笔组成，其中：

1）公司因控股股东之关联方湖北同济堂科技有限公司与钜洲资产管理（上海）有限公司借款纠纷于2019年11月14日被钜洲资产申请冻结444.01万，公司因控股股东原因违规提供担保涉诉，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司无需承担连带责任，公司将委托律师处理以上涉诉事宜；同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

2）全资子公司同济堂医药因南京同济堂与招商银行南京湖南路支行贷款合同纠纷于2019年12月27日被南京执行湖南路运行申请冻结387.18万元，系同济堂医药为南京同济堂在招商银行贷款提供担保涉诉所致，南京同济堂已于2020年05月11日与招商银行南京湖南路支行达成和解协议，同济堂医药账户已于2020年05月13日解除冻结。

3）南京同济堂与招商银行南京湖南路支行因贷款合同纠纷于2019年12月27日被南京执行湖南路运行申请冻结266.19万元，南京同济堂已于2020年05月11日与招商银行南京湖南路支行达成和解协议，南京同济堂账户已于2020年05月13日解除冻结。

前述3笔冻结事项累计涉及金额占公司上年度净资产比例为0.17%，公司发现上述违规担保及涉诉事项后已予以披露。

（3）分项列示受限货币资金的具体情况，并解释其他货币资金余额与分项合计、受限货币资金金额存在差异的原因。请会计师发表意见；

回复：

1）受限货币资金的具体情况

公司2019年财务报表附注中披露的受限货币资金金额、其他货币资金分项合计有误。经复核，公司2019年末受限资金金额65,044,438.48元，明细见以下附表：

附表7.1

单位：人民币元

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原披露其他货币资金明细如下：

附表7.2

单位：元

■

2）其他货币资金余额与分项合计、受限货币资金金额存在差异的原因。

其他货币资金余额与受限货币资金差异金额4,371,077.26元，差异原因为：

（1）列示于其他货币资金的信用卡存款、POS机及其他金额合计91,897.69元不属于受限制货币资金；

（2）受限货币资金中南京同济堂医药有限公司被冻结银行存款2,661,931.05元、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）资金托管专用账户资金1,801,043.90未在其他货币资金列示。

会计师回复：

一、核查程序

（一）亲自前往公司及子公司基本户开户行或所在地人民银行，获取银行账户开户清单并与企业账面账户情况进行核对；

（二）对银行账户执行函证程序，并亲自前往银行打印公司银行账户流水；

（三）对主要银行账户资金收支执行双向核对并抽查大额收支原始凭证；

（四）对库存现金进行盘点，并与现金日记账户余额进行核对；

（五）获取并检查与其他货币资金相关的合同，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致。

二、核查意见

经核查，除审计范围受限无法实施函证及个别未回函的银行账户外，我们未发现公司回复的事项与账面列示存在不一致事项。

同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。因而我们不对公司所批露上述事项发表核查意见。

（4）逾期借款的到期时间、未偿还的具体原因、对公司的影响以及是否已明确还款计划；

回复：

报告期末公司已逾期未偿还的短期借款总额为31,334.22万元，相关情况见以下附表：

附表7.4

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上述贷款逾期均系受公司控股股东所持本公司股权被冻结影响，公司上表所列子公司在相应银行续授信批复延迟，同时因同济堂医药相关人员变动后内外部工作衔接迟滞导致部分到期贷款未能及时偿还所致，对相应子公司在银行金融机构征信系统形成关注或不良记录影响并增加公司资金成本合计442.45万元，各子公司正陆续归还上述逾期贷款或达成和解后依法申请消除相关异常记录。

（5）说明未来一年内债务到期情况（包括子公司债券）、相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示；

回复：

1）报告期末未来一年内债务到期情况见以下附表：

附表7.5

单位：人民币元

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2）2018年4月25日同济堂医药成功发行两个品种2+1年期债券合计42000万元，具体情况如下：

附表7.6

■

公司与各金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已逾期或接近到期负债，我公司与相关金融机构正在协商将债务续期并正逐一解决，考虑到由于受到新冠病毒肺炎疫情的影响，公司今年1月底以来的销售及回款受到不利影响，导致公司的偿债能力在短时间内受到一定的影响，公司将加大应收客户款项及关联方占用资金清收力度，确保到期债务的归还，化解偿债风险，同时，鉴于行业市场变化的不确定性，仍可能影响到公司对2020年到期负债的偿付能力，公司将根据规则及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者注意投资风险。

（6）结合公司实际情况，审慎评估后续回购进程是否存在重大变化或不确定性；如是，请及时提示相关风险，明确投资者预期。

回复：

公司于 2019 年 2 月 18 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》, 并于2019年3月6日通过了同济堂2019年第一次临时股东大会审议，拟回购公司股份不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。同济堂第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司股份回购期限将由原定的自2019年3月6 日至2020年3月5 日延期为自2019年3月6日起至2020年12月31日。具体内容详见公司2019年2月19日披露的《同济堂关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订版）的公告》（编号 2019-009），以及2020年2月22日披露的《同济堂关于调整股份回购方案的公告》（编号2020-007）。公司回购股份的实施符合既定方案和相关规定。公司将密切关注市场行情、公司股票价格变化，充分利用既有回购计划的回购数量额度。

截至2020年6月底，公司已累计回购股份22.02万股，占公司总股本的比例为 0.02%，购买的最高价为 4.66 元/股、最低价为 4.40 元/股，已支付的总金额为99.19 万元。

鉴于控股股东已承诺分期归还占用资金，且暂未发现影响后续回购进程的重大变化或不确定性因素，经审慎评估，公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划，确保在本次期限内完成本次股份回购事项，若后续出现其他变化，公司均将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、关于主要财务数据情况

8.年报显示，报告期末公司货币资金1.22亿元，同比下降70.22%，公司解释主要系本期加大采购备货、支付货款所致。同时，存货期末余额8.82亿元，同比增长42.80%，存货周转天数也由去年的21.12天大幅增加至74.30天。请公司补充披露：

（1）在主营业务未发生重大变化的情况下，加大采购备货的主要原因与合理性，并说明是否与收入确认方法调整的背景相矛盾；（2）说明存货与收入变动趋势不一致、以及公司存货周转率大幅下降的原因与合理性。

回复：

公司从批发商向批发商+平台/渠道服务商的转变增加了公司资金回流，为弥补业务转型过渡期让利对利润的不利影响，报告期公司加大批发销售业务优势品种库存以期通过以量换价方式在后期获得良好的回报，故报告期公司加大了传统批发业务的采购备货，存货较上期增长42.80%；同时因业务模式转变导致部分收入由全额法转变为净额法核算，公司收入总额下降幅度较大，较上期下降58.50%，在上述多重因素的综合影响下，公司存货周转率表现为下降。

9.年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额17.73亿元，同比增长115.33%。其中，10.46亿元为本期新增的应收其他关联方款项，3.33亿元为其他往来款；应收4家医院保证金3.29亿元，且大部分账龄在2-3年；其他应收款本期计提坏账准备3886.29万元，利润表显示其他应收款坏账损失本期发生额8996.84万元，公司解释因执行新金融工具准则，信用减值损失较上年同期增加8996.84万元。请公司补充披露：

（1）关联方同济堂科技占用的26.00万元和海洋国旅占用的118万元未纳入“应收其他关联方款项”的原因；

回复：

控股股东之附属企业湖北同济堂科技有限公司、海洋国际旅行社有限责任公司分别占用26.00万元、118万元未纳入“应收其他关联方款项”，系因年报汇编过程中有关工作人员工作失误未及时更新汇总填录其他关联方而导致上述两家关联方占用额度未加计列入所致。

会计师回复：

经核查，我们未发现公司回复的上述关联方同济堂科技占用的26.00万元和海洋国旅占用的118万元与账面数据存在不一致事项。如“问题一、关于控股股东资金占用、其他资金往来及内控缺陷”的回复所述，我们无法判断公司控股股东及关联单位资金占用的完整性及准确性，因而不对公司上述事项发表审核意见。

（2）未对应收其他关联方款项计提坏账的依据，是否符合会计准则要求；

回复：

1）公司关联方其他应收款项以前年度没有发生坏帐；

2）经向控股股东进一步了解，同济堂控股近期暂无新的重大投资项目且正积极对旗下资产进行分类整合以促使各业务板块更加专业化、规范化发展，同时对旗下部分产业园轻资产化运作以获取更充沛资金孵化所拥有的众多优质健康产业项目，且其下属的医疗业务类资产及产业园资产投资孵化较早，已获得较好成长并开始实现现金回流；

3）控股股东已向公司出具《债务偿还承诺书》，承诺：(i) 于2020年12月 31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的 20%（即人民币20,913.71万元）；(ii) 于2021年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的50%（即人民币52,284.27万元）；(iii) 于2022年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还并为上述关联方代偿全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息；

4）同济堂控股已启动全资子公司同济堂科技所持有的健康城综合体项目的变现以筹措专项资金用于归还其对公司占用资金工作，目前已完成该综合体之专业评估机构评估相关工作。

鉴于上述情形，公司未发现收回关联方其他应收款项存在其他不确定性，故未有计提坏账准备。

公司当前其他关联方款项坏账计提政策为：

公司基于相同风险特征将其他应收款划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险，确定组合依据如下：

其他应收款组合1：关联方款项

其他应收款组合2：应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项

其他应收款组合3：除组合1、2外的其他款项

划分为组合1：其他应收款，此类其他应收款历年没有发生坏账的情况，一般不计提损失准备；对于划分为组合2的其他应收款，按固定损失率0.5%计算预期信用损失。对于划分为组合3的其他应收款，以账龄作为信用风险特征的进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，计算预期信用损失。

本期未对应收其他关联方款项计提坏账符合会计准则及本公司制度规定。

会计师回复：

经核查，公司未对应收其他关联方款项计提坏账。由于审计范围受限，我们未能对上述涉及的关联方实施延伸审计，我们无法判断相关关联方是否具备还款能力及还款意愿，亦无法判断公司未对应收其他关联方款项计提坏账的依据是否符合会计准则要求。

（3）期末余额前十名的其他往来款具体内容，包括往来方名称、往来金额、形成时间、性质或内容、形成原因、是否为关联方等情况；

回复：

期末余额前十名的其他往来款具体情况见以下附表：

附表9.1

单位：人民币元

■

会计师回复：

经核查，我们关注到公司回复上述期末前十位其他往来款余额的数据与账面存有不一致事项。同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂医药等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。由于公司提供相关资料不全，也未完全配合安排我们实施访谈、函证等程序，我们无法判断该等资金的实际用途，以及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性。基于上述事项，我们不对上述事项发表审核意见。

（4）期末余额前五名的医院保证金明细，包括对象名称、保证金额、2019年销售规模、账龄、坏账准备期末余额、是否为关联方等情况，并说明坏账计提是否充分；

回复：

期末余额前五名的医院保证金情况见以下附表：

附表9.2

单位：万元

■

截止目前，上述前五名医院发展状况良好，公司在上述五家医疗机构批发配送及平台/渠道业务发展正常，且未发现其存在有无力偿付债务情形，故公司按一贯性原则对该五家医疗机构客户保证金严格按公司坏账政策计提坏账准备。

会计师回复：

经核查，我们未发现公司上述回复的期末余额前五名的医院保证金明细与账面存在不一致事项，但2019年度销售规模与账面数据不一致。由于重要审计程序无法实施，我们无法确认相关保证金客户明细及2019年销售规模是否真实、准确，也无法判断相应坏账计提是否充分。

同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂医药等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。

基于上述事项，我们不对上述事项发表核查意见。

（5）其他应收款本期计提坏账准备与利润表坏账损失不一致的原因，8996.84万元的计算过程，以及将这一变动额列报在“信用减值损失本期发生额”是否符合会计准则要求。请会计师对本问题逐项发表意见。

回复：

1）公司本期利润表“信用减值损失”列示金额为8996.84万元，系应收账款及其他应收款本期信用减值损失合计金额，其中公司本期应收账款计提坏账准备金额为5110.54元，其他应收款计提坏账准备金额为3886.30万元。

2）公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则计算各类金融资产的预计信用损失。具体计算见大信审字[2020]第29-00016号审计报告附注五（三）、附注五（六）。

3）公司预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见大信审字[2020]第29-00016号审计报告附注三（十一），公司相关处理符合现行会计准则。

会计师回复：

经复核，公司本期利润表“信用减值损失”列示金额为8,996.84万元，系应收账款及其他应收款本期信用减值损失合计金额，其中公司本期应收账款计提坏账准备金额为5,110.54元，其他应收款计提坏账准备金额为3,886.30万元。

如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂医药等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。由于重要的审计程序无法实施，我们无法判断公司期末应收款项余额是否准确，亦无法判断本期计提的信用减值损失是否适当。

10.年报显示，报告期末公司预付款项2.13亿元，同比减少59.39%，主要系本期采购备货加大、加强存货管理、加快预付款项供应商回货入库所致。请公司补充披露：

（1）除无法表示意见涉及对象外的期末余额前十名的预付对象名称、预付金额、预付时间、产品或业务类型、是否为供应商、是否为关联方等情况，并说明是否存在被关联方资金占用的情况；

回复：

无法表示意见涉及对象外的期末余额前十名的预付对象有关情况见以下附表：

附表10.1

单位：人民币元

■

会计师回复：

经核查，我们未发现公司回复的上述预付款项数据与账面数据存有不一致事项。如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂医药等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因内部控制系统性失效对公司财务报表的影响，同时由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述事项发表审计意见。

（2）报告期“加快预付款项供应商回货入库”前十大明细，包括预付对象名称、预付金额、预付时间、产品类型、入库时间、是否为关联方等情况。请会计师逐项发表意见。

回复：

报告期公司加大向供应商及物流商催发货频度，预付款项回货入库平均缩短3.5天，“加快预付款项供应商回货入库”前十大明细如下附表所示：

附表10.2

单位：人民币元

■

会计师回复：

经核查，我们关注到公司上述回复的预付款项回货情况与账面记录不一致。由于审计范围受限，同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂医药等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因内部控制系统性失效对公司财务报表的影响。

基于上述事项，我们不对公司就上述事项回复发表核查意见。

11.年报显示，报告期末公司其他应付款5.70亿元，其中代垫采购款及往来款3.72亿元。请公司补充披露除无法表示意见涉及对象外的期末余额前十名的代垫采购款的具体内容，包括应付对象名称、应付金额、形成时间、形成原因、货物状态、以及是否与公司存在关联关系等。请会计师发表意见。

回复：

其他应付款非标意见涉及对象外的期末余额前十名代垫采购款相关情况见下附表：

附表11

单位：人民币元

■

上述代垫款系为加强部分下属子公司流动性，在全体股东未对子公司增资扩股时，公司通过提供货物支持，作为对等条件，少数股东（或通过其近亲属）为该类子公司提供流动资金所形成。

会计师回复：

经核查，我们未发现公司上述回复的其他应付款明细与账面记录不一致。我们实施检查及函证等程序，其中上述自然人王**对账面列示的余额未予回函确认。如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。我们无法判断因系统性内部控制失效对公司财务报表的影响。基于上述事项，我们不对上述事项发表审核意见。

12.年报显示，报告期末在建工程7.34亿元，且未计提减值准备。其中合肥健康产业项目工程进度为89%、募投项目汉南物流基地项目、襄阳健康物流产业园工程进度分别为99.5%、92.0%，较去年变化不大，但汉南健康产业园项目已于2019年9月30日达到预定可使用状态；本期仅襄阳健康物流产业园本期转固2.40亿元，南京同济堂健康产品加工中心项目本期增加投入0.58亿元。此外，公司存在募集资金被冻结、划扣情况，涉及金额232.76万元。独立财务顾问对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了无法表示意见的核查意见。请公司补充披露：

（1）分项目列示在建工程的预算金额、开工时间、原定完工时间、预计完工时间、累计投入资金、期末工程进度等；

回复：

主要在建工程相关情况见以下附表：

附表12.1

单位：人民币元

■

独立财务顾问通过实施如下程序，对上述披露进行复核：

1、通过审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具的《新疆同济堂健康产业股份有限公司审计报告》（大信审字【2020】第29-00016号，以下简称“审计报告”），并将之与同济堂2019年年度报告披露的相关信息进行核对，未发现此两份报告就关于在建工程情况及重要在建工程本期变动情况存在表述不一致之情形。

2、将上述回复中汉南物流基地项目与新疆同济堂健康产业股份有限公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》附件：1、募集资金使用情况表中汉南健康产业园项目进行核对。经与同济堂核实，此项目为同一项目，发现存在累计投入金额、期末工程进度不一致之处。同济堂解释差异源自披露口径不同，《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》披露的累计投入金额包括款项已支付实际未到货、在建工程未领用金额。同济堂提供的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》回复中未包含此金额，对于预付金额明细，截至本核查意见出具日，同济堂未提供进一步资料。

3、通过向同济堂获取关于上述在建工程的下列资料信息，并对同济堂回复内容进行复核。

除专项核查意见所述事项外，独立财务顾问未能获取其他资料，未能对上述披露进行充分、必要复核，无法发表明确意见。

（2）说明未在原定计划内完工的项目是否已履行相应的审议和披露程序，以及建设进度晚于预期的原因；

回复：

公司上述在建工程项目及其完工计划调整均已履行相应审议和披露程序，汉南物流基地项目、襄阳健康物流产业园、南京同济堂健康产品加工中心项目均因存在多期项目投资，各类建设许可分期分项办理较慢延长了项目实施周期，公司对每期建成项目在达到可使用状态或投入使用等相关准则规定的条件后相应转入固定资产，对后续分期建设项目仍在在建工程科目核算，相关建设进度晚于预期的原因具体说明如下：

1）汉南物流基地项目为募投项目相应募集资金已使用完毕并按募集资金使用相关规定使用和披露，前期因其二期工程消防相关手续影响项目实施周期，2019年底已基本完成正办理验收工作，受2020年新型冠状病毒疫情影响，汉南开发区政府将公司汉南项目园区改造为疫情防控后备医院，公司按政府要求变更了用途且需改造追加投入，致使项目进度晚于预期；

2）襄阳健康物流产业园项目系因建设过程中因对处项目所处区域城市规划改变，部分工业用地办理变性为商用地并重新办理相关建设许可手续影响了该项目建设进度，襄阳物流产业园之子项目冷链物流中心项目为募集资金投资项目，相应募集资金已使用完毕并按募集资金使用相关规定使用和披露，在公司拟以自筹资金继续推进实施该项目过程中，受襄阳高新区政府对该项目所在区域规划调整影响，致使该项目的后续进程实施缓慢，后期如有新的变化将及时履行相应的审议和披露程序；

3）南京同济堂健康产品加工中心项目因各类建设许可分期分项办理较慢延长了项目实施周期，目前正在按建设计划推进中；

4）合肥健康产业园项目系公司自建项目，其进度晚于预期系因合肥健康产业项目因合肥地铁规划施工经过公司门前大道，按合肥市新发展规划，公司所在地区域规划为商业区，合肥公司在建项目地块价值提升，公司在地铁施工期间放缓了建设进度。

独立财务顾问认为：

1、独立财务顾问认为存在突发不可预计疫情导致同济堂汉南健康产业园项目延期的客观事实。但由于该项目目前仍未完成竣工验收手续，独立财务顾问将对此项目保持持续关注。

2、独立财务顾问经审核后认为本次“襄阳冷链物流中心项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。已经公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。对于除襄阳健康物流产业园项目之子项目冷链物流中心项目外的在建工程项目，独立财务顾问向同济堂索取关于回复中提及的襄阳高新区政府对该项目所在区域规划调整文件及关于在建工程项目延期的审议程序清单，截至本核查意见出具日，同济堂未能提供，独立财务顾问通过查询同济堂公开披露信息，未能获取充分信息加以核实，无法对此发表意见。

3、独立财务顾问通过向同济堂索取关于南京同济堂健康产品加工中心项目、合肥健康产业园项目进展及延期审批的相关资料实施复核程序。截至本核查意见出具日，同济堂未能提供，独立财务顾问无法就此延期事项发表明确意见。

（3）结合项目建设进度、资产状态等，说明报告期转固金额的确认依据；

回复：

1）报告期转入固定资产项目为襄阳健康物流产业园项目之子项目，襄阳健康物流园项目由多个子项目构成并分期实施，报告期转入固定资子的子项目为部分已达到可使用状态且已开始出租交付并已进入免租期的健康产品市场商铺物业，转固金额确认依据为已达到可使用状态的市场商铺物业建造成本。

2）汉南物流基地项目建设按原用途已基本完工，正办理验收工作，受新型冠状病毒疫情影响，按汉南开发区政府要求将项目改造为疫情防控后备医院，公司按政府要求变更了用途且需追加改造投入，故未转入固定资产。

独立财务顾问认为:

截至本核查意见出具日，同济堂提供的资料不足以证明其固定资产转固时点、金额、依据的真实准确，独立财务顾问无法对此发表明确意见。

（4）结合相关项目当前实际进展、以及近年进展缓慢的具体原因及上述问题，说明是否存在延迟转固和减值准备计提不足的情况，相关会计处理是否符合会计准则要求；

回复：

如本条回复第（1）款所列示，公司在建项目实施时间跨度较大，该类项目公司上市以来每年均进行了减值测试（具体见中铭评报字[2019]第8003号、中铭评报字[2019]第8004减值测试评估报告），公司在建项目转入固定资产严格按《企业会计准则第4号一一固定资产》及相关规定办理，不存在延迟转固和减值准备计提不足的情况。

由于国内房地产市场及工业物业、商业物业市场瞬息万变，公司将视各项目所在区域房地产物业市场相关情况变化对公司重大固定资产及物业资产/项目安聘请专业机构进行减值评估测试，如出现减值迹象，公司将严格按相关会计准则处理并依法及时予以披露。

独立财务顾问通过实施上述程序认为：

（1）由于同济堂未能提供在建评估报告及在建工程施工进展、监理报告，独立财务顾问无法对其在建工程是否存在延迟转固发表明确意见。

（2）《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的合肥同济堂医药科技有限公司的在建工程及土地使用权的可收回金额·资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8003号），同济堂将合肥同济堂在建工程及土地使用权作为资产组进行减值测试，截至2018年12月31日，该资产组的可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象。

（3)根据同济堂提供的《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的襄阳同济堂物流有限公司除车辆及1-4#冷链仓库外的非流动资产的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8004），同济堂将襄阳同济堂于评估基准日除车辆及 1-4#冷链仓库外的非流动资产作为资产组进行减值测试，截至2018年12月31日，该资产组的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。

(4）截至本核查意见出具日，同济堂未提供除《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的合肥同济堂医药科技有限公司的在建工程及土地使用权的可收回金额·资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8003号）、《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的襄阳同济堂物流有限公司除车辆及1-4#冷链仓库外的非流动资产的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8004）外的其他与在建工程减值相关的资料。独立财务顾问通过查询公开信息，未获取其他与同济堂每年对在建工程进行减值测试或与其在建工程相关的新的减值迹象的发生或存在，由于同济堂在建工程减值测试涉及国内房地产市场及工业物业、商业物业的专业领域的资产评估，对于截至2019年末同济堂是否存在在建工程减值计提不足无法发表明确意见。

（5）上述募集资金被冻结、划扣的时间、原因、处置进展等具体情况；

回复：

上述232.76万元募集资金被冻结、划扣时间分别为2019年12月4日冻结、划扣230万，2019年12月20日冻结、划扣2.76万元。系因公司全资孙公司襄阳同济堂与湖北同中商业管理有限公司（以下简称“同中商管”）关于襄阳物流园招商合同纠纷事宜所致（同中商管未达成物流园招商预期目标任务，襄阳同济堂扣押了部分招商佣金，同中商管提起诉讼，襄阳同济堂败诉），同中商管已按（2019）鄂0691执1740号文划扣该232.76万元资金。

独立财务顾问认为：

独立财务顾问认为同济堂回复内容属实，襄阳高新技术产业开发区人民法院依据民事调解书（（2019）鄂0691民初727号）及执行裁定书（（2019）鄂0691执1740号）对上海浦东发展银行武汉沌口支行（70060154800000672）存款2,327,572.00元进行冻结、扣划。上述冻结、扣划不属于募集资金承诺用途，公司未将其列为《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（公告编号：2020-037号）之附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表中本年度投入募集资金金额。

（6）请财务顾问对上述问题逐项发表明确意见；并说明出具无法表示意见的核查意见依据是否充分，是否审慎履行持续督导义务。

回复：逐项意见回复摘要见上述每项回复，详见《新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函〉中相关问题的专项核查意见》。

请会计师对问题（1）（2）（3）（4）（5）发表意见。

会计师回复：

我们在对同济堂2019年度财务报表审计过程中已关注到了公司在建工程项目状况。在对同济堂2019年度财务报表的审计中，我们实施询问、走访、现场察看及检查工程项目资料等审计程序。但由于企业未提供完整与工程项目、募集资金冻结、划扣相关的审计资料，同时如大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形，我们无法就上述事项发表核查意见。

13.年报显示，报告期末公司固定资产中房屋及建筑物13.08亿元，其中12.47亿元未办妥产证。请公司补充披露上述固定资产产证办理最新进展、预计办妥时间。

回复：

公司未办妥产证固定资产情况见以下附表：

附表13

■

注：产证办理受多方面因素影响，公司无法预计办妥具体时间，公司将责成相关人员力争在2021年末前办理完相关产证。

14.年报显示，报告期内公司主营业务在华东、华南地区毛利率分别同比减少11.75、10.19个百分点，在华北地区毛利率同比增加11.67个百分点，请公司补充披露毛利率变化原因及合理性。

回复：

主营业务分地区情况见以下附表：

附表14.1

单位：人民币元

■

新疆同济堂健康产业股份有限公司所涉公司划分区域标准：华东地区包含省份（市）江苏省，上海市。该范围内包含有南京同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有限公司、上海臻普国际贸易有限公司；华南地区包括广东省，该范围内包含有广东坤和药业有限公司；华北地区包括省份（市）河北省和北京市，该范围内包含有河北龙海新药经营有限公司，北京市兴盛源医药药材有限责任公司。

各区域公司年度毛利对比见以下附表：

附表14.2

单位：人民币元

■

如上表所列示，华东地区毛利率同比减少11.75个百分比是由于南京同济堂医药和新沂同济堂增加新的平台/渠道经营模式后，新模式下经营业务孵化期合作伙伴未完成有效业务量导致公司通过进销差价计算的平台/渠道服务业务收益减少所致；华南地区毛利率同比减少10.19个百分比是因为华南区唯一子公司坤和药业业务扩充过程中低毛利品种配送增加导致综合毛利率下降所致；华北地区毛利率同比增加11.67个百分比是由于2019年度毛利率较低的龙海新药不再纳入合并范围所致。

15.请公司按照《格式准则第2号》相关要求，补充披露分季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

回复：

2019年分季度指标情况见以下附表：

附表15

单位：人民币元

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第四季度归属于上市公司股东净利润为-276,345,904.91元，主要是当期计提坏账及新经营模式下前三季度经营业务孵化期部分合作伙伴因未最终完成有效业务量导致公司调整通过进销差价计算的平台/渠道服务业务收益减少所致。

注：

1、以上数据已剔除不再纳入合并范围的龙海新药各季度数据

2、根据上述回复，公司将对2019年年度报告相关内容进行了修订，修订后的公司2019年年度报告上网披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。