银亿股份有限公司临时管理人关于公司重整进展的公告

　　股票简称：*ST银亿           证券代码：000981                     公告编号：2020-073

　　银亿股份有限公司临时管理人

　　关于公司重整进展的公告

　　本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、关于公司重整进展的提示

　　浙江省宁波市中级法院（以下简称“宁波中院”）已于2020年6月23日裁定公司进入重整程序，并于2020年6月24日出具《公告》，请公司债权人于2020年8月7日之前，向公司临时管理人申报债权。同时，宁波中院定于2020年8月21日上午9时30分召开第一次债权人会议，会议形式为网络会议，参会方式将由公司临时管理人另行通知。

　　2、关于控股股东及其母公司重整进展的提示

　　宁波中院于2019年12月19日裁定公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）进入重整程序。2020年7月28日，公司临时管理人收到银亿集团管理人发来的宁波中院《民事裁定书》，宁波中院裁定银亿控股等16家公司与银亿集团合并重整。

　　一、重整进展情况

　　（一）控股股东及其母公司的重整进展情况

　　2019年12月19日，宁波中院裁定受理公司控股股东银亿控股及其母公司银亿集团提出的重整申请，银亿集团、银亿控股正式进入重整程序。

　　2020年7月28日，公司临时管理人收到银亿集团管理人发来的宁波中院《民事裁定书》，宁波中院裁定银亿控股等16家公司与银亿集团有限公司合并重整。

　　（二）公司的重整进展情况

　　2020年6月23日，宁波中院裁定受理对公司的重整申请，并指定银亿系企业清算组担任公司的临时管理人（以下简称“公司管理人”），公司正式进入重整程序。公司管理人已依法接管公司财产及营业事务并有序开展各项重整工作。具体内容详见公司于2020年6月29日披露的《银亿股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-064）。

　　公司进入重整程序后，宁波中院已于2020年6月24日出具了《公告》，主要内容如下：银亿股份有限公司的债权人应自2020年8月7日前，向公司管理人申报债权、书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。银亿股份有限公司第一次债权人会议定于2020年8月21日上午9时30分召开，依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，银亿股份有限公司第一次债权人会议将通过网络会议的形式召开，会议召开的相关事宜，管理人将另行通知。依法申报债权的债权人届时可根据短信通知的用户名和密码登录全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）参加会议。具体内容详见公司分别于2020年7月1日、2020年7月8日、2020年7月15日、2020年7月22日披露的《银亿股份有限公司临时管理人关于公司重整进展暨风险提示的公告》（公告编号：2020-065）、《银亿股份有限公司临时管理人关于公司重整进展的公告》（公告编号：2020-067、2020-068、2020-072）。

　　二、风险提示

　　（一）公司进入重整程序的风险提示

　　1、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若公司重整失败，公司将被法院宣告破产，如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产、负债及治理结构等，促进公司健康发展，但公司仍需符合《股票上市规则》等相关法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　3、公司股票目前因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，公司股票将面临被暂停上市的风险。

　　（二）控股股东及其母公司进入重整程序的风险提示

　　银亿集团、银亿控股作为公司的控股股东及其母公司，进入重整程序可能对本公司股权结构等产生影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二〇二〇年七月二十九日

　　股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                 公告编号：2020-078

　　银亿股份有限公司临时管理人

　　关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年07月27日召开的第七届董事会第五十四次临时会议审议通过，决定于2020年08月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年08月13日（星期四）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2020年08月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年08月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年08月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2020年08月07日（星期五）

　　（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

　　（四）召集人：经公司临时管理人授权后，由公司董事会召集

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2020年08月07日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司第七届董事会第五十四次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过后提交，因提案1、提案2涉及关联交易，故在审议该两项提案时，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人需回避表决；同时，提案1、提案2需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（一）逐项审议《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》；

　　1、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果；

　　2、业绩补偿具体实施方案。

　　（二）逐项审议《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。

　　1、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果；

　　2、业绩补偿具体实施方案。

　　上述议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年08月10日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2020年第三次临时股东大会”收。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1） 提案编码

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（4）股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年08月13日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年08月13日上午9：15，结束时间为2020年08月13日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：赵姝、马涛

　　联系电话：（0574）87653687

　　传真：（0574）87653689（请注明“2020年第三次临时股东大会收”）

　　通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

　　邮编：315020

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二Ｏ二Ｏ年七月二十九日

　　附件1：

　　银亿股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称：

　　委托人有效证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托            先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                 公告编号：2020-074

　　银亿股份有限公司临时管理人

　　关于第七届董事会第五十四次

　　临时会议决议公告

　　本公司临时管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）告知临时管理人：公司第七届董事会第五十四次临时会议的通知已于2020年7月24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式发出，会议于2020年7月27日以通讯表决的方式召开。会议由公司临时管理人召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决；

　　（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于东方亿圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度及2018年度宁波圣洲应补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋91,747.08万元+111,781.49万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元-86,476.04万元）]÷（75,161.07万元＋91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—238,549,237股＝656,338,020股。考虑到2018年度宁波圣洲应补偿的238,549,237股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为894,887,257股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×656,338,020股=459,436,614元。考虑到2018年度宁波圣洲应返还的166,984,465.90元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为626,421,079.90元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲2019年度应补偿股份合计656,338,020股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,371,651,862股。同时，宁波圣洲因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红459,436,614元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　具体议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-076）。

　　二、逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决；

　　（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度和2018年度西藏银亿应补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元+3,381.71万元）]÷（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）×481,414,795股—42,433,379股=186,131,574股。考虑到2018年度西藏银亿应补偿的42,433,379股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前西藏银亿累计应补偿股份数合计为228,564,953股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，西藏银亿由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×186,131,574股=130,292,101.80元。考虑到2018年度西藏银亿应返还的29,703,365.30元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还的现金分红合计为159,995,467.10元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿2019年度应补偿股份合计186,131,574股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,841,858,308股。同时，西藏银亿因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红130,292,101.80元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　具体议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-077）。

　　三、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会有关事项的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二Ｏ二Ｏ年七月二十九日

　　股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                 公告编号：2020-075

　　银亿股份有限公司临时管理人

　　关于第七届监事会第二十次

　　临时会议决议公告

　　本公司临时管理人及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）告知临时管理人：公司第七届监事会第二十次临时会议的通知已于2020年7月24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式发出，会议于2020年7月27日以通讯表决的方式召开。会议由公司监事长朱莹女士召集，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联监事朱莹回避了本次表决；

　　（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于东方亿圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度及2018年度宁波圣洲应补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋91,747.08万元+111,781.49万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元-86,476.04万元）]÷（75,161.07万元＋91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—238,549,237股＝656,338,020股。考虑到2018年度宁波圣洲应补偿的238,549,237股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为894,887,257股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×656,338,020股=459,436,614元。考虑到2018年度宁波圣洲应返还的166,984,465.90元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为626,421,079.90元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲2019年度应补偿股份合计656,338,020股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,371,651,862股。同时，宁波圣洲因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红459,436,614元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　具体议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-076）。

　　二、逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联监事朱莹回避了本次表决；

　　（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度和2018年度西藏银亿应补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元+3,381.71万元）]÷（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）×481,414,795股—42,433,379股=186,131,574股。考虑到2018年度西藏银亿应补偿的42,433,379股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前西藏银亿累计应补偿股份数合计为228,564,953股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，西藏银亿由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×186,131,574股=130,292,101.80元。考虑到2018年度西藏银亿应返还的29,703,365.30元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还的现金分红合计为159,995,467.10元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿2019年度应补偿股份合计186,131,574股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,841,858,308股。同时，西藏银亿因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红130,292,101.80元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　具体议案内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-077）。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二Ｏ二Ｏ年七月二十九日

　　股票简称：*ST银亿               股票代码：000981             公告编号：2020-076

　　银亿股份有限公司临时管理人

　　关于宁波东方亿圣投资有限公司

　　2019年度业绩承诺未实现之业绩

　　补偿方案的公告

　　本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波圣洲发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，交易对价总额为798,058.63万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份46,948,355股募集配套资金，募集配套资金规模不超过40,000.00万元。2017年10月18日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年11月，本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。公司已于2020年6月19日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，详情请见公司于2020年6月20日披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2020-056）。

　　公司于2020年7月27日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，因本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决，5名非关联董事逐项审议了该议案；同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准，关联股东需回避表决。

　　现就东方亿圣2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果，以及业绩补偿具体实施方案，具体情况公告如下：

　　一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于东方亿圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度及2018年度宁波圣洲应补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋91,747.08万元+111,781.49万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元-86,476.04万元）]÷（75,161.07万元＋91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—238,549,237股＝656,338,020股。考虑到2018年度宁波圣洲应补偿的238,549,237股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为894,887,257股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×656,338,020股=459,436,614元。考虑到2018年度宁波圣洲应返还的166,984,465.90元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为626,421,079.90元。

　　二、业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲2019年度应补偿股份合计656,338,020股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,371,651,862股。同时，宁波圣洲因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红459,436,614元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　三、业绩补偿承诺方质押情况

　　根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至本公告日，宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下：

　　■

　　四、风险提示

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十四次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二○二○年七月二十九日

　　股票简称：*ST银亿              股票代码：000981              公告编号：2020-077

　　银亿股份有限公司临时管理人关于

　　宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告

　　本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏银亿发行人民币普通股（A股）股票合计481,414,795股购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权，交易对价总额为284,516.14万元。此次交易完成后，宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017年1月16日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年1月，本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。公司已于2020年6月19日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，详情请见公司于2020年6月20日披露的《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司于2020年7月27日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，因本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决，5名非关联董事逐项审议了该议案；同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准，关联股东需回避表决。

　　现就宁波昊圣2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果，以及业绩补偿具体实施方案，具体情况公告如下：

　　一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度和2018年度西藏银亿应补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元+3,381.71万元）]÷（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）×481,414,795股—42,433,379股=186,131,574股。考虑到2018年度西藏银亿应补偿的42,433,379股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前西藏银亿累计应补偿股份数合计为228,564,953股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，西藏银亿由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×186,131,574股=130,292,101.80元。考虑到2018年度西藏银亿应返还的29,703,365.30元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还的现金分红合计为159,995,467.10元。

　　二、业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿2019年度应补偿股份合计186,131,574股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,841,858,308股。同时，西藏银亿因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红130,292,101.80元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　三、业绩补偿承诺方质押情况

　　根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至本公告日，西藏银亿持有的公司股份的质押情况如下：

　　■

　　四、风险提示

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方西藏银亿持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十四次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二○二○年七月二十九日