超讯通信股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告

　　证券代码：603322                 证券简称：超讯通信        公告编号：2020-046

　　超讯通信股份有限公司

　　关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对超讯通信股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0731号)。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　一、关于业务经营

　　1、年报显示，公司物联网相关业务2018年、2019年的营收分别约为3.25亿元、5.09亿元，占公司营收的比重约为23.3%、40.17%，同比增幅较大。报告期内，公司物联网业务的成本构成中材料费的占比高达约83.76%，与劳务外协费的成本构成占比合计约93.47%。请公司补充披露：（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力等；（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值；（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

　　公司回复：

　　（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力。

　　公司物联网业务的主要内容包括物联网公用事业、智慧物流、节能环保等综合服务，主要经营主体为桑锐电子、康利物联和昊普环保，具体情况如下：

　　桑锐电子是一家定位于物联网公用事业综合服务的企业，其主要通过自产与自行研发后委外加工相结合的形式为客户提供包括水/电/气智能仪表、模组、软件平台、支付终端等产品及各应用解决方案的综合服务。桑锐电子所属物联网产业链感知层、应用层，在物联网公用事业领域形成了能为客户提供“模组-终端-平台”为一体的核心竞争力。

　　康利物联是一家定位于物联网智慧物流综合服务的企业，其主要通过研发设计、委外定制和智能集成的形式为客户提供包裹体积测量设备、手持式条码/二维码扫描器等产品，并通过上述产品为物流等行业客户提供高效的智能化数据采集、传输服务。康利物联所属物联网产业链感知层、应用层，目前在物联网智慧物流领域已与多家物流行业头部客户形成稳定的战略合作关系。

　　昊普环保是一家定位于物联网节能环保综合服务的企业，主要为通信运营商、铁塔公司等客户提供智慧能源管理和机房、基站节能环保服务。智慧能源管理主要运用通讯技术及物联网技术与工业电能表相融合，生产各种物联网电表、物联网采集设备等产品，通过智慧能源管理软件平台，提供智慧能源管理整体解决方案。机房、基站节能环保产品包括卷轴过滤新风、智慧节能机柜等。昊普环保所处物联网产业链应用层，目前已在该领域形成了核心技术积累，有相对完善的产品体系，能为客户提供整体解决方案。

　　（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值

　　■

　　（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

　　① 桑锐电子

　　A. 近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　■

　　B. 近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　② 康利物联

　　A. 近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　■

　　B. 近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：京东系客户包含西安京东信成信息技术有限公司、京东香港国际有限公司、Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONG KONG CORPORATION LIMITED旗下所有公司；美的集团股份有限公司客户包含美的集团旗下子公司。

　　③ 昊普环保

　　A. 近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　■

　　B. 近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2、年报显示，合并报表层面公司2019年归母净利润约为-9300万元，同比大幅下滑约475.73%；母公司层面公司2019年度实现净利润约-1.14亿元，同比大幅下滑约310.22%。此外，报告期内公司主营业务中通信技术业务占总营收的比重约为59.67%，但毛利率仅约为4.35%，同比大幅下降。从成本分布看，公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，同行业公司约为70%。请公司补充披露：（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响；（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势；（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响。

　　①公司通信技术业务的主要收入来源于运营商，报告期内收入大幅下滑。其中前五大客户的收入变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同一控制下的企业客户已进行合并列示。

　　公司通信技术业务收入大幅下滑的主要原因是客户的预算和投资不足。公司统计了33个网络建设业务重要合同，合同金额约14.30亿元，根据每个合同的执行期间，2019年预算收入约7.50亿元，实际收入约1.53亿元，实际完成率为20.37%；公司统计了21个维护业务重要合同，合同金额约21.51亿元，根据每个合同的执行期间，2019年预算收入约7.02亿元，实际收入约3.69亿元，实际完成率为52.61%。

　　② 通信技术业务成本构成变化情况

　　单位：万元

　　■

　　③ 通信技术业务毛利率的变化情况

　　单位：万元

　　■

　　通信技术服务业务毛利率下降的原因是四川、云南、广西、湖南等业务区域网络维护收入减少，广东、河南等业务区域网络建设收入减少，但公司刚性成本无法及时调整，导致毛利率大幅下降。

　　④ 同行业公司收入、成本、毛利率对比表：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据来源于同行业上市公司2019年年报数据。

　　从上表所列情况看：在同行业上市公司中，除中通国脉外通信网络维护收入均呈下降趋势；通信网络建设收入方面，公司与中通国脉趋势相似，但与宜通世纪和纵横通信收入增长趋势存在差异，主要原因是中标地区差异。公司在应对收入大幅下滑的情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率比同行低。

　　综上所述，公司2019年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损，与同行业公司相比存在差异，主要是：1）公司所处通信行业的市场竞争愈发白热化，面临的总体发展环境更加严峻；2）通信技术服务业务因客户预算不足、投资不足等因素导致收入下滑，但通信技术服务业务刚性成本无法下降。

　　刚性成本主要是指网络维护、网络建设中所需要的人员、车辆、仪器仪表等成本。

　　运营商对处理网络故障、基站建设的时间及质量要求非常高，如果不能在第一时间处理完毕，会造成网络故障时间较长，运营商会接到大量的投诉电话及影响用户感知，甚至对经济指标造成较大的影响。公司通过中标获得大量合同后，为了满足运营商对时间及质量的要求，只有提前配备大量的人员、车辆、仪器仪表等才能完成运营商的任务，也正是配备大量的人员、车辆、仪器仪表等刚性成本无法下降才导致公司通信技术服务业务业绩大额亏损。

　　如果客户持续预算、投资不足可能对公司的业务、盈利能力的影响如下：1）公司获取大量的销售合同而因转化率不足导致收入增长缓慢或无法增长；2）公司已根据收入情况调整资源配置，盈利能力有所好转，但无法大幅提升利润率。

　　（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势。

　　通信技术服务行业的盈利模式有两种：第一种是通信运营商直接将服务外包给通信技术服务商；第二种是通信运营商将整体服务外包给设备商，再由设备商将其中的部分业务转包给通信技术服务商。本公司的盈利模式是为通信运营商提供直接服务。

　　通信技术业务的成本构成参考第（1）点收入成本等变化情况。

　　劳务外协的主要用途：将非核心业务环节中的基础性、重复性的工作交由劳务外协供应商完成。

　　职工薪酬的主要用途：为了提高管理效率，将资源和人力集中在能体现公司技术优势和有助于提升竞争壁垒的方案设计、设计会审、网络指标提升、参数设置等技术含量高，对员工技术水平要求高的核心业务环节。

　　由于公司劳务外协、职工涉及的项目较多，公司按收入金额列示前十大项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:因上表项目信息涉及公司的商业秘密，此处省略了部分信息。

　　职工薪酬费用占成本比例较高的原因是公司承接的项目主要是通信服务类，技术服务类人员较多，导致职工薪酬占比高。

　　劳务外协占成本比例较高的原因是公司业务服务区域不断扩大的情况下，人力需求日益增大，公司将网络建设业务和网络维护业务中需要用工较多的基础性、重复性工作交由外协供应商完成；同时，由于通信技术服务项目竞争激烈，社会人力成本不断上升，导致劳务外协占比较高。

　　■

　　注：以上数据来源于同行业上市公司2019年年报数据。

　　公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，与同行业基本相当，基本符合通信技术业务营收的变化趋势。

　　（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。

　　1)公司收入的具体确认原则如下：

　　① 销售商品收入：公司按照客户所下达订单或合同约定供货数量发货，将货物发运到客户指定地点并获取客户签字确认的到货确认单/验收单，确认收入的实现。需要安装的，在安装调试后经客户验收通过后即确认收入；

　　② 提供劳务收入：劳务完成时，提供的劳务成果得到客户的验收合格时，或按照验收合格的劳务完工进度或者金额，确认劳务收入。

　　2) 公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年回款率偏高的主要原因是2019年收入下降较多。

　　结合公司的收入确认政策，对于销售商品业务，公司取得了销售合同、客户确认单/验收单，以及截止性查验等；对于提供劳务收入业务，公司复核客户确认的工作量，复核应收账款回款记录、核对银行对账单、以及截止性查验。

　　综上，公司历年收入确认政策未发生变更，收入确认依据均由客户确认，2017-2019年销售回款与当期确认收入均维持相对稳定的状态。因此公司不存在跨期确认收入情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）实施分析性程序，分析公司毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的主要原因为公司通信技术业务收入大幅下滑、刚性成本未随收入同比减少，应收款项计提坏账和商誉减值的影响；

　　（2）测试管理层收入及成本确认和计量内部控制系统与执行的程序，以及评估收入和成本是否计入恰当的会计期间控制系统的有效性。对所抽选到的销售样本和采购样本发生和准确性执行了细节测试；

　　（3）取得了与客户及供应商签订的重要合同，检查了关键的有关收入和成本确认和退回的约定条款；

　　（4）向主要客户及供应商寄送并收回了记录有交易额和应收款项、应付款项余额的函证，对未回函的函证执行了替代性程序；

　　（5）对公司收入及成本实施截止性测试程序，并进行实质性分析，关注公司收入及成本的准确性及是否计入恰当的会计期间；检查了接近期末的交易以核对其是否被记录在了正确的会计期间；

　　（6）审查了与收入和成本相关的会计核算，并检查了重大及相关文档记录；与管理层讨论，并评估管理层对收入及成本确认是否有重大偏颇和错报的迹象。

　　经核查，我们认为公司的通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损符合其经营情况，成本构成中劳务外协、职工薪酬占比较高符合行业趋势和公司的盈利模式，经检查公司的收入确认不存在跨期情况。

　　二、关于收购子公司的情况

　　2017年至今，公司先后斥资2.34亿元、9180万元、3417万元收购了桑锐电子、康利物联和昊普环保三家子公司的股权，均约定了业绩承诺。截至目前，桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标；康利物联累计业绩承诺完成率约127.45%；昊普环保首轮业绩承诺即未完成。上述并购共形成商誉约1.86亿元，2019年度公司计提了昊普环保的商誉减值准备约1425万元。

　　3、年报显示，上述公司收购的子公司报告期内共实现净利润约8165万元，而公司合并报表同期净利润约-0.57亿元。报告期内，公司对桑锐电子提供担保的发生额和余额均为2845.57万元。请公司补充披露：（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等；（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财务资助。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等。

　　①2019年度主要成本构成：

　　单位：万元

　　■

　　②2019年度销售费用主要构成：

　　单位：万元

　　■

　　③2019年度管理费用主要构成：

　　单位：万元

　　■

　　④2019年度研发费用主要构成：

　　单位：万元

　　■

　　⑤2019年度财务费用主要构成：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财务资助。

　　①三家收购子公司成本费用指标分析：

　　■

　　■

　　■

　　如上表所示，三家收购子公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率以及财务费用率本期较上期处于相对稳定状态，未发生较大变动。

　　②本期三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体关联交易情况：

　　a.资金拆借：

　　单位：万元

　　■

　　公司在报告期内向银行借入短期借款的年利率区间为4.785%至5.700%，公司拆出资金给桑锐电子、昊普环保的利率以及公司向康利物联拆入资金的利率与公司向银行借入款项的利率相当。上述资金拆借事项符合上市公司关联交易的相关规定。

　　b.销售商品

　　单位：元

　　■

　　如上表所示，报告期内三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体的关联交易金额较小，价格公允合理。

　　综上所述，公司与并购标的资产之间的关联交易价格公允，不存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提供了其它财务资助的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司采购流程、生产流程以及成本核算方法并评价其合理性，检查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（2）对本期主要供应商的采购额执行函证程序；

　　（3）分析主要成本、费用项目的波动情况，取得成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分月明细表，分析各种成本、费用明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关注；

　　（4）对大额成本、费用的支付，执行合同检查、付款检查，并评价其是否记录在正确期间，是否具备商业合理性。针对其他成本、费用项目，抽查记账凭证、原始发票等，检查相关费用的真实；

　　（5）对公司成本、费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间；

　　（6）获取关联交易明细，对比关联交易价格与其他非关联客户交易的公允性。

　　经核查，我们未发现公司存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提供了其它财务资助的情形。

　　4、年报显示，公司前期收购的子公司桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标。请公司补充披露：（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因。

　　公司于2019年末和2018年末均聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对2019年12月31日和2018年12月31日公司拟对合并上海桑锐电子科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试并出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2020]第3-0053号、国众联评报字[2019]第3-0013号）。桑锐电子近年来的盈利情况与商誉减值评估数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:评估师进行商誉减值测试评估时未预测坏账准备计提金额，上述2017年至2019年实际发生金额已调整为与评估师预测数相同的口径。

　　公司及聘用的评估机构预测的桑锐电子商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流量现值是67,370.02万元，超过2019年12月31日含商誉资产组账面价值62,993.57万元，经测试未发现减值。根据《企业会计准则第8号--资产减值》第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。桑锐电子2019年度营业收入和利润总额均超过了预测数。

　　（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因。

　　①2019年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

　　单位：万元

　　■

　　②2018年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

　　单位：万元

　　■

　　1）预测期

　　桑锐电子2018年和2019年商誉减值测试使用的预测期均为5年，后续为稳定期。

　　2）收入增长率及利润率

　　2018年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.15%，2019年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.64%，2018年和2019年的商誉减值测试预测的利润率在20.74%-23.85%之间，2018年和2019年商誉减值测试中，预测的收入增长率及利润率不存在较大差异。各个年度末的盈利预测是根据桑锐电子的历史经营情况，且结合桑锐电子自身未来经营发展决策以及行业总体发展趋势综合得出。根据宏观环境分析，物联网在近5-10年仍然处于上升阶段，降低人工成本，实现自动化、智能化已成为行业发展的目标，公司预测桑锐电子未来5年的收入及利润率保持平稳上升，符合行业发展趋势。

　　3）折现率

　　由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，本次评估采用税前折现率。税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计算得出。税后折现率r选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

　　■

　　税前折现率依据税后折现率考虑所得税影响计算得出。

　　桑锐电子 2019 年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值与2018年末取值情况对比如下：

　　折现率计算所使用的参数中，无风险报酬率 Rf 采用“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取50年的国债收益率作为无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按桑锐电子的所得税率、资本结构进行调整，市场风险溢价MRP以选用成熟市场的风险溢价为依据确定，企业特定风险调整系数 Rc综合考虑桑锐电子所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素进行确定。

　　2019年商誉减值测试中计算权益的系统风险系数 Beta时选取了与2018年商誉减值测试中相同的行业可比上市公司。2018年税前折现率13.20%，本年税前折现率 14.24%，差异的主要原因是两年的无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta和市场风险溢价不同。

　　综上，桑锐电子2019年和2018年商誉减值测试折现率的确定合理。

　　（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风险。

　　桑锐电子本期商誉减值测试计算过程：

　　■

　　桑锐电子所在资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉资产组账面价值，资产组未发生减值。

　　2019年商誉减值测试中未发现减值迹象，桑锐电子自收购日至2019年末，其业务发展及未来经营状况符合预期，累计业绩承诺已完成，资产所处的市价未发生大幅度下跌；经营所处的经济、技术或者法律等环境及资产所处的市场均较为稳定，未发生重大变化；市场利率和其他市场投资报酬率未发生明显变化；桑锐电子的资产正常使用无陈旧过时、实体已经损坏或者被闲置、终止使用或者计划提前处置情形。若新冠疫情持续影响不大的情况下，公司综合考虑上述经营情况及其环境，预测桑锐电子未来的经营发展情况，公司认为桑锐电子未来的经营中预计不存在较大商誉减值风险。

　　年审会计师回复：

　　针对上述商誉减值问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）对公司确定的桑锐电子于购买日可辨认资产和负债公允价值时的确定过程与结果执行复核程序；

　　（2）评价公司在确定桑锐电子资产负债表日可辨认资产和负债公允价值时聘请的估值专家的胜任能力及其独立性；

　　（3）对于桑锐电子商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，与管理层以及聘请的估值专家就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见；

　　（4）与管理层讨论桑锐电子商誉减值的评估方法，评价测算所用的资产组的未来盈利预测、现金流折现等假设的合理性；

　　（5）依据管理层提供的数据及支持证据，包括桑锐电子资产组的预算，关注管理层对该等预算合理性的判断依据及其披露的是否适当。

　　经核查，我们认为公司2018年和2019年对桑锐电子商誉减值测试中所使用的主要参数取值合理，商誉减值测试的过程符合《企业会计准则》的规定，未发现公司未披露的较大商誉减值风险的情形。

　　三、关于资产减值情况

　　报告期内，公司计提了资产减值准备合计约7473万元，其中主要为应收账款坏账准备约5199万元、商誉减值准备约1425万元、其他应收款减值准备约797万元。

　　5、年报显示，公司应收账款金额约为12.27亿元，占销售收入的比重高达约96.87%，占总资产的比重高达约54.95%，其中。请公司：（1）补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据；（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据。

　　公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，应收账款不存在无法收回的风险，从以前年度应收款项回收情况来看，截止2019年年末，北京代维管理系统软件费用8.5万元无法收回，占比较小且已履行了核销程序，暂无其他应收款项不能收回的迹象。

　　① 公司前十大客户应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。

　　公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：

　　■

　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。

　　综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。

　　业务模式：通信技术服务业务是直接服务于通信运营商的经营模式，为通信运营商提供网络建设、网络维护服务的业务模式；物联网解决方案主要通过商务谈判和参与招标等方式进行销售，以客户需求为中心，制定产品的研发、生产、采购计划，为客户提供“一站式”综合解决方案及运维服务。

　　回款周期：对于网络维护服务，一般采用按月或按季度结算的方式且其工作量核算较为简单，应收账款通常回收周期较短；对于网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较其他两类业务的账龄长，网络建设业务的大幅增加导致在短期内形成大额应收账款。

　　对于物联网业务板块，回款周期是按照合同约定方式回款。

　　结算政策：

　　公司应收账款的主要对象是通信运营商的各下属公司。客户付款审批环节较多、结算周期长，导致公司应收账款较大；但应收账款经客户书面确认，且客户信用度高，违约风险较小。

　　公司的主要客户为通信运营商，公司提供技术服务时一般和通信运营商的省级或市级公司签订合同（不同通信运营商以及同一通信运营商在不同城市的收款政策不同），公司结算政策概括如下：

　　■

　　由于通信运营商处于相对较强的市场地位，且通信运营商的业务审核流程、款项审批流程和支付流程较复杂，涉及环节较多，导致公司收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异。

　　结合以上业务模式、回款周期、结算周期要素，公司应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因是：1）公司的业务模式和公司与客户、公司与供应商之间的付款周期不对称导致应收账款金额较大；2）公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规模的进一步扩大而增长；3）网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，导致应收账款规模大。

　　年审会计师回复：

　　针对上述应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）实施分析性程序，对应收账款余额占总资产比例较高的合理性进行复核；

　　（2）了解及评估了应收账款管理相关的内部控制设计，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（3）结合公司所在行业、交易客户的特点，评估公司预期信用损失计量模型的关键假设及数据的合理性；

　　（4）对应收账款的可收回性进行分析，重新计算坏账准备金额的准确性，比较资产负债表日后回款情况；

　　（5）选择样本发送应收账款函证、分析应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的应收账款金额。

　　经核查，我们认为公司的应收账款余额具有合理性，符合其生产经营特点，坏账准备计提充分。

　　6、年报显示，公司报告期内其他应收款余额约4792万元，主要为备用金、保证金、单位往来款、代垫款等。本年度计提其他应收款减值准备约797万元，其中主要涉及与无锡福汉建设工程有限公司的单位往来款。请公司补充披露；（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方；（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方。

　　本公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司前十大其他应收款的应收对象、用途、金额、收回等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分及依据。

　　①公司的主要其他应收款余额的回款情况、收回风险及坏账计提情况见上述（1）所示。

　　②坏账计提政策：公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照账龄的方法进行坏账的计提。

　　公司其他应收款的预期信用损失率与同行业相比如下：

　　■

　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。

　　综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　③坏账准备计算过程、计提的充分性及依据情况

　　康利物联坏账计提如下：

　　单位：万元

　　■

　　桑锐电子坏账计提如下：

　　单位：万元

　　■

　　除了康利物联和桑锐电子外其他公司按账龄分析法计提坏账准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上坏账准备中不包括其他应收无锡福汉建设工程有限公司款所计提的坏账，其他应收无锡福汉建设工程有限公司款12,817,682.49元作为单项金额重大的其他应收款，因项目发生变化，对方未按合同执行退款；报告期末，公司按照账面余额减去2019年年度报告日前已收回的500,000.00元后，按照预计可收回金额的50%，单独计提坏账6,158,841.25 元（6,158,841.25 =（12,817,682.49-500,000.00）*50%）。如果后期出现履约情况不佳，公司将通过司法途径追讨，以保证公司资产安全。

　　年审会计师回复：

　　针对上述其他应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获得其他应收款明细表，核查款项形成的原始单据，合同协议、银行回单及账务处理；

　　（2）选择样本发送其他应收款函证、分析其他应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的其他应收款金额；

　　（3）获得其他应收款账龄分析表，测试账龄划分、组合划分和按款项性质分类等披露的适当性；

　　（4）对其他应收款的可收回性进行分析，评估公司在每个资产负债表日其信用风险自初始确认后，是否已经显著增加的判断依据及合理性；

　　（5）关注报表日后已收回的其他应收款，对回款金额较大的款项进行检查；

　　（6）分析公司根据其他应收款的款项性质，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对其他应收款进行减值处理是否合理，坏账准备计提是否充分。

　　经核查，我们认为公司的其他应收款涉及的关联方披露是适当的，预期信用损失的依据合理，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　四、其他财务数据

　　7、年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用同比增长约27.94%、6.94%，而同期营收下滑约9.15%，其中主要为职工薪酬出现了明显增长，而员工总人数较2018年则减少1016人。请公司结合销售费用、管理费用的主要构成及变化情况，说明在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因主要是：1）三家控股子公司在报告期内全年均纳入合并范围，较上年自合并日至上年末纳入合并范围的月份数增加；2）部分销售费用和管理费用为固定成本支出，受收入变动影响不明显；3）公司2019年末的员工总人数2321人，较2018年末减少1016人，主要受通信技术服务业务收入下滑影响，公司调整资源配置，通信技术服务业务的技术人员在2019年年末较上年末减少883人，这部分人员的薪酬根据项目执行情况，计入成本或研发费用，未对销售费用和管理费用形成较大影响；公司为开展新业务增加了销售人员，本年度实现新业务收入较2018年增加5886万元，为公司拓展市场发展空间，提高市场风险抵御能力和综合竞争力打下坚实的基础。

　　① 销售费用的主要构成及变化原因

　　2019年度销售费用较上年同期增加1,015.57万元，主要受以下业务影响：

　　单位：万元

　　■

　　② 管理费用的主要构成及变化原因

　　2019年度管理费用较上年同期增加559.41万元，主要受以下业务影响：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师回复：

　　针对上述营收下滑的情况下，销售费用和管理费用同比增长问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司销售费用和管理费用的构成，并向管理层了解销售费用和管理费用同比增长且与公司营业收入变动趋势不一致的原因，并评价其合理性；

　　（2）针对销售费用和管理费用中大额发生项目、同比增长的项目，检查合同、流水、发票等原始凭证是否有效、审批手续是否健全；

　　（3）分析主要销售费用和管理费用项目的同比变动的情况，取得销售费用和管理费用分月明细表，分析分类明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关注；

　　（4）对公司销售费用和管理费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为公司的销售费用和管理费用同比增长的主要原因是三家控股子公司2019年全年纳入合并范围以及经营业务支出所致，未发现销售费用和管理费用的确认不符合企业会计准准则的情况。

　　8、年报显示，公司 2018 年的研发费用高达6253万元、均为费用化无资本化；2019 年高达约7654万元，资本化的比重为约2.8%。请公司补充披露近两年研发费用对应的具体项目、投入金额、实施进展、形成的成果及与公司主营业务的相关性、会计处理依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　① 2019年度主要研发项目情况：

　　单位：万元

　　■

　　② 2018年度主要研发项目情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司一直高度重视科技创新工作，为适应市场需求，保持持续竞争优势，公司持续保持较高的研发投入。公司研发主要是对新技术、新产品的研究，在研究过程中形成专利发明。

　　③ 公司关于研究开发支出的会计政策：

　　本公司的研究开发支出根据其性质以及研究开发阶段的标准划分。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　公司2018年发生研发费用6,253.63万元，由于当年无法合理预计各研发项目形成专利发明成果的可能性，出于谨慎性原则，故2018年研发费用发生时进行了费用化；2019 年发生研发费用7,654.67万元，其中资本化金额214.11万元，主要是自主研发的“基于GIS的供水管网管理系统”项目，公司自2018年10月开始研究该项目，2019年1月进入开发阶段，2019年10月完成并取得计算机专利证书（证书号：软著登字第4994249号、4994244号、4994331号），截至2019年12月31日，公司已经用于宽甸满族自治县自来水公司一体化信息平台建设及盘锦市接收辽河油田“三供一业”分离移交供水业务改造工程等项目中，取得良好收益，其他项目暂未达到资本化条件，出于谨慎性原则，均已计入研发费用。

　　年审会计师回复：

　　针对上述研发费用事项, 我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；

　　（2）对开发支出、无形资产相关的内部控制的设计和执行进行了评估；

　　（3）询问研发部门管理人员了解研发项目现状,获取并核对重要研发项目的立项、可行性研究报告、研发进度相关文件；

　　（4）获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性；

　　（5）检查本期开发支出转无形资产的支持性文件,判断转无形资产的时点和金额是否准确。

　　经核查，我们认为公司对研发费用的处理符合公司研发活动的实际情况，符合企业会计准则的规定。

　　9、年报显示，2018年、2019年公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为1.44亿元、1.66亿元，其中主要为期间费用、往来款、备用金等。请公司补充披露上述各类支付现金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　①公司支付的其他与经营活动有关的现金中期间费用、往来款、备用金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司支付的其他与经营活动有关的现金中关联方业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③因公司的支付的其他与经营活动有关的现金涉及的流向方较多且金额均不大，现将主要流向方、金额、具体用途及是否为关联方列示如下：

　　a.2019年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　b.2018年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师回复：

　　针对上述支付的其他与经营活动有关的现金事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司现金流表编制方法及编制过程，获取公司的现金流量明细，对金额较大的与货币资金明细账和银行对账单进行核对，检查是否存在不符情况；

　　（2）复核公司现金流量表中各项目与资产负债表、利润表之间勾稽关系；

　　（3）取得了报告期内主要银行的对账单，抽查大额资金对应的业务记录，与会计凭证、合同等原始单据核对，检查是否存在异常资金流动。

　　经核查，我们认为公司对支付的其他与经营活动有关的现金的上述披露是恰当的，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信          公告编号：2020-047

　　超讯通信股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，公司股东梁刚先生持有公司无限售流通股2,416,634股，占公司总股本的1.54%，本次解除质押700,000股，剩余质押股份2,413,834股，占其持有公司股份总数的99.88%。

　　●截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份87,391,970股，占公司总股本的55.83%；本次解除质押股份后，控股股东及其一致行动人累计质押股份44,983,434股，占其合计持股总数的51.47%，占公司总股本的28.74%。

　　一、本次股份解除质押的具体情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日接到股东梁刚先生的通知，梁刚先生于近日将其质押的公司部分股份办理了解除质押，具体内容如下：

　　■

　　本次解质的股份暂无后续质押计划。如相关股东未来为满足自身资金需求进行股份质押，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、控股股东及其一致行动人的股份质押情况

　　截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况如下：

　　■

　　注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年7月28日