日出东方控股股份有限公司关于公司全资孙公司投资设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称：河北广厦四季热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）

　　●投资金额：日出东方控股股份有限公司全资孙公司河北四季沐歌热能科技有限公司认缴出资人民币980万元，占注册资本的49%；曲周县广厦城乡建设投资有限公司认缴出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。

　　●特别风险：本次设立新公司，在审批方面存在一定不确定性。新公司设立后，经营过程中可能面临市场风险、经营管理等风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　因业务发展需要,日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司河北四季沐歌热能科技有限公司（以下简称“河北四季沐歌”或“乙方”）拟与曲周县广厦城乡建设投资有限公司（以下简称“曲周城投”或“甲方”）共同投资设立河北广厦四季热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“标的公司”），注册地为曲周县曙光路智能电子产业园内，注册资本为人民币2,000万元。其中，河北四季沐歌认缴出资人民币980万元，占注册资本的49%；曲周城投认缴出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。

　　（二）审议情况

　　2020年7月27日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司全资孙公司投资设立参股公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方的基本信息

　　企业名称：曲周县广厦城乡建设投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：曲周县财政局办公楼五楼

　　主要办公地点：曲周县财政局办公楼五楼

　　法定代表人：罗宪刚

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：向城乡基础设施建设进行投资、向工业地产进行投资、向新农村建设进行投资；对自有厂房、楼房的租赁和销售；建材（不含木材）销售；各类建筑工程项目的技术咨询；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；棚户区改造建设；市政工程施工；房地产开发与销售；园林绿化工程；土地整理；旧城拆迁改造；旅游开发、旅游服务；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：邯郸城市发展投资集团有限公司

　　（三）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　2017年以来，曲周城投按照现代化的企业治理理念，规范了企业治理结构，根据市场需求，先后承建了3个大型的产业园区，为区域经济发展创造了有利条件。

　　（四）曲周城投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（五）交易对方最近一年主要财务指标

　　曲周城投2019年主要财务指标如下：                        单位：万元

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　　注：上述财务指标数据未经审计。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）投资标的的基本信息

　　标的公司名称：河北广厦四季热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）

　　经营范围：太阳能热水器、太阳能发电系统、电热水器、真空集热管、热泵、水净化设备、空气能净化设备、新风、通风设备及相关配件和模具及相关配件的研发、销售；光电产品、取暖器、照明器具、家用电器、厨房设备、卫浴、卫生洁具、建筑材料、装饰装潢材料、五金产品销售；节能环保技术开发、咨询服务； 燃气采暖热水炉，燃气模块炉、燃气蒸汽炉、燃气壁挂炉、燃气热水器、燃气灶具、电热水器、空气源热泵、热泵采暖设备、热泵烘干设备、热泵空调设备、制冷设备、暖通设备、供热及制冷系统产品、水暖器材配件、抽油烟机、消毒柜、风扇、排风扇、取暖器、新能源热水工程设备研发、销售、安装、维修；合同能源管理；节能环保工程、太阳能集热工程施工；货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：龙少波

　　注册地址：曲周县曙光路智能电子产业园内

　　（二）出资比例及出资方式

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　　（三）董事会及管理层的人员安排

　　标的公司设立董事会，由三名董事组成，其中曲周城投委派两名董事，河北四季沐歌委派一名董事，董事长由曲周城投委派的董事担任；标的公司不设监事会，由河北四季沐歌委派一名监事；标的公司总经理由河北四季沐歌委派，财务总监由曲周城投委派。

　　（以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资协议尚未签署，拟签署协议的主要内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，主要内容如下：

　　（一）合作方式

　　1.甲乙双方同意，合资设立河北广厦四季热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准），注册地址为曲周县曙光路智能电子产业园内，注册资本为人民币2,000万元。

　　标的公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和标的公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。甲乙双方按协议的约定分配利润及承担亏损。

　　2.甲乙双方入股方式与出资比例：

　　甲方认缴出资1,020万元，占注册资本的51 %；乙方认缴出资980万元，占注册资本的49%。双方均以货币方式出资。

　　（二）标的公司的经营范围

　　标的公司的经营范围为：太阳能热水器、太阳能发电系统、电热水器、真空集热管、热泵、水净化设备、空气能净化设备、新风、通风设备及相关配件和模具及相关配件的研发、销售；光电产品、取暖器、照明器具、家用电器、厨房设备、卫浴、卫生洁具、建筑材料、装饰装潢材料、五金产品销售；节能环保技术开发、咨询服务；燃气采暖热水炉，燃气模块炉、燃气蒸汽炉、燃气壁挂炉、燃气热水器、燃气灶具、电热水器、空气源热泵、热泵采暖设备、热泵烘干设备、热泵空调设备、制冷设备、暖通设备、供热及制冷系统产品、水暖器材配件、抽油烟机、消毒柜、风扇、排风扇、取暖器、新能源热水工程设备研发、销售、安装、维修；合同能源管理；节能环保工程、太阳能集热工程施工；货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以市场监督管理部门核准结果为准）。

　　（三）标的公司治理

　　1.标的公司设董事会，董事会成员三人，甲方委派二人，乙方委派一人。董事长由甲方董事担任。

　　2.标的公司不设监事会，由乙方委派一名监事。

　　3.标的公司设总经理一名，由乙方委派。

　　4.标的公司设副总经理一名，协助总经理标的公司经营，由甲方委派。

　　5.标的公司财务总监由甲方人员委派，乙方派驻财务人员参与标的公司财务管理。标的公司账户由甲乙双方共管，所有标的公司的资金支付由甲乙双方代表一致同意，达不成一致的不得支付，银行账户的设立、变更、注销等需要经过甲乙双方一致同意。每年的审计由乙方指派具有资质的独立第三方会计师事务所进行审计，审计结果需取得甲方指定的会计事务所认可。

　　6.标的公司全职工作人员在标的公司领取薪酬，非全职工作人员不在标的公司领取薪酬。

　　（四）标的公司利润分配及亏损分担

　　1.甲乙双方按实缴出资额的占比分配利润，按认缴出资额的占比承担亏损。

　　2.在有利润的情况下，标的公司每年进行分红。

　　（五）股份变动

　　1.甲乙双方一致同意，涉及标的公司的增资、减资、对外融资、引入新投资者、转让股份等事项，须经甲乙双方一致同意。

　　2.标的公司连续一年无业务发生的，甲乙双方一致同意办理标的公司清算并解散。

　　（六）违约责任

　　在本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失，违约方应向守约方赔偿全部损失。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司全资孙公司河北四季沐歌对外投资设立标的公司符合公司战略发展规划，有利于公司推进产业布局。本次新设标的公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，标的公司有望逐渐实现健康运营。

　　公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　日出东方控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日