上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地股份”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面敬请投资者重点关注：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年7月28日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年7月30日（T+2日）日终有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（五）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　（六）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年7月24日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“城地转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1178号”文核准。

　　2、本次共发行120,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计12,000,000张（1,200,000手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“城地转债”，债券代码为“113596”。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　5、请投资者务必注意公告中有关“城地转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有城地转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　7、本次发行的城地转债不设定持有期限制，投资者获得配售的城地转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源：使用回购股份和使用新增股份转股相结合的方式。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　一、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年7月27日）收市后登记在册的持有的城地股份股份数量按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。（具体参见《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之“一、本次发行基本情况7、发行方式（1）原A股股东可优先配售的可转债数量”。）

　　2、有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2020年7月27日。

　　（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2020年7月28日，原无限售条件的股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行；原有限售条件的股东通过网下认购的方式，于9:30～15:00在主承销商处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

　　（2）提交认购文件：拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本公告的要求正确填写《网下优先认购申请表》（模板见附件一）并准备相关认购文件，于2020年7月28日（T日）12:00前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：bgbjfx@htsec.com或bgbjfx2@htsec.com处。如有问题请致电咨询电话021-23219587、021-23219665。

　　全套认购文件包括：

　　① 《网下优先认购申请表》扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件

　　② 机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件（自然人股东提供身份证扫描件）

　　③ 上交所证券账户卡扫描件

　　④ 机构股东提供法定代表人授权委托书扫描件（如有）

　　⑤ 经办人身份证扫描件（加盖公章、如有）

　　⑥ 支付认购资金的划款凭证（加盖公章）

　　原A股有限售条件股东《网下优先认购申请表》扫描件一旦提交至主承销商邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　全套认购文件有且只有一次提交机会！为保障原A股有限售条件股东的权益，请务必按照提供的材料模版和要求的格式发送相关的材料，避免影响参与此次配售！

　　（3）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2020年7月28日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）海通证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则在划款备注栏注明：A123456789优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。《网下优先认购表》中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致。

　　主承销商收款银行账户信息如下：

　　收款单位：海通证券股份有限公司

　　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　　账    号：310066726018150002272

　　汇入行地点：上海市

　　汇入行人行支付系统号：301290050037

　　联系电话：021-23219470

　　联系人：徐锋

　　4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753887”，配售简称为“城地配债”。

　　（2）认购1手“城地配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购城地转债，请原股东仔细查看证券账户内“城地配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　7、验资：众华会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　8、律师见证：国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的城地转债总额为120,000万元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2020年7月28日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“754887”，申购简称为“城地发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年7月28日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2020年7月28日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年7月29日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2020年7月29日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2020年7月29日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2020年7月30日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　9、中签投资者缴款

　　2020年7月30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见8月3日（T+4日）刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　五、发行人、保荐机构和主承销商

　　1、发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　办公地址：上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层

　　电话：021-52806755

　　联系人：陈伟民

　　2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　地址：上海市广东路689号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-23219587、021-23219665

　　发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2020年7月27日