山东三维石化工程股份有限公司第五届董事会2020年第三次会议决议公告

　　证券代码：002469　           证券简称：三维工程 　         公告编号：2020-047

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　第五届董事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第三次会议通知于2020年7月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年7月22日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议董事7人（其中独立董事3人），实际参加会议董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年8月10日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：002469　           证券简称：三维工程  　        公告编号：2020-048

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开日期、时间：2020年8月10日13:00；

　　2、网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月10日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果出现重复投票，对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2020年8月4日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：

　　山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案：

　　（一）《关于本次重大资产重组方案调整的议案》

　　（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》（子议案具体详见下文“三、提案编码”）

　　（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　（六）《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（七）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　（八）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（九）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　（十）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　（十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　（十三）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

　　（十四）《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　（十五）《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　（十六）《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》

　　（十七）《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　（十八）《关于公司签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》

　　（十九）《关于本次交易引进战略投资者符合公司及公司股东利益的议案》

　　（二十）《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　（二十一）《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　（二十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

　　注：

　　1、上述议案已经公司第四届董事会2020年第三次会议、第四届监事会2020年第三次会议、第五届董事会2020年第二次会议、第五届监事会2020年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日、6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会2020年第三次会议决议公告》（公告编码：2020-024）、《第四届监事会2020年第三次会议决议公告》（公告编码：2020-025）、《关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》（公告编码：2020-027）、《第五届董事会2020年第二次会议决议公告》（公告编码：2020-039）、《第五届监事会2020年第二次会议决议公告》（公告编码：2020-040）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》（公告编码：2020-041）、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编码：2020-042）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、第（一）至第（二十二）项议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2020年8月10日12:30-12:50

　　（三）登记地点：

　　山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：冯艺园

　　电    话：0533-7993828

　　传    真：0533-7993828      电子邮箱：fengyiyuan@sdsunway.com.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号

　　邮政编码：255434

　　（二）股东（或代理人）与会费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（四）若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362469   投票简称：三维投票

　　2、填报表决意见。本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月10日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年8月10日（股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位，出席山东三维石化工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　■

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应选项内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　如果委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：        委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人持股数：               委托人股票账户：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　证券代码：002469　          证券简称：三维工程   　        公告编号：2020-049

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票（        证券简称：三维工程，证券代码：002469）于2020年7月20日、7月21日、7月22日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的情况说明

　　针对股价异常波动，公司董事会就有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东和实际控制人，现将具体情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段且未披露的重大事项。

　　5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　6、公司于2020年6月29日召开第五届董事会2020年第二次会议、第五届监事会2020年第二次会议审议或逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以“现金+股份支付”的方式以61,647.46万元的对价收购诺奥化工72.53%的股份并募集配套资金。具体详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。就以上事项，公司于2020年7月13日收到《深圳证券交易所关于对山东三维石化工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并于2020年7月22日就《重组问询函》回复内容及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司拟以“现金+股份支付”的方式以61,647.46万元的对价收购诺奥化工72.53%股份并募集配套资金。该事项后续推进尚存在“审批风险”、“交易被暂停、中止或取消的风险”、“配套融资实施风险”、“产品价格波动风险”、“正丙醇反倾销措施变化的风险”、“环境保护风险”、“安全生产风险”等风险因素（具体风险详见公司于2020年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中” 重大风险提示”及“第十二节 风险因素”）。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月22日