湖北楚天智能交通股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600035         证券简称：楚天高速    公告编号：2020-040

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01     公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年7月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长王南军先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书宋晓峰先生出席会议；全体高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2019年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2019年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案8、议案9涉及关联交易，关联股东北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉回避表决该项议案。

　　2、本次股东大会特别决议议案9已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北英达律师事务所

　　律师：刘杰、刘畅

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2019年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及有关法律法规规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2020年7月22日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035             公告编号:2020-041

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意提交股东大会审议。2020年7月21日，公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。有关详情参见公司2020年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《第七届董事会第六次会议决议公告》（2020-030）、《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）以及2020年7月22日在上述媒体发布的《公司2019年年度股东大会决议公告》（2020-040）。

　　根据公司与重大资产重组交易对方北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）因2019年业绩未完成需补偿股份68,920,507股，另因三木智能100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，还需另行补偿股份13,890,913股，公司拟以总价人民币1.00元的价格定向回购该等2019年年度合计需补偿股份公司股份82,811,420股，占公司回购前总股本1,692,927,321股的4.89%，并依法予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据该等债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体联系方式如下：

　　1、联系人：罗琳、金桦

　　2、联系电话及传真：027-87576667

　　3、联系地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

　　公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券简称：楚天高速       证券代码：600035        公告编号：2020-042

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01     公司债代码：163303

　　关于延期召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司

　　债券（第一期）2020年第一次

　　债券持有人会议的通知

　　中天国富证券有限公司作为湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的受托管理人，在2020年7月6日发布了《关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议的通知》，原定于2020年7月21日召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。由于截止2020年7月20日下午17：00报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一，根据本期债券债券持有人会议规则第二十四条约定，经与发行人协商，拟将本次会议延期至2020年7月24日召开，债权登记日、议案内容及会议地点保持不变，已经提交报名回执及表决票的持有人视同已参加本次会议并行使表决权，无需重新提交材料。

　　延期召开会议的基本情况如下：

　　1、召集人：中天国富证券有限公司

　　2、会议时间：2020年7月24日10时

　　3、会议地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

　　4、联系人：陈学文

　　5、联系电话：15927673310

　　6、电子邮件：chenxuewen@ztfsec.com

　　7、召开形式和投票方式：本次会议采取现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决

　　8、债权登记日：2020年7月20日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　9、参会登记时间：不晚于2020年7月23日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

　　本次会议相关议案及投资者参与方式、发行人联系方式请参见《关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议的通知》。

　　根据本期债券债券持有人会议规则第二十四条约定，本次延期后，若出席会议的债券持有人所持有的本期未偿还且有表决权的债券总额仍未超过本期债券未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，则本次会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。

　　特此通知。

　　中天国富证券有限公司

　　2020年07月 日

　　证券简称：楚天高速       证券代码：600035        公告编号：2020-043

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01     公司债代码：163303

　　关于延期召开湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）2020年

　　第一次债券持有人会议的通知

　　中天国富证券有限公司作为湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的受托管理人，在2020年7月6日发布了《关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）2020年第一次债券持有人会议的通知》，原定于2020年7月21日召开湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）2020年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。由于截止2020年7月20日下午17：00报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一，根据本期债券债券持有人会议规则第二十四条约定，经与发行人协商，拟将本次会议延期至2020年7月24日召开，债权登记日、议案内容及会议地点保持不变，已经提交报名回执及表决票的持有人视同已参加本次会议并行使表决权，无需重新提交材料。

　　延期召开会议的基本情况如下：

　　1、召集人：中天国富证券有限公司

　　2、会议时间：2020年7月24日10时

　　3、会议地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

　　4、联系人：陈学文

　　5、联系电话：15927673310

　　6、电子邮件：chenxuewen@ztfsec.com

　　7、召开形式和投票方式：本次会议采取现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决

　　8、债权登记日：2020年7月20日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　9、参会登记时间：不晚于2020年7月23日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

　　本次会议相关议案及投资者参与方式、发行人联系方式请参见《关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）2020年第一次债券持有人会议的通知》。

　　根据本期债券债券持有人会议规则第二十四条约定，本次延期后，若出席会议的债券持有人所持有的本期未偿还且有表决权的债券总额仍未超过本期债券未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，则本次会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。

　　特此通知。

　　中天国富证券有限公司

　　2020年07月 日