深圳赛格股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告_新浪财经

原标题：深圳赛格股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“深赛格”及“上市公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳赛格股份有限公司的关注函》（公司部问询函〔2020〕第91号），公司董事会就《关注函》中所涉及的问题进行了认真核查和研究，回复的具体内容如下：

　　一、根据你公司控股股东赛格集团与你公司签署的《业绩承诺及补偿协议》等系列协议，西安康鸿所开发的西安赛格广场项目附带有业绩承诺。截止目前，西安赛格广场项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至重大资产重组评估基准日的完工后可销售面积的90%。按照签署的业绩承诺等协议之约定，赛格集团对西安赛格广场项目的业绩承诺期限应延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。西安赛格广场项目目前仍处于业绩承诺期内。请说明你公司在业绩承诺期内出售西安康鸿的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）交易的原因

　　1.开发资金不足，融资渠道受限

　　由于近年来融资环境的变化及一系列限制房地产项目融资政策的出台，房地产项目融资遇到困难。西安赛格广场项目如按原计划进行开发建设的预计还需投入 16 亿元的开发资金，按照目前西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）自身的经济状况和融资能力，难以筹措到足够的资金进行开发建设，需要由其股东方（共二个股东）提供借款。因西安赛格广场项目的开发建设，深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）已单方面向西安康鸿提供借款，截至 2020 年 3 月 31 日，借款本息余额合计 48,845 万元，但西安康鸿的另一方股东未能提供借款且未来亦无法与赛格地产按照持股比例共同提供借款，如仅由西安康鸿的大股东即赛格地产单方面继续提供借款，因受房地产融资政策的限制以及赛格地产负债率较高等因素的影响，将增加赛格地产的投资风险。

　　2.土地风险问题

　　因原规划商业用房比例过高，西安康鸿于2016年底开始与主管部门沟通和申报对原规划进行调整，并在申报调规过程中，于 2019 年先后收到西安市国土资源局下发的《督促加快办理审批手续并动工开发的通知》、西安市规划局高新分局核发的《建设用地规划变更通知书》（有效期一年），西安市规划局高新分局同意西安康鸿调整规划并按规定办理相应的用地手续；西安康鸿未在有效期内完成相应的土地手续，后于2020年4月收到西安市高新区行政审批服务局下发的《告知书》，被告知原规划条件变更通知已过期，西安康鸿需在申报资料符合相关规定后重新按要求申报。现项目土地因前期规划调整等原因而存在延期开发的问题，赛格地产欲继续推进相应的变更手续存在困难，且根据相关法律法规，西安康鸿如仍不能开工建设项目，可能面临因土地闲置而被处罚的政策风险。

　　3.政策变化

　　2018年以来，西安市实施了包括“公寓”房产在内的一系列住房限购政策措施。西安赛格广场项目规划用途为公寓的产品在限购之列，相关政策将对西安赛格广场项目今后的产品销售带来不利影响。

　　4.盘活存量资产

　　本次转让西安康鸿55%股权，可有效盘活公司存量资产，增加赛格地产的经营性流动资金，释放企业资源聚焦战略转型发展，有效提振公司的经营业绩和经营质量。

　　（二）交易有利于维护上市公司利益

　　1.能有效盘活资产：若本次交易能挂牌成交，赛格地产将收到不低于5.4亿元的资金，能有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响。

　　2.有利于公司转型：本次交易款项将用于补充赛格地产经营性流动资金，对赛格地产及上市公司经营将产生积极影响，从而为公司向战略新兴产业发展平台转型提供更多支持。

　　3.赛格集团承诺补差，维护了上市公司及中小股东利益：因西安康鸿所开发的西安赛格广场项目尚处于业绩承诺期内，若本次西安康鸿55%股权挂牌成交价格低于2016年公司重大资产重组时公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）置入上市公司价格，则赛格集团承诺将对公司进行补差，深赛格通过赛格地产获得的西安康鸿55%股权挂牌成交价格与赛格集团的补差款总额与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当。

　　综上，本次交易符合公司利益及经营发展需要，有利于维护上市公司及中小股东利益，不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。

　　二、公告显示，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。补差方式为赛格集团以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份（股份价格以2016年重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格为基准）向公司进行补差。本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。请你公司说明上述安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　依据独立财务顾问招商证券股份有限公司以及法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所的核查意见，认为：

　　本次转让的西安康鸿55%股权，系重大资产重组时，公司通过收购公司控股股东赛格集团持有的赛格地产79.02%股权而间接持有，本次交易将采取公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格将依据经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。

　　此外，如西安康鸿55%股权最终挂牌成交价款低于重大资产重组时该等股权注入深赛格时的评估作价9,265.01万元，则赛格集团承诺，就差额部分，按照重大资产重组时所持有赛格地产的股权比例向公司进行补差：

　　补差款项=重大资产重组时西安康鸿55%股权注入深赛格时的评估作价9,265.01万元－西安康鸿55%股权最终挂牌成交价款×本公司持有赛格地产的持股比例79.02%。

　　赛格集团同意以重大资产重组时以持有的西安康鸿股权权益所获得的深赛格股份支付前述补差款项，由公司以1元的对价回购该等补差股份并予以注销，同时向公司全额返还赛格集团因该等补差股份而获得的自股份登记至其名下至回购之日期间所对应的现金分红款：

　　补差股份数量=补差款项÷重大资产重组时深赛格向赛格集团发行股份的发行价格9.94元/股。

　　依据公司在重大资产重组时与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》等系列协议，如发生业绩承诺未达标而需进行业绩补偿时，计算赛格集团应补偿的股份数量时以前次重组的股份发行价格（如期间发生转增或送红股的则相应调整该价格）作为计算标准，且以赛格集团以相关资产认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限。自前次重组交割日至本回复出具之日，公司除进行现金分红外，不存在转增股本或送红股的情形。

　　据此，如本次交易发生需赛格集团进行补差情形时，赛格集团以前次重组时以西安康鸿作价认购的深赛格股份作为补差方式并在计算具体补差股份数量时以前次重组时发行股份价格9.94元/股为依据，同时补差股份对应的现金分红款亦随补差股份一并返还深赛格，该等补差安排合理、公允。

　　公司独立董事已对本次交易发表事前认可意见以及独立意见，认为交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次股权转让完成后，公司、赛格地产将不再持有西安康鸿的任何股权/权益，西安康鸿的经营业绩亦不再纳入上市公司的合并报表范围、不会对上市公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止，其它尚在业绩承诺期间的标的资产的业绩承诺不受影响，本次交易不构成对前次重组业绩承诺的变更，不适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。同时，公司通过挂牌转让西安康鸿55%股权所获得的交易价格与赛格集团的补差款（如有）之和与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当，并且与深赛格如继续持有西安康鸿55%股权而按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定可获得的西安赛格广场项目对应的业绩补偿款上限相当，不存在损害上市公司、中小投资者权益的情形。

　　综上，本次交易不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。

　　三、公告显示，本次交易拟通过公开挂牌方式转让西安康鸿55%股权，西安康鸿对赛格地产的债务由股权受让方在受让股权的同时代西安康鸿清偿。目前该股权尚未进行公开挂牌，交易对手方尚不明确，尚未签署交易协议，除要求交易对手方在受让股权的同时代西安康鸿清偿对赛格地产的债务外，暂无其他履约安排。请你公司补充披露是否对上述股权转让款及债权款设置回款期限，以及你公司为保证股权转让款及债权款按期收回拟采取的措施。

　　回复：

　　为维护公司利益，本次股权转让在资产评估报告经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案、且获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、上市公司股东大会的审批后，将严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）和《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委【2017】78号）的有关规定，通过深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）进行公开挂牌转让。交易双方需按照深圳联交所的规定进行交易。

　　为确保股权转让款及债权款按期收回，本次股权转让将设置以下主要挂牌条件：

　　1、意向受让方应在受让西安康鸿55%股权的同时一并承担代西安康鸿向赛格地产清偿借款本息的义务（截至2020年3月31日，借款本息余额合计48,845万元，最终金额以清偿日的余额为准）；

　　2、意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联交所缴纳相当于挂牌价格【10～30】%的资金作为交易保证金，在被确认为最终受让方且产权交易合同生效后，已向深圳联交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分，如意向受让方违反深圳联交所的相关交易规则或未按产权交易合同约定履行义务的，赛格地产和深圳联交所可扣除保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉；

　　3、在产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应全额支付股权交易款项（扣除前期已支付的保证金余额）以及应代西安康鸿向赛格地产清偿的借款本息。

　　在受让方按约定向深圳联交所监管账户中足额支付上述款项后，赛格地产将办理西安康鸿55%股权的过户事宜，如受让方未按约支付的，赛格地产无办理股权过户的义务。

　　四、2016年，你公司实施重大资产重组时，西安康鸿全部股东权益评估作价为21,317.99万元。本次评估采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为评估结论，截至2020年3月31日，西安康鸿经资产评估确认的股东全部权益价值为人民币10,582.15万元。请结合评估假设、参数选取、关键参数与前期收购时是否发生重大变化等，说明本次评估结果与2016年评估结果存在较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）关于评估假设及评估依据差异分析

　　经比较本次评估与2016年重大资产重组时的评估，两次评估所采用的评估依据基本相同，均为法律依据、准则依据、权属依据、取价依据，评估依据不存在明显差异。

　　两次评估所采用的评估假设包括交易基准假设、公开市场基准假设、持续经营假设、评估外部条件假设等也基本相同，无明显的差异。

　　两次评估的评估假设及评估依据差异分析结论：对比两次评估，在评估依据及假设条件方面基本相同，不存在明显差异。

　　（二）关于评估方法及参数差异分析

　　1.关于评估方法

　　西安康鸿是对西安赛格广场项目进行开发的房地产项目公司，其最重大的资产为列于存货——开发成本中的西安赛格广场项目。

　　股权评估方法：重大资产重组时对西安康鸿股东全部权益采用资产基础法评估；本次股权转让采用资产基础法及收益法评估，最终取资产基础法结果。故两次股东全部权益的评估方法是一致的。

　　开发项目评估方法：对西安康鸿主要资产西安赛格广场项目，重大资产重组时及本次股权转让均是采用假设开发法评估，故两次评估对主要资产西安赛格广场项目的评估方法是一致的。

　　关于评估方法差异分析结论：综上，无论是股东全部权益的估值方法还是重大资产的估值方法，重大资产重组时及本次股权转让的评估方法是一致的。

　　2.关于评估参数