山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

原标题：山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002838         证券简称：道恩股份         公告编号：2020-094

　　Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.

　　注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

　　二二年七月

　　第一节  重要声明与提示

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》的《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：道恩转债

　　二、可转换公司债券代码：128117

　　三、可转换公司债券发行量：36,000万元（3,600,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：36,000万元（3,600,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年7月20日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年7月2日至2026年7月1日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年1月8日至2026年7月1日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕608号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000.00万元。本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]632号”文同意，公司36,000万元可转换公司债券将于2020年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。

　　本公司已于2020年6月30日刊登了《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》、《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立及股本变动情况

　　1、2010年，公司设立

　　公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,700.00万元。

　　山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字第7-004号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验，股份公司注册资本5,700.00万元。

　　2010年12月29日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了370681228007455号《企业法人营业执照》。

　　股份公司设立时，其股东及股本结构如下：

　　2、2012年，增资至6300万元

　　2012年12月，道恩股份2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本600.00万元。道恩集团以货币资金出资3,899.00万元，其中557.00万元作为注册资本，余额3,342.00万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资301.00万元，其中43.00万元作为注册资本，余额258.00万元作为资本公积。变更后公司注册资本为6,300.00万元，其中道恩集团占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。

　　2012年12月25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（（2012）汇所验字第7-016号）。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资后，公司股权结构如下：

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　1、2017年首次公开发行并上市

　　2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），核准道恩股份公开发行不超过2,100.00万股新股。

　　2017年1月6日，道恩股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　首次公开发行股份后，道恩股份总股本变更为8,400.00万股，股权结构如下：

　　2、2017年，资本公积转增股本

　　根据道恩股份2017年5月23日召开的2016年度股东大会决议，道恩股份于2017年6月向全体股东实施了2016年年度权益分派，以公司现有总股本8,400.00万股为基数，每10股转增5股，转增总股数为4,200.00万股。本次转增股本完成后，总股本增加至12,600.00万股。

　　3、2018年，资本公积转增股本

　　根据道恩股份2018年4月17日召开的2017年度股东大会决议，道恩股份于2018年4月向全体股东实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本12,600.00万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为12,600.00万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至25,200.00万股。

　　4、2019年，资本公积转增股本

　　根据道恩股份2019年5月15日召开的2018年度股东大会决议，道恩股份于2019年6月向全体股东实施了2018年年度权益分派，以公司现有总股本25,200.00万股为基数，每10股转增6股，转增总股数为15,120.00万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至40,320.00万股。

　　5、2019年，股权激励

　　2019年12月，道恩股份向171名激励对象授予382.75万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2019年12月25日。授予完成后，道恩股份总股本增加至40,702.75万股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　公司是一家集研发、生产、销售改性塑料、热塑性弹性体和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年3月31日，发行人股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　截至2020年3月31日，发行人前十大股东合计持有其71.90%的股份，其持股情况如下表所示：

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）股权控制关系

　　公司的控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓宁先生及韩丽梅女士。

　　于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

　　截至2020年3月末，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股票情况如下表所示：

　　公司股权控制结构图如下：

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　控股股东道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）的基本情况如下：

　　2、实际控制人基本情况

　　实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士的基本情况如下：

　　于晓宁先生：公司董事长，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1997年之前任龙口市兴隆物资商场总经理；1997年至2000年任龙口市兴隆橡塑有限公司总经理；2000年创立道恩集团并任董事长、总经理；2002年至2010年任道恩有限执行董事；2010年12月至今任公司董事长。于晓宁先生现为山东省人大代表，中国合成树脂供销协会副理事长、第七届全国塑料标准化技术委员会石化塑料树脂产品分技术委员会（SAC/TC15/SC1）委员、烟台市工商联副主席、烟台市企业家协会副会长、烟台市工商业联合会橡塑业商会会长。曾获评全国石油和化学工业劳动模范、山东省十大杰出青年企业家、山东省企业技术创新带头人。

　　韩丽梅女士：公司董事，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中。1991年至1997年，任龙口市兴隆物资商场会计；1997年至今任龙口市兴隆航运有限公司执行董事；2010年至今任道恩股份董事。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　1、发行数量：36,000万元（3,600,000张）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售2,842,607张，占本次发行总量的78.96%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币36,000万元

　　6、发行方式：本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售结果：原A股股东优先配售2,842,607张，占本次发行总量的78.96%；网上社会公众投资者实际认购748,320张，占本次发行总量的20.79%；主承销商包销9,073张，占本次发行总量的0.25%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计654.60万元（含税），具体包括：

　　二、本次承销概况

　　本次可转换公司债券发行总额为人民币36,000万元，原A股股东优先配售2,842,607张，占本次发行总量的78.96%；网上社会公众投资者实际认购748,320张，占本次发行总量的20.79%；主承销商包销9,073张，占本次发行总量的0.25%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年7月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“众环验字[2020]010038号”《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）审计及验资机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）登记机构

　　（八）债券担保人

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经公司2019年6月14日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年7月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会和2019年8月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年6月12日和2020年6月30日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

　　2020年6月29日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　本次发行已获中国证监会证监许可〔2020〕608号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：人民币36,000万元

　　4、发行张数：3,600,000张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为36,000万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的实际募集资金净额为35,345.40万元。

　　7、募集资金用途：

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元。本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,000.00万元，发行数量为3,600,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月2日至2026年7月1日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%，到期赎回价为118元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2020年7月8日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年1月8日至2026年7月1日。

　　8、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为29.32元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的道恩转债数量为其在股权登记日（2020年7月1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人的股份数按每股配售0.8844元可转债的比例计算，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本为407,027,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,599,751张，约占本次发行的可转债总额的99.9931%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082838”，配售简称为“道恩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072838”，申购简称为“道恩发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　15、本次可转换公司债券的信用评级情况

　　中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《山东道恩高分子材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　16、本次可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年末，公司经审计的净资产低于15亿元。因此，公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下：

　　山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）可转换公司债券持有人的权利

　　1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3、根据约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　（二）可转换公司债券持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（三）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人或者担保物发生重大变化；

　　5、其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转换公司债券10%及以上未偿还债券面值持有人的书面提议；

　　3、法律、法规及中国证监会规定的其他机构或人士的书面提议。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用评级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　一、发行债券情况

　　最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2020年3月31日，公司归属于母公司股东权益合计为115,622.89万元。公司本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过36,000万元（含36,000万元），全额发行完成后，公司累计债券余额不超过36,000万元，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　二、偿债能力指标

　　公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示：

　　公司利息保障倍数处于较高水平，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。

　　三、资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用评级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第九节  财务会计资料

　　一、财务报表审计情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计并分别出具了众环审字（2018）010709号、众环审字（2019）011406号和众环审字[2020]010463号标准无保留意见的审计报告。

　　公司2020年1-3月财务数据已公告，详情请到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询。

　　二、主要财务数据及财务指标

　　（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　①流动比率=流动资产÷流动负债

　　②速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债

　　③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　④总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

　　⑤应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　⑥存货周转率=营业成本÷存货账面价值

　　⑦每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　⑨研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入

　　⑩公司于2019年6月1日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，实施后，公司总股本变更为40,320万股，2019年12月，公司实施股权激励，股本增加至40,702.75万股。每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量已按最新股本追溯调整。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用本公司股东权益增加3.6亿元，总股本增加约1,227.83万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　一、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构申港证券认为：山东道恩高分子材料股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，申港证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：山东道恩高分子材料股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司

　　年   月   日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP