天士力医药集团股份有限公司

　　江省内最大的医药商业公司，其医药批发业务已辐射至黑龙江、吉林、内蒙古等地区；其医药批发的业务经营模式是依托已经建立的药品配送平台，针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。

　　（2）柳药股份主营业务以药械的批发与零售业务为主，在广西区域建立了完善的配送服务网络，已与区内100%的中高端医疗机构建立良好的合作关系；其主要经营模式是从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。

　　（3）鹭燕医药主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，系福建省最大的医药流通企业；其主要经营模式为纯销模式，即指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

　　3、资产规模和经营规模

　　报告期内，3家可比公司与天士营销的资产规模、经营规模对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从总资产规模来看，天士营销与柳药股份较为接近，但天士营销净资产规模低于柳药股份，与人民同泰和鹭燕医药接近；从经营规模来看，天士营销与柳药股份、鹭燕医药的营业收入规模较为接近，但净利润水平相对较低，2019年天士营销净利润较高，主要系其出售子公司取得较高投资收益所致。

　　综上，上述选择的可比公司均上市超过3年时间，从业务类型和经营模式上与天士营销相近，资产规模和经营规模亦较为接近，符合评估准则以及行业评估惯例，是合理的。

　　（二）各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程，并最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑

　　各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程如下：

　　1、可比公司的选取

　　根据天士营销经营范围、业务结构、财务指标等具体状况，本次评估选择标准包括：

　　（1）选择对比公司的上市时间均在3年以上；

　　（2）对比公司业务类型和经营模式相似；

　　（3）对比公司资产规模和经营规模较为可比；

　　（4）对比公司盈利能力等差异不大。

　　截止至评估基准日，同行业上市公司资产规模、营业规模、盈利水平等情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经与天士营销经营范围、业务结构、财务指标对比筛选后，最终确定以下3家可比公司：

　　单位：万元

　　■

　　上述可比公司的基本情况如下：

　　1）人民同泰

　　公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　成立日期：1994年2月19日

　　法定代表人：刘波

　　公司简介：哈药集团人民同泰医药股份有限公司的主营业务为医药批发和医药零售。公司主要销售中西成药、中药饮片、贵细药材等药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。公司是黑龙江省医药流通行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省内，其中医药批发业务已辐射到吉林、内蒙古等省外地区。公司的医药零售业务主要通过连锁店完成，目前直营门店数量为309家，并已在省内市、县等多地区开办旗舰店。

　　2）柳药股份

　　公司名称：广西柳州医药股份有限公司

　　成立日期：1981年12月23日

　　法定代表人：朱朝阳

　　公司简介：广西柳州医药股份有限公司是一家综合性医药上市企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、医药电子商务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。公司在全国医药商业企业百强榜中位列第21位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成为广西医药行业的龙头企业和全国知名企业。

　　3）鹭燕医药

　　公司名称：鹭燕医药股份有限公司

　　成立日期：2008年9月3日

　　法定代表人：吴金祥

　　公司简介：鹭燕医药股份有限公司从事医药分销和零售,隶属于医药流通行业,系福建省最大的医药流通企业,主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁,主要收入来源为医药批发销售收入。根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书2019:2018年药品流通行业运行统计分析报告》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名,公司2018年位列第20位,已连续十年居福建省医药流通企业第一。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。

　　2、调整因素

　　本次评估调整主要包括以下两方面的内容：

　　（1）非市场因素的调整

　　非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比上市公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。根据评估师了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在重要的非市场化因素影响的收入、支出项目，故本次未对被评估单位和可比上市公司历史数据进行调整。

　　（2）对资产负债表科目的调整

　　被评估单位天士营销系医药流通公司，本次评估对非经营性资产、负债及与溢余资产、负债采用单独评估的方式加回，并相应地对相关利润表科目进行调整。天士营销非经营性资产负债净额具体情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　天士营销非经营性资产负债、溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调整具体如下：

　　1）持有至到期投资

　　持有至到期投资等为非经营性质，因此予以剔除。

　　2）递延所得税资产、递延所得税负债

　　天士营销无递延所得税负债。对于天士营销递延所得税资产，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3）交易性金融负债

　　天士营销交易性金融负债系收购山西康美徕51%股权之或有对价公允价值，系非经营性质，予以剔除。

　　4）其他应付款

　　对于其他应付款，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、比率乘数修正

　　参照《2019年资产评估师资格全国统一考试辅导教材》、国资委《企业绩效评价标准值》（2019版），评价经营绩效状况主要从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的评估价体系确定的标的公司与可比公司打分和修正系数，具体打分标准情况如下：

　　■

　　注：本次评估对极端情况进行了一定调整，即达到优秀值的指标最高得分为90，未达较差值的指标最低得分为10。

　　标的公司天士营销各指标打分情况：

　　■

　　按以上原则，可比公司人民同泰的修正系数为-10.25%；可比公司柳药股份的修正系数为-29.48%；可比公司鹭燕医药的修正系数为-12.93%。

　　（1）市盈率的确定

　　■

　　（2）市净率的确定

　　■

　　（3）市销率的确定

　　■

　　（4）EV/资产总额的确定

　　■

　　4、流动性折扣的考虑测算

　　由于选取的可比公司均为上市公司，其价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，具体情况如下：

　　本次根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率。非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算医药流通行业非上市公司并购样本数为32，市盈率平均值为14.79，上市公司并购样本数为77，市盈率平均值为17.76，则本次评估取批发业流通性折扣率16.70%。

　　5、财务指标的调整

　　本次评估，对天士营销审计后的财务指标进行了调整，具体调整过程如下：

　　（1）净利润

　　本次评估在天士营销经审计后的净利润的基础上，主要通过两个层次的调整：第一个层次，对其会计政策与评估判断的差异调整，基准日已处置的天士力广东的东莞分公司、高明分公司的损益的剔除及前述调整涉及的所得税费用；第二个层次，对投资收益、公允价值变动及营业外收支等非经营性损益的剔除，具体过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）净资产

　　本次评估在天士营销经审计后的净资产的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

　　单位： 万元

　　■

　　（3）营业收入

　　本次评估在天士营销经审计后的营业收入的基础上，主要对其基准日已处置分公司涉及的收入调整及天士力湛江并表时间的调整，具体过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）资产总额本次评估在天士营销经审计后的资产总额的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、被评估单位全部权益价值测算

　　（1）以市盈率为价值比率乘数的计算过程如下：

　　天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净利润×修正后的市盈率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=7,447.34×10.43×（1-16.70%）-4,123.83+0=60,580.04万元

　　（2）以市净率为价值比率乘数的计算过程如下：

　　天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净资产×修正后的市净率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=140,297.52×1.50×（1-16.70%）-4,123.83+0=171,177.92万元

　　（3）以市销率为价值比率乘数的计算过程如下：

　　天士营销股东全部权益价值=调整后的营业收入×修正后的市销率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=749,650.19×0.34×（1-16.70%）-4,123.83+0=208,634.28万元

　　（4）以EV/资产总额为价值比率乘数的计算过程如下：

　　天士营销股东全部权益价值=（调整后的资产总额×修正后的EV/资产总额比率乘数-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=（758,723.04×0.70-348,950.85）×（1-16.70%）-4,123.83+0=146,813.81万元

　　根据上述参数测算，天士营销股东全部权益价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　因天士营销收入规模、资产规模均较大，但其盈利能力不高，因此其以资产及营业收入为参数的市净率、市销率、EV/资产总额三项比率乘数计算的股权价值高于以归母净利润为参数的市盈率计算的股权价值。企业价值通过其资产状况和经营情况等各个方面进行体现，思考的角度不同，切入点不同，其计算结果也不同，即表现为不同的价值比率，但每个价值比率都是企业价值的表现形式，分别从不同的角度反映企业的价值，本次通过对天士营销收益类乘数及资产类乘数的分析，以市盈率、市净率、市销率及EV/资产总额计算结果的平均值作为天士营销股东全部权益评估价值。

　　三、本次选取资产基础法为定价依据，未选取市场法作为评估结果的具体原因及合理性

　　由于天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。

　　天士营销所处行业为医药流通行业，同行业上市公司较多，并且天士营销曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，评估人员可以查询到可比上市公司股票的公开交易价格和主要财务指标，但与资产基础法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料相对有限。

　　因此，基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　四、独立财务顾问、评估机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，长期股权投资评估涉及的各家公司具体评估方法包括资产基础法和收益法；市场法下，可比公司的选择合理，以平均值作为市场法估值结果的考虑充分；本次评估选取资产基础法为定价依据为天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少。

　　评估机构再次审阅了评估方法、评估过程、评估结论，认为上述评估总体是合理的。

　　问题3、草案披露，为保障本次交易前后天士营销及其子公司（以下合称天士营销方）的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司拟在一定期限内对天士营销方提供最高额度不超过52亿元的担保及最高额度不超过4亿元的借款。其中，天士营销存在应收账款资产支持证券（以下简称ABS）、应收账款资产支持票据（以下简称ABN），ABS的差额支付保证人将由公司变更为交易对方，ABN由公司担任担保人至兑付完毕，自股份交割日至兑付完毕期间，由交易对方向公司提供等额反担保；除ABS和ABN以外的担保，以完成股份交割为生效条件，按照转移担保至交易对方、在金融机构同意的前提下由交易对方帮助天士营销方提前还款、公司提供担保至贷款到期且交易对方为公司提供等额反担保的先后顺序来解决；借款年化利率5%，如截至股份交割日仍未全部清偿，交易对方将提供担保。请公司补充披露：（1）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施；（2）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益；（3）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允；（4）截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序。请律师对（1）（2）（4）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）-（4）发表意见。

　　【问题回复】

　　一、与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施

　　（一）本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排

　　本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，与天士营销融资相关的担保义务及风险也应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金融机构是否同意担保切换事项。经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条特殊约定”之第12款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供等额反担保，以保障上市公司的利益。因此，本次交易已充分考虑担保事项的相关安排。

　　1、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿

　　由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条特殊约定”之第12款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。

　　2、重庆医药具备较强的担保及反担保履约能力

　　重庆医药为重药控股（股票代码：000950.SZ）旗下的控股子公司，注册资本4.5亿元，控股股东重药控股持股比例为99.94%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆医药作为西南地区医药流通领域龙头企业，经营及资信情况良好，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2019]1124M号信用评级报告，重庆医药的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。因此，重庆医药无论是作为天士营销ABS的继任差额支付保证人，还是为天士力提供反担保均具有较强的担保及反担保履约能力，其偿债资金主要来源于快速增长的营业收入、稳定的净利润及其他融资手段等，具体情况如下：

　　（1）重庆医药货币资金较为充裕

　　2017-2019年末，重庆医药货币资产余额分别为189,908.57万元、225,533.81万元和321,937.01万元，充足的货币资金将为差额支付保证担保及反担保的履行提供充分的保障支持。

　　（2）充足的可变现资产

　　截至2019年末，重庆医药可变现资产充足，其中应收票据金额9,420.17万元，应收账款金额1,194,814.57万元，存货金额376,330.25万元。重庆医药应收账款对象多为公立医院等信用记录良好的医疗机构，坏账损失率较低。从账龄结构来看，一年以内的应收账款占比95%以上，且主要为3个月和6个月回款期。由于应收账款客户主要为公立医院，且较为分散，因此资金回收较有保障，应收账款质量较高。重庆医药存货主要是药品、器械等，存货质量较高。若未来重庆医药经营性现金流不足以偿付到期债务，重庆医药可通过变卖可变现资产筹集偿债资金。

　　（3）未来稳定增长的营业收入和净利润

　　重庆医药经营情况良好，行业内竞争优势明显，营业收入稳步增长，净利润较为稳定。2017-2019年度，重庆医药主营业务收入分别为2,110,848.01万元、2,569,316.17万元和3,373,304.67万元；净利润分别为63,111.71万元、71,434.42万元和93,267.63万元。重庆医药良好的经营态势对差额支付保证担保及反担保的履行提供保障支撑。

　　（4）顺畅的间接融资渠道

　　重庆医药与中国农业银行、中国银行、国家开发银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、上海浦东发展银行、中国进出口银行及中国光大银行等多家金融机构保持良好的业务合作关系。重庆医药共获得各银行授信额度共计人民币1,129,893.69万元，其中尚未使用297,083.69万元，未使用授信额度较为充足，这将为重庆医药提供较强的资金流动性支持，有利于差额支付保证担保及反担保的履行。

　　3、担保人变更事项的进展情况

　　截至目前，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害。

　　（二）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式

　　1、原担保函的具体内容及公司的履约方式

　　本次交易前，根据天士力签署的《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划差额支付担保函》（以下简称“原担保函”），“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（以下简称“天士营销ABS”）的差额支付保证人为天士力。原担保函的具体内容及履约方式如下：

　　■

　　2、本次交易之《股份转让合同》对天士营销ABS担保事项的约定

　　根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天士营销ABS担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方（一）系指天士力、乙方系指重庆医药、丙方系指天士营销、目标公司系指天士营销及其子公司）：

　　“（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款2对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

　　【2入池应收账款系"国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划"之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。】

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　　（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。”

　　综上，在本次交易最终达成的前提下，本次交易后天士营销ABS的原始权益人天士营销之控股股东将由天士力变更为重庆医药。若有控制权的资产支持证券持有人大会同意差额支付保证人变更事项，则原保证人天士力将解除其保证责任，并由重庆医药签署新担保函，担任新的保证人；若有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过差额支付保证人变更事项，则仍由天士力继续担任差额支付保证人，但自股份交割日起由重庆医药为天士力为提供等额反担保至担保义务履行完毕为止。

　　同时，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿以及较强的担保及反担保履约能力，具体情况参见本题回复第一问之“（一）本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排”的相关回复。

　　综上所述，就信用资质、担保及反担保履约能力而言，重庆医药资信情况良好，同时依靠国资平台，资本实力较为雄厚，业务发展迅速，融资渠道丰富，融资成本优势明显，具有较强的担保及反担保履约能力，将有效保障天士营销ABS优先级本金及收益的按期足额兑付和上市公司的利益不致因天士营销ABS担保相关事项而受到损害。

　　（三）差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排

　　差额支付保证人完成变更同时满足以下条件：

　　1、有控制权的资产支持证券持有人大会通过“解除原保证人天士力医药集团股份有限公司的担保责任，并由重庆医药（集团）股份有限公司作为新的保证人承担不可撤销的连带责任保证担保”议题；

　　2、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项，并签署新担保函；

　　3、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记。

　　截至目前，天士营销ABS投资者沟通仍在持续进行中，预计将于2020年7月至8月召开有控制权的资产支持证券持有人大会审议差额支付保证人变更相关事项。

　　（四）差额支付保证人无法变更的风险及应对措施

　　鉴于差额支付保证人完成变更仍需履行相关程序（详见本题“（二）差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排”之相关回复），本次交易存在差额支付保证人无法变更的风险。若因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成，则上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证义务，但同时由重庆医药在相应期间提供等额反担保；若因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成，则本次交易之《股份转让合同》不能生效，本次交易不能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务。

　　（五）对上市公司利益的影响相应的保障措施

　　截至目前，天士营销ABS的基础资产应收账款回款情况良好，专项计划按期足额进行收益分配，未见重大不利变化。

　　就信用增级措施的触发次序而言，差额支付保证担保处于天士营销ABS的诸多信用增级措施的末位：首先基础资产超额现金流覆盖为资产支持证券未来的本息偿付提供了担保；其次若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持；若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付；最后，若差额支付承诺人未足额履行其差额支付义务，则差额支付保证人将对差额支付承诺人未补足的部分进行支付，以保证优先级资产支持证券的兑付。

　　因此，在不考虑本次交易的前提下，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低。

　　基于本次交易，天士营销ABS差额支付保证人可能发生的变更事项对上市公司利益的影响及相应的保障措施如下：

　　■

　　注：重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项为《股份转让合同》的生效条件，重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项后才可以办理股份变更登记。

　　鉴于天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低。在差额支付保证人最终完成变更的情形下，上市公司利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障；同时，若差额支付保证人最终未能完成变更，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响。

　　二、交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益

　　（一）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式

　　截至目前，交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需重庆医药及重药控股股东大会审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，保障交易对方对上述担保及借款提供足额反担保及担保，充分保护上市公司利益。

　　（二）结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，是否能够充分保护公司利益

　　根据中国人民银行于2015年10月23日印发的《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2015]325号）之附表1《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，一年以内（含一年）短期贷款基准利率为4.35%。截至目前，天士营销的一年以内（含一年）的短期贷款利率范围为3.05%至5.00%，综合贷款利率为4.52%。

　　本次交易中，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%，高于中国人民银行一年以内（含一年）短期贷款基准利率，落于现阶段天士营销短期贷款利率的范围之中。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。

　　综上，上述担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益。

　　三、结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允

　　根据评估报告，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，相关评估处理具备合理性。

　　鉴于本次交易完成后，天士营销已成为重庆医药的子公司，因此与天士营销借款相关的担保风险应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。因而，本次交易能够完成的先决条件为相关担保事项通过担保人变更或交易对方为上市公司提供等额反担保的方式得到合理解决，且上市公司的利益得到有力保障，上述事项已于《股份转让合同》“第六条特殊约定”之第12款中进行了明确约定。本次交易已充分考虑担保事项的相关安排，不会损害上市公司利益，不会对天士营销的权益造成影响，因而未在本次交易的评估作价中予以单独考虑；前述借款安排利率公允，亦不存在损害上市公司利益及天士营销权益的情形，因此在本次交易的评估作价过程中亦未进行单独考虑。

　　四、截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序

　　针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，公司为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款。

　　上述公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过52.00亿元人民币的担保将由重庆医药提供等额反担保；上述公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过4.00亿元人民币的借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。

　　截至目前，上述事项尚需公司股东大会审议通过。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）律师核查意见

　　经核查，律师认为，截至目前天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低；在上述各种情形下，上市公司的利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障，上述天士营销ABS差额支付保证人变更事项不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响；本次交易涉及的担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考了市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益；针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）评估机构核查意见

　　评估机构认为，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，评估处理是合理的。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至目前天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低；在各种情形下，上市公司利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障，上述天士营销ABS差额支付保证人变更事项不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响；本次交易涉及的担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，是本次交易能够完成的先决条件，充分参考了市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益；本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，评估处理是合理的；本次交易已充分考虑担保事项的相关安排，不会损害上市公司利益，不会对天士营销的权益造成影响，因而未在本次交易的评估作价中予以单独考虑；相关借款安排利率公允，亦不存在损害上市公司利益及天士营销权益的情形，因此在本次交易的评估作价过程中亦未进行单独考虑；针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　问题4、草案披露，本次交易过渡期收益归交易对方所有，损失由上市公司承担，即在第三期股份转让价款中扣除。同时，上市公司承诺就标的资产股份交割日前存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务。2019年末，标的公司存货、应收账款的账面价值分别为12.59亿元、58.72亿元，金额均较大。请公司补充披露：（1）前述存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额（如不确定，请披露上限）；（2）结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益；（3）结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允。请会计师对问题（1）发表意见，请律师对（1）（2）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见。

　　【问题回复】

　　一、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

　　（一）存货减值损失相关的补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

　　1、补偿义务条款的具体内容及履行补偿义务的条件

　　天士营销存货存在下述情形，在过渡期审计3后发生损失时，发生损失的存货以过渡期审计时的账面净值为基础，由公司按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿：

　　【3 2019年12月31日至天士营销的股份变更手续完成之日即股份交割日为过渡期，股份交割日即为过渡期审计基准日；为准确核算天士营销2019年12月31日至过渡期审计基准日（即公司对天士营销的处置日，对方为购买日）的经营情况、处置日的净资产状况及确定补偿金额，以便进行相应账务处理，需要进行过渡期审计。】

　　情况1：过渡期审计存货盘点库龄满1年以上（供应商同意退货的除外）；

　　情况2：过渡期审计存货盘点失效或近效期6个月以内（供应商同意退货的除外）；

　　情况3：过渡期已发生存货贬值或损失时。

　　针对上述补偿义务条款中的情况，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期审计基准日存货中库龄1年以上、失效或近效期6个月以内的金额较难准确预计，故补偿义务金额存在不确定性。

　　天士营销作为医药流通企业，重视对药品的流通及效期管理。2019年末天士营销存货余额为125,879.64万元，其中，库龄在1年以上或近效期6个月以内的存货合计为3,335.57万元，占比为2.65%，天士营销已积极和供应商协商，进行相关存货的退换货。同时公司根据以往及预期销售金额合理进行进货销售，并加强效期管理，严格遵循效期原则发货，即近效期产品将优先发货，同时加快产品配送推广速度、加快药品流转以将其尽快对外销售，以尽量减少损失。因此，一般来说虽然最终仍有小部分存货过效期前未能对外销售，需要对该部分药品进行报废处理，按照约定最终公司应承担补偿义务，但该部分比例很低，近两年天士营销存货报废比例情况如下：

　　■

　　由上表中可知，天士营销因过效期等原因而发生的存货毁损报废损失占主营业务成本的比例较小，且相对稳定。因此，按照上述平均毁损报废率计算，2019年末存货余额预计期后报废金额为88.26万元（即2019年末存货余额125,879.64万元*平均毁损报废率0.07%）。而且，公司始终重视存货的效期管理，通过及时进行退换货，加快药品存货周转，采取各种措施处置近效期的存货，降低周转较慢的存货金额，因此，最近几年的存货报废比例具有一定的参考意义，在天士营销持续、稳定经营的前提下，预计在至过渡期审计基准日天士营销存货发生损失进而需要公司承担补偿义务的金额较小。

　　（二）应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

　　1、补偿义务条款的具体内容及履行义务的条件

　　在过渡期审计基准日之前产生的债权如符合下述情况1至情况3时，天士营销每季度初书面通知公司及重庆医药，各方进行备查记录。当累计记录的下述债权总金额超过大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号）计提的坏账准备（即人民币122,672,575.21元）时，对于超出部分，公司在接到天士营销书面通知30日内按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。各方备查记录的下述债权应在诉讼时效之内（除过渡期审计基准日之前已超过诉讼时效），对于超出诉讼时效的债权不得列入备查记录，公司亦不用承担补偿义务。重庆医药应督促天士营销就计入备查记录的相关债权及时提起诉讼，公司可全程参与，重庆医药承诺全力配合天士营销进行相关诉讼。若收回全部或部分债权，则各方根据实际收回债权本金冲减相关备查记录金额；若公司已先行支付了补偿款项的，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司：

　　情况1：股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销向债务人催收，在天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

　　情况2：截止过渡期审计基准日天士营销对公司关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

　　情况3：过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销损失时。

　　2、补偿义务金额

　　（1）针对过渡期审计基准日前已超过诉讼时效的债权，公司应承担补偿义务，但债权超过诉讼时效而公司未起诉的可能性较低；

　　（2）针对上述补偿义务条款中的情况2，关联方具备偿还天士营销债权的意愿和能力，故预计公司无需承担补偿义务；

　　（3）针对上述补偿义务条款中的情况1和3，系当天士营销的应收账款实际发生坏账损失且发生损失的金额大于122,672,575.21元时，公司才实际承担补偿义务。由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期结束债权情况较难预计，故补偿义务金额存在不确定性。

　　2019年末天士营销应收账款余额中，3个月以上未回款的客户应收账款余额合计为17,255.95万元，其中医院等医疗机构客户的应收账款余额为9,625.31万元、其他客户为7,630.63万元，医疗机构客户尤其公立医院一般来说由于资金流稳定最终不能回款的可能性较低，而其他客户近两年实际发生的坏账损失金额也较小。天士营销最近两年内实际发生坏账损失或预计很可能无法收回的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，天士营销近两年应收账款及信用管理良好，坏账损失占应收账款的很低，且比例较为稳定，因此预计公司2019年末应收账款余额实际发生的坏账损失或预计很可能无法收回的金额较小。同时过渡期内天士营销继续强化应收账款管理和赊销信用管理，加快长账龄等应收账款催收回款，加快应收账款周转，此外，截至2019年12月31日，天士营销涉及诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的债权账面价值为1,062.79万元，上述债权金额较小，过渡期新增涉及诉讼、仲裁的债权预计不会大幅增加，因此预计过渡期审计基准日应收账款的坏账损失金额将显著小于条款中约定的122,672,575.21元。同时，即使发生了情况1中的天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未能及时回款，公司先行支付了补偿款的情况，但按照协议若后续收到对方回款，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司。

　　综上，在天士营销持续、稳定经营的前提下，公司预计最终公司实际承担补偿义务的可能性相对较小。

　　二、结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益

　　本次交易中，过渡期损安排系为交易双方就标的公司过渡期经营成果的损益归属约定，而补偿义务条款系针对交割日后因存货、应收账款等导致损失进行补偿所设置的条款，两者之间没有直接关系。

　　根据《股份转让合同》第四条第五款，过渡期损益安排为：“如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在甲方（一）第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为依据。”

　　对于因存货、应收账款等导致损失所进行的补偿事项均属于股份交割日后，资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务。由于在重组过程中，交易双方存在信息不对称，该等条款属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允，因此公司对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，公司对过渡期出现的经营损失的承担以及实际履行存货、应收账款补偿义务对公司当期损益影响不大，不会损害上市公司股东的利益。

　　三、结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允

　　本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。

　　本次交易作价是评估结果和合同条件的综合反映，《股份转让合同》中对坏账准备、存货跌价准备的安排符合商业合理性，本次交易定价合理公允。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，公司关于存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容和履行补偿义务的条件系交易双方协商确定。由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，补偿义务金额存在不确定性，公司认为的最终补偿义务金额较小具备合理性。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，《股份转让合同》中约定的上述补偿事项，均属于股份交割日后资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务，属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允。因此天士力对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，不会损害上市公司股东的利益。

　　（三）评估机构核查意见

　　评估机构认为，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，《股份转让合同》中约定的上述补偿事项，均属于股份交割日后资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务，属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。同时，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，补偿义务金额存在不确定性，公司认为的最终补偿义务金额较小具备合理性。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允，评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。因此，《股份转让合同》约定的过渡期损益安排和补偿义务条款符合公平交易的原则，不会损害上市公司股东的利益。

　　问题5、草案披露，2019年末，标的公司对公司应付账款5,273.86万元，预收款项65万元。请公司补充披露：（1）分类列示近两年标的公司对公司合并报表范围内的全部债务及形成原因，包括但不限于应付账款、预收款项、其他应付款等，并说明相关债务的归还安排；（2）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑上述债务，本次交易定价是否合理公允；（3）结合前述内容，说明本次交易对公司资产情况的具体影响，公司是否与标的公司存在经常性交易，未来是否需要依托标的公司进行营销，以及相关事项是否影响上市公司的持续经营能力；（4）请会计师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）发表意见，请财务顾问对问题（1）（2）（3）发表意见。

　　【问题回复】

　　一、近两年标的公司对公司合并报表范围内的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排

　　2018年、2019年末，标的公司天士营销对公司合并报表范围内的全部债务及形成原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：期后尚未归还金额，指对于2019年末应付款项余额截至2020年5月31日尚未归还的金额。

　　此外，股份交割日后，天士营销作为药品流通企业，将继续与上市公司合并范围内医药企业保持正常的药品购销合作关系。

　　二、结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑上述债务，本次交易定价是否合理公允

　　天士营销对上市公司的应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值。本次交易评估作价已充分考虑上述债务，本次评估作价是合理公允的。

　　三、结合前述内容，说明本次交易对公司资产情况的具体影响，公司是否与标的公司存在经常性交易，未来是否需要依托标的公司进行营销，以及相关事项是否影响上市公司的持续经营能力

　　（一）本次交易对公司资产情况的具体影响

　　根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益及每股净资产数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年实际数与备考数分别经天健会计师审计和审阅。

　　由于标的公司资产负债率水平相对较高，本次交易完成后，尽管上市公司总资产规模较本次交易前下滑明显，降幅达29.23%，但归属于母公司所有者权益及每股净资产水平得到小幅改善，公司的资产质量亦得到一定提升。

　　（二）公司与标的公司存在经常性交易

　　鉴于天士营销的下游客户对上市公司及合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销会向上市公司少量采购医药工业产品进行销售（2018年度和2019年度，上市公司通过天士营销销售医药工业产品而产生的销售收入占上市公司医药工业板块销售收入的比例分别为12.71%和11.87%），故本次交易前上市公司与天士营销存在经常性交易；本次交易完成后，重庆医药拟加强与上市公司之间的合作，预计未来标的公司天士营销与上市公司将存在经常性交易。

　　本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系。上述未来上市公司与标的公司天士营销之间的持续交易不构成上市公司的关联交易事项，亦不会新增上市公司的关联交易。

　　（三）未来上市公司无需依托标的公司进行营销，相关事项不会影响上市公司的持续经营能力

　　上市公司的医药流通业务由标的公司天士营销和天津天士力医药商业有限公司两家子公司共同开展，具体业务划分如下：天士营销专注于第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，同时鉴于天士营销下游客户对天士力及其合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销仍会向上市公司少量采购工业产品进行销售。2018年度及2019年度，上市公司通过天士营销销售工业产品实现的销售收入占上市公司医药工业板块销售收入的比例分别为12.71%和11.87%；天津天士力医药商业有限公司则承担绝大部分天士力及其合并范围内医药工业企业的自产工业产品的销售职能。

　　本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，自产工业产品亦可以通过天津天士力医药商业有限公司进行销售，无需依托标的公司天士营销进行营销，上市公司仍能保持医药工业的业务完整性，相关事项不会对上市公司的持续经营能力构成重大影响。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，近两年天士营销对公司合并报表范围内的债务主要系采购商品和接受劳务的关联交易所产生，相关债务的归还安排具备合理性。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为天士营销对公司应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值。上述天士营销对公司应付账款、预收款项的评估作价是合理公允的。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司近两年天士营销对公司合并报表范围内的债务主要系采购商品和接受劳务的关联交易所产生，相关债务的归还安排具备合理性；天士营销对公司应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值，上述天士营销对公司应付账款、预收款项的评估作价是合理公允的；本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，自产工业产品亦可以通过天津天士力医药商业有限公司进行销售，无需依托标的公司天士营销进行营销，上市公司仍能保持医药工业的业务完整性，相关事项不会对上市公司的持续经营能力构成重大影响。

　　问题6、草案披露，天士营销拟于股份交割日前对部分商标启动转出程序，并于2021年6月30日前全部转出，天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，交易对方应配合公司履行相关手续，确保公司及其认可的关联方可以使用上述商标。请公司补充披露：（1）上述商标转出安排的具体内容、受让方、转让条件及转让对价，并说明转让安排是否有利于充分保护公司利益；（2）上述商标是否存在使用协议等安排，如有，请披露具体内容，并说明相关安排对公司的具体影响；（3）本次交易是否考虑上述安排对估值的影响。请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见，请评估机构对（3）发表意见。

　　【问题回复】

　　一、上述商标转出安排的具体内容、受让方、转让条件及转让对价，并说明转让安排是否有利于充分保护公司利益

　　天士营销拟将持有的11个商标全部转让给公司。上述商标转让为无条件、无偿转让，未纳入本次交易和评估的范围。商标明细见清单如下：

　　■

　　公司已注册第5类4“天士力”相关商标且公司相关核心产品和公司名称都在使用“天士力”商标，天士营销将与公司“天士力”商标近似的医药销售商标统一转让给公司，有利于维护公司近似商标注册类别的统一性。

　　【4 根据《商标注册用商品和服务国际分类》的相关规定，第五类的适用范围包括：药品，医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；医用或兽医用营养食物和物质，婴儿食品；人用和动物用膳食补充剂；膏药，绷敷材料；填塞牙孔用料，牙科用蜡；消毒剂；消灭有害动物制剂；杀真菌剂，除莠剂】

　　二、上述商标是否存在使用协议等安排，如有，请披露具体内容，并说明相关安排对公司的具体影响

　　天士营销拟转出的注册商标不存在使用协议等安排。根据《股份转让合同》的约定，有关各方将尽快启动商标转让手续，上述商标将于2021年6月30日前全部转出。天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，重庆医药应配合天士力履行相关手续，确保天士力及其认可的关联方可以使用上述商标。

　　三、本次交易是否考虑上述安排对估值的影响

　　本次交易中，仅天士营销子公司天津渤海拥有的2项商标纳入了本次评估范围的，上述拟转出的商标并不属于本次重组的交易范围，因此未在本次评估范围内，上述情况已在评估报告中注明，故未对拟转出的商标进行评估作价。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的商标转让安排有利于充分保护上市公司利益，上述商标不存在使用协议等安排，未纳入本次标的资产的评估范围，故上述安排对估值不构成影响。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，本次交易涉及的拟转出的商标未纳入本次标的资产的评估范围，故上述安排对估值不构成影响。

　　问题7、草案披露，截至2019年末，天士营销法院冻结资金231.35万元，系天士营销子公司与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，截至目前，该案件正在审理中。请公司补充披露相关合同纠纷的发生原因、审判进展，说明相关事项对本次交易及上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　【问题回复】

　　一、请公司补充披露相关合同纠纷的发生原因、审判进展，说明相关事项对本次交易及上市公司的具体影响。

　　（一）合同纠纷的发生原因

　　2018年4月，国药控股潍坊有限公司（以下简称“国控潍坊”）就采购自天士营销子公司山东天士力医药有限公司（以下简称“山东天士力”）的鸿茅药酒提出退货的要求。山东天士力与上游供应商沟通后，同意国控潍坊将其当时金额约230万的库存鸿茅药酒退回，并于2018年10月31日前分批将货款退回国控潍坊。在完成该批鸿茅药酒退货后，国控潍坊另行接收其下游客户退货44万余元，并再次向山东天士力提出退货要求。经山东天士力与供应商协商，由供应商同意与国控潍坊直接对接处理该批次金额达44万余元的退货事宜，但国控潍坊与供应商未就相关处理达成一致，坚持向山东天士力退货。随后，国控潍坊将山东天士力起诉，并查封冻结山东天士力银行存款231.35万余元（查封时前述分批款项尚未全部支付完毕），以此要求山东天士力同意退货。

　　（二）案件审判的进展

　　潍坊市寒亭区法院受理及初步审理后，于2019年12月26日作出（2018）鲁0703民初2145号民事裁定书，裁定将该案件移交济南市历下区法院审理。济南市历下区法院已就该案件管辖权问题层报山东省高级人民法院，截至目前仍在等待省高院审核处理。

　　（三）本次合同纠纷对公司的影响

　　本次交易前，公司已向交易对方充分披露了该未决诉讼的相关事项，合同纠纷涉案金额较低，因此公司认为该合同纠纷对本次交易不构成重大影响。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易前，公司已向交易对方充分披露了该未决诉讼的相关事项，合同纠纷涉案金额较低，因此该合同纠纷对本次交易不构成重大影响。

　　问题8、草案披露，本次交易对天士营销少数股东的股份回购安排作出约定，公司负责与少数股东协商购买其持有的天士营销87,400股股份，若相关交易达成，公司将以本次出售的相同价格（即9.41元/股）向交易对方进行股权转让，对应价款为82.24万元。（1）请公司补充披露，上述股份回购安排的具体内容，是否与本次出售构成一体性交易，如相关收购未完成是否对本次出售构成障碍，若是，请充分提示相关风险；（2）上述股份回购安排的主要考虑及对公司的具体影响，如回购未能实现是否存在违约条款。请财务顾问、律师发表意见。

　　【问题回复】

　　一、何朋飞股份回购安排的具体情况，与本次出售不构成一体性交易，不会对本次出售构成障碍

　　（一）何朋飞股份回购安排的具体情况

　　本次交易的《股份转让合同》第六条第16款对何朋飞股份回购事项作出如下约定（其中甲方（一）为天士力、乙方为重庆医药、丙方为天士营销）：

　　“甲方（一）负责与丙方股东何朋飞协商购买其持有的丙方87,400股股份，若甲方（一）与何朋飞的交易达成，则甲方（一）及乙方一致同意，甲方（一）将按照本合同中乙方收购甲方持有丙方股份的相同价格（即9.41元/股）向乙方进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。该笔款项的支付时间参照本合同的第一期股权转让款的支付时间而定，若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之前支付，则该笔款项支付时间不超过2020年7月30日；若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之后支付，则该笔款项与本合同的第一期股权转让款同一时间支付。”

　　根据上述条款，若公司完成与何朋飞的回购事宜，则公司将其回购的股份以9.41元/股（即与本次公司及其间接控制的合伙企业向重庆医药出售天士营销股权相同的转让价格）向重庆医药转让，向重庆医药转让回购股份的时间依据本次交易第一期股权转让款的支付时间而定。

　　（二）何朋飞股份回购事项与本次出售不构成一体性交易，不会对本次出售构成障碍

　　根据本次交易的《股份转让合同》，本次交易的目标股份为公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业合计持有的天士营销158,190,239股股份。本次交易不包含何朋飞持有的标的公司的股份。

　　根据本次交易的《股份转让合同》第六条第16款的约定，本次交易与何朋飞股份回购安排没有直接的关系，完成何朋飞的股份回购事项并不作为本次交易的前提条件。

　　综上所述，回购何朋飞股份与本次交易不构成一体性交易，是否成功回购何朋飞股份不是协议生效的必要条件，不会对本次出售构成障碍。

　　二、何朋飞股份回购安排的主要考虑及对公司的影响、如回购未能实现是否存在违约条款

　　（一）何朋飞股份回购安排的主要考虑及对公司的影响

　　何朋飞曾担任天士营销的监事，并于2020年1月20日卸任天士营销监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定，（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，截至2020年7月20日，其持有的天士营销87,400股股票仍在锁定期内，无法进行交易。

　　另一方面，重庆医药有意收购天士营销100%股份。因此，交易双方经协商，约定待何朋飞所持有股票限售期结束后，天士力负责与何朋飞协商购买其持有的天士87,400股股份，若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药一致同意，天士力将按9.41元/股向重庆医药进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。

　　上述股份回购安排不会对公司及本次交易构成不利影响。

　　（二）如回购未能实现不存在违约条款

　　根据《股份转让合同》的约定，本次重大资产出售交易标的不含少数股东何朋飞的87,400股股份，《股份转让合同》既未要求公司必须完成相关股份回购或就回购进进行承诺，亦未约定违约条款，因此相关股份回购安排不会对本次交易及公司产生不利影响。

　　三、独立财务顾问及律师核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易系公司及其间接控制的6家合伙企业向重庆医药出售其所持有的天士营销158,190,239股股份，本次交易签署的《股份转让合同》约定的生效条件并不包括回购何朋飞所持有的天士营销股份事宜。《股份转让合同》既未要求公司必须完成相关股份回购或就回购进进行承诺，亦未约定违约条款。因此，何朋飞股份回购事项与本次交易不构成一体性交易，亦不会对本次交易造成障碍。何朋飞股份回购事项对公司及本次交易均不构成影响。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600535       证券简称：天士力   编号：临2020-059号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于对重大资产出售报告书（草案）及其摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月13日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”或“上市公司”）对外披露了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年6月21日，上市公司收到上海证券交易所上证公函【2020】0755号《关于对天士力医药集团股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同中介机构就《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求，上市公司对报告书及其摘要（草案摘要进行相应变动）进行了相应的更新和补充披露，涉及的主要内容如下：

　　一、补充披露了“与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式、差额支付保证人变更需要履行的决策程序等情况”、“交易对方对担保及借款提供反担保及担保的具体形式等情况”、“公司对相关担保及借款事项履行审议决策程序的情况”和“本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”，具体详见“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案（二）本次交易方案的具体内容 6、债权债务及担保处理”和“第五章交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况（八）本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”。

　　二、补充披露了“公司医药工业板块行业现状、市场竞争格局和行业地位及核心竞争力”，具体详见“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务概况”。

　　三、补充披露了“山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况（三）山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”。

　　四、补充披露了“天士营销拟转让注册商标的情况”、“本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十四、其他事项说明（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”和“第五章交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况（十一）本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”。

　　五、补充披露了“市场法下可比公司选择的具体依据及合理性、各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程、最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑”、“天士营销长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”，具体详见“第五章交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况（四）评估方法说明”、“（六）长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”。

　　六、补充披露了“何朋飞股份回购安排的具体情况”，具体详见“第六章本次交易的主要合同”之“十、其他安排（二）天士营销少数股东的股份回购安排”。

　　七、补充披露了“存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”、“评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”，具体详见“第六章本次交易的主要合同”之“十、其他安排（三）存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”和“第五章交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况（九）评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”。

　　八、补充披露了“本次交易的必要性及合理性，本次重组有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”，具体详见“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　九、补充披露了“标的公司与同行业公司业务规模、盈利水平、市场占有率等的对比情况、在上市公司体系内发展情况”，具体详见“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

　　十、补充披露了“本次交易的收益安排”，具体详见“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响（四）本次交易的收益安排”。

　　十一、补充披露了“天士营销对上市公司合并报表范围的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排、本次交易对上市公司资产情况的具体影响、上市公司与天士营销存在经常性交易等情况”、“本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”，具体详见“第十章同业竞争及关联交易”之“二关联交易（二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况”、“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“第五章交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况（十）本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组

　　相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查报告

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“上市公司”或“公司”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司出售其持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2020年6月13日披露了相关公告（内容详见公司临2020-050号《天士力第七届董事会第16次会议决议公告》等）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）等法律法规的要求，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人在首次披露重组事项前六个月至《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）（以下简称“本次重组报告书”）披露前一日的二级市场交易情况进行了自查，并基于本次重大资产重组事项交易进程备忘录、相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺等，根据《问题与解答》等相关规定，于2020年6月13日披露了《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》。

　　本次重组报告书披露后，公司即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申请查询相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况，并于近日取得了查询结果，现就查询情况公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人自查期间为首次披露重组事项前六个月即（2019年6月17日）至本次重组报告书披露前一日（2020年6月12日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、相关中介机构及具体业务经办人员；

　　4、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

　　5、以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　三、本次交易相关人员和相关机构买卖上市股票的情况

　　（一）自然人买卖上市公司股票的情况

　　根据公司本次重大资产重组事项自查范围内人员出具的《自查报告》和中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，本次交易核查范围内的自然人巫弘罡及其配偶存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　1、巫弘罡系标的公司天士营销之董事会秘书。巫弘罡在自查期间存在买卖天士力股票的情况，具体情况如下：

　　■

　　2、边瑞霞系标的公司天士营销董事会秘书巫弘罡之配偶。边瑞霞在自查期间存在买卖天士力股票的情况，具体情况如下：

　　■

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　根据相关《自查报告》和中登上海分公司出具的查询结果，本次重大资产重组的相关机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　公司为筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。

　　四、巫弘罡及其配偶的相关承诺

　　针对上述情况，巫弘罡、边瑞霞出具了《关于买卖天士力股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：

　　（一）巫弘罡声明和承诺：

　　“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。

　　本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。

　　本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

　　（二）边瑞霞声明和承诺：

　　“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。

　　本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。

　　本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、相关方出具的声明及承诺和中登上海分公司出具的查询结果，巫弘罡及其配偶买卖天士力股票的行为属于个人行为，相关内幕信息知情人在自查期间买卖天士力股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　六、法律顾问专项核查意见

　　法律顾问内蒙古建中律师事务所认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、相关方出具的声明及承诺和中登公司出具的查询结果，巫弘罡及其配偶买卖天士力股票的行为属于个人行为，相关内幕信息知情人在自查期间买卖天士力股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　综上所述，公司在交易过程中履行了信息披露和内幕交易防范程序，并采取相关措施避免相关人员进行内幕交易。巫弘罡及其配偶买卖天士力股票的行为属

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