深圳大通实业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000038         证券简称：深大通           公告编号：2020-048

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月20日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第十届董事会第六次会议通知。2020年6月24日上午10点第十届董事会第六次会议在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长史利军先生主持，本次会议应参加董事6人，实际参加6人，公司监事及高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于传媒生态链资金投入方式变更的议案》

　　鉴于拟投入传媒生态链项目的募集资金被冻结，为不影响项目的推进，公司拟使用自有资金继续投入。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　中信证券华南股份有限公司就本次事宜出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次事宜发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将38,190.95万元募集资金及其相关利息收入用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金后，募集资金使用完毕。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　中信证券华南股份有限公司就本次事宜出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次事宜发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一年次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年 6月24日

　　证券代码：000038                  证券简称：深大通             公告编号：2020-049

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月20日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电子邮件的形式发出第十届监事会第五次会议通知，公司第十届监事会第五次会议于2020年6月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事长王万红先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于传媒生态链资金投入方式变更的议案》

　　经审议，监事会认为公司为不影响项目的推进，拟使用自有资金继续投入，符合公司实际情况。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意本次相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意本次相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司监事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000038             证券简称：深大通           公告编号：2020-050

　　深圳大通实业股份有限公司关于

　　募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的概述

　　2020年6月24日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了董事会十届六次会议和监事会十届五次会议，审议通过了《关于传媒生态链资金投入方式变更的议案》，鉴于拟投入传媒生态链项目的募集资金被冻结，为不影响项目的推进，公司拟使用自有资金继续投入；审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将38,190.95万元募集资金及其相关利息收入用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金后，募集资金使用完毕。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年6月23日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币30,049,999.10元，实际募集资金净额人民币2,719,949,913.02元，已由中信证券华南股份有限公司（原名“广州证券股份有限公司”，以下简称“独立财务顾问”）划入公司为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况和结余情况

　　截至目前，公司已分别与独立财务顾问、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　　募集资金使用情况和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①除上述可用募集资金余额，募集资金产生的利息收入净额约3,937.67万元尚存储在募集资金专户。②苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）之优先级合伙人山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“省金融资产公司”）与劣后级合伙人青岛亚星实业有限公司、执行事务合伙人苏州大通智远投资有限公司就退伙事宜未达成一致意见，因公司对省金融资产公司在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，省金融资产公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，公司在浦发银行青岛高科园支行、青岛银行辽阳路支行开立的募集资金监管账户分别存在902万元、25,957万元资金被冻结，具体情况详见公司公告《关于重大诉讼的公告》（2019-067）及《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（2019-069）。

　　2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（〔2016〕4139号）鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,523.38万元，公司使用募集资金人民币13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。

　　2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。

　　2017年6月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。

　　2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司为WIFI布点项目支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除72万元研发费用后应退还视科传媒预付款528万元。2017年7月26日，前述528万元已转入募集资金账户。

　　2017年11月17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议， 2017年12月4日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元、WIFI布点项目投资额14,697.67万元、宴会厅LED显示屏项目投资额10,793.22万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。

　　2018年6月6日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。鉴于移动广告营销网络建设项目及支付收购对价项目已实施完毕，同意移动广告营销网络建设项目剩余294.96万元及该项目产生的存款利息3.07万元（存款利息最终以转出时为准）、支付收购对价项目产生的存款利息1,132.65万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金；鉴于市场环境发生变化，同意终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目，该项目的募集资金23,992.82万元及该项目产生的存款利息1,475.59万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将研发中心项目其中的1,000万元变更为传媒生态链项目，实施主体变更为深大通，变更后，研发中心项目终止实施，剩余4,130.95万元及该项目产生的存款利息195.95万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目，实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司，变更后，户外媒体联屏联播网项目终止实施，其中40,000万元继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序，剩余19,893.97万元及该项目产生的存款利息6,220.74万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金。

　　2018年12月17日，公司召开了董事会九届四十一次会议和监事会九届十八次会议，2019年1月2日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。

　　2020年4月22日，公司召开了董事会第十届五次会议和监事会十届四次会议，2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，鉴于公司已转让杭州武林广场3D灯光秀项目的实施主体浙江视科文化传播有限公司，并且公司设立项目之初的武林广场的景观改造方案和商业改造方案迟迟未获得政府批复，公司拟终止杭州武林广场3D 灯光秀项目。该项目尚未投入资金，未使用的募集资金9,179万元及其产生的存款利息存放在募集资金专户。

　　三、变更传媒生态链资金投入方式及使用募集资金永久性补充流动资金的原因

　　传媒生态链项目拟投入1,250万元，公司已用募集资金投入111.82万元，鉴于拟投入传媒生态链项目的募集资金被冻结，为不影响项目的推进，项目剩余所需资金公司拟使用自有资金投入。

　　此外，公司根据自身发展战略及实际经营需要及提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将38,190.95万元募集资金及其相关利息收入用于永久性补充流动资金，上述资金分别为公司终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目后仍存放于募集资金专户的23,992.82万元、公司终止研发中心项目后仍存放于募集资金专户的5,019.13万元以及公司终止杭州武林广场3D灯光秀项目后仍存放于募集资金专户的9,179万元。

　　四、变更传媒生态链资金投入方式及使用剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　为更好的推进传媒生态链项目，公司拟使用自有资金投入该项目。

　　公司使用募集资金永久性补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，有利于公司业务的持续稳健发展，促使公司股东利益最大化。

　　五、本次变更传媒生态链资金投入方式及使用剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序情况

　　2020年6月24日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于传媒生态链资金投入方式变更的议案》、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、独立财务顾问关于公司使用部分募集资金永久性补充流动资金事宜的核查意见

　　公司关于变更募集资金投资项目实施方式及使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

　　本独立财务顾问对公司变更募集资金投资项目实施方式及使用剩余募集资金永久性补充流动资金事宜无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中信证券华南股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000038                证券简称：深大通          公告编号：2020-051

　　深圳大通实业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第十届董事会，经公司第十届董事会第六次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月15日下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2020 年7月15日9:15-9:25，9:30－11:30及13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年7月15日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2020年7月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦17层。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　（1）关于传媒生态链资金投入方式变更的议案

　　（2）关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　2、披露情况

　　上述议提案已由2020年6月24日召开的公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议并通过，提案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《十届董事会第六次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、现场股东大会登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有经公证过的授权委托书原件（详见附件2）和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年7月8日（上午9∶30—11∶30；下午1∶00—4∶00）。

　　3、登记地点：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦17层。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：吴文涛

　　联系电话：0755-26926508

　　传真：0755-26910599

　　邮箱：datongstock@163.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360038；投票简称：大通投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30及13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年7月15日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      （先生/女士）代表                         （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　注：非累积投票制投票表决提案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”。

　　对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖章）：                         受托人签名：

　　委托人身份证号码：                            受托人身份证号码：

　　委托人持股性质和持股数：                      委托有效期限：

　　委托人股东账号：

　　年      月     日