新界泵业集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复公告|新界泵业_新浪财经

原标题：新界泵业集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复公告

　　证券代码：002532 证券简称：新界泵业公告编号：2020-027

　　新界泵业集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第18次并购重组委工作会议，对新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

　　2020年5月26日，公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反馈意见。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见的相关要求，公司会同各中介机构就审核意见所提问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订，并就有关情况作出书面回复。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委会后二次反馈意见的回复》等相关文件。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会下发的正式核准文件后将另行公告，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新界泵业集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月三十一日

　　证券代码：002532 证券简称：新界泵业公告编号：2020-028

　　新界泵业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年5月31日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2020年5月23日；

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年5月31日9:00；

　　（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

　　（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事6人，实际出席人数6人，其中独立董事牟介刚、甘为民、周岳江以通讯表决方式参加会议。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

　　（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于批准本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告的议案》。

　　鉴于本次重组相关审计报告、备考审计报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日对置出资产和置入资产进行了加期审计，并就置出资产出具了审计报告（天健审（2020）7388号），就置入资产出具了审计报告（众环审字（2020）110116号），就本公司出具了备考审计报告（众环审字（2020）110117号）。本公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于2020年6月1日在巨潮资讯网刊登（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于批准本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告的议案》。

　　鉴于本次重组相关评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日对置出资产和置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告（坤元评报（2020）311号），就置入资产出具了评估报告（天兴评报字（2020）0666号）。本公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　评估报告显示，置入资产和置出资产截至2019年10月31日的估值结果不低于以2018年12月31日作为基准日的估值结果。加期评估结果仅为验证估值基准日为2018年12月31日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年12月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》。

　　同意公司就本次重大资产重组事项编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》将刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。