宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600449　　　　        证券简称：宁夏建材       　公告编号：2020－022

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知和材料于2020年5月21日以通讯方式送达。公司于2020年6月1日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第十九次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司（原名称：固原市六盘山水泥有限责任公司，2020年5月9日完成工商名称变更）投资17,398.67万元，在宁夏固原市经济开发区新材料产业园产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，即建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目。

　　二、审议并通过《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2020年6月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2020-023）。

　　审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：600449　　　　        证券简称：宁夏建材       　公告编号：2020－023

　　宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）与天津矿山工程有限公司（以下简称“天津矿山公司”）签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期5年（自2020年6月20日至2025年6月19日），发生交易总金额不超过11,527万元（其中2020年度发生交易金额不超过1,127万元，其他年度每年发生交易金额不超过2,600万元）。

　　●关联交易对公司的影响：本次交易基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定。本交易不会对公司造成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司吴忠赛马与天津矿山公司签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期5年（自2020年6月20日至2025年6月19日），发生交易总金额不超过11,527万元（其中2020年度发生交易金额不超过1,127万元，其他年度每年发生交易金额不超过2,600万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）基本情况

　　天津矿山公司成立于2007年，注册资本11,373万元，主要从事承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售；旅客住宿、会议服务；中型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品、百货、家电、服装、卷烟零售。天津矿山公司截止2018年末总资产60,470万元，净资产37,248万元,2018年度实现营业收入65,573万元，净利润3,371万元； 2019年末总资产70,359万元，净资产 39,427 万元,2019年度实现营业收入94,034万元，净利润3,601万元；截止2020年3月末总资产72,830万元，净资产39,946万元，2020年1-3月实现营业收入15,516万元，净利润692万元。

　　（二）履约能力分析

　　天津矿山公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务，在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

　　（三）因公司、吴忠赛马与天津矿山公司同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次吴忠赛马与天津矿山公司签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　吴忠赛马提供开采场地，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，具体包括从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

　　（二）关联交易价格确定依据

　　本次交易价格是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

　　三、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）工程名称

　　吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包工程。

　　（二）承包方式、承包范围、工作内容

　　1、承包方式：吴忠赛马提供采矿许可、安全生产许可合法手续及开采场地、道路、工业场地及设施，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，吴忠赛马按合同约定向天津矿山公司支付承包费用。

　　2、承包范围：

　　（1）作业活动范围：从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

　　（2）管理范围：从开采计划拟订、到计划执行、检查、反馈总结的全过程。

　　（3）区域范围：矿山工业场地、破碎卸料口及卸料平台、采矿证范围、供水管路、厂区围墙至矿山联络道路的管理和维护保养。

　　3、承包工作的主要内容：承包范围内开拓、采准、穿孔、爆破、岩芯取样分析、计划安排、铲装、运输、生产安全管理、生态保护、环境保护管理、工艺技术管理、质量管理、资产管理、矿区范围内资源综合利用、矿区水土保持、矿山地质环境保护与土地复垦等与矿山开采相关的破碎卸料站台管理等应由天津矿山公司负责的所有工作。

　　（三）承包期限

　　承包期限为5年，自2020 年 6 月 20 日至2025年 6 月 19 日。

　　（四）交易价格、计量与结算

　　1、产量计量

　　1.1天津矿山公司石灰石月产量（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）按吴忠赛马当月熟料产量经物料平衡倒推计算得出；天津矿山公司石灰石年产量（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）以吴忠赛马生产报表为准。

　　1.2在充分搭配表土、废石、夹石的基础和前提下，确有表土、废石必须剥离的，报吴忠赛马许可，天津矿山公司负责运至指定的弃土场，经吴忠赛马许可的排废数量，以实际发生数计算。

　　1.3表土剥离、转运、堆存及撒播草籽保护数量以堆存场地量方确认。

　　2、交易价格

　　2.1综合单价包含天津矿山公司承包生产所发生的一切费用，包括但不限于安全生产费用、原材料-炸药、雷管、导火索、轮胎；燃料-汽油、柴油；动力；制造费用-工资及福利、修理费、机物耗、劳保费、生态环保费、差旅费、财产保险费、社会保险费、建筑物、道路维护、剥离费、新增采掘运输道路施工费等采矿生产的全部费用，不含增值税，不含资源税。

　　2.2石灰石不含税综合单价8.36元/吨；排废石不含税单价17.43元/立方米；矿区表土（土）剥离、转运、堆存及撒播草籽保护不含税单价7.80元/立方米。

　　本合同总交易价格不超过11527万元，其中2020年发生交易金额不超过1127万元，2021年～2025年度每年发生交易金额不超过2600万元。

　　2.3 双方同意承包期内因主要消耗材料柴油、炸药市场价格涨跌，可以在达到约定条件时调整承包价格，其他成本、费用市场价格波动不调整承包价格。

　　2.3.1  2.2条综合单价是在炸药含税单价8500元/吨、0#柴油含税单价6500元/吨，炸药单耗0.18千克/吨、柴油单耗0.35千克/吨基础上确定的，称为炸药、柴油基准价。

　　2.3.2柴油、炸药工厂所在地国家挂牌0#柴油价格、民爆公司炸药价格涨跌在基准价10%以内时，承包单价不调整。超过基准价10%连续30天，对综合单价进行调整（调整后的单价必须执行30天以上方可再次调整），双方签订补充协议对承包综合单价进行确认并将该价格作为新的基准价。

　　2.3.3 单价核定以供货方提供的调价文件或国家发布的调价信息为依据，加权后计算的平均值为准。

　　3、承包费用结算

　　3.1生产期间承包款按月结算，吴忠赛马收到天津矿山公司开具的13%的增值税专用发票后挂天津矿山公司应付账款。

　　3.2排废石、表土（土）转运堆存费用双方按照工程测量收方方法共同确认，随石灰石生产月结算，天津矿山公司开具9%的增值税专用发票。

　　税率政策调整时，吴忠赛马按照新税率调整含税综合单价，天津矿山公司按照税率政策适用时段开具相应税率的发票。

　　4、价款支付方式

　　吴忠赛马按月支付天津矿山公司应付账款，原则挂账后30日内全额支付上月结算款，特殊原因不能全额支付时，双方协商办理。

　　（五）合同生效

　　本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章，本合同约定履约保证金到位后，且经双方有权决策机构批准之日起生效。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次交易是基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公司在石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定，吴忠赛马与天津矿山公司就红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输及加工工程签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》不会对公司造成不利影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年6月1日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次关联交易是基于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司生产需要，符合公司实际情况；本次交易价格是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，遵循平等自愿的原则，定价合理；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定；独立董事一致同意本次关联交易。

　　六、上网公告附件

　　(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十五次会议关联交易议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日