北京京西文化旅游股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告|公司章程_新浪财经

原标题：北京京西文化旅游股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：000802 证券简称：北京文化公告编号：2020-046

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2020年5月31日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于将股东金宝藏部分临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议》的议案

　　公司分别于2020年5月25日、5月26日收到公司持股3%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“金宝藏”）《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案函》”）及补充证明材料，金宝藏提议将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。经核查临时提案内容，公司认为提案一、提案二存在诸多表述和指称并无实据，且与提案三内容自相矛盾的情形。公司于2020年5月27日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》，要求金宝藏在消除提案内容矛盾之处或完善证据/资料后，及时向公司董事会提出真实、合法、有效的提案（具体情况详见巨潮资讯网2020年5月30日披露的《关于收到股东临时提案的公告》，公告编号：2020-043）。截至目前，公司未收到金宝藏的补正材料。

　　根据《上市公司股东大会规则》《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》《公司章程》的规定，公司对提案人资格、提案程序进行审核，认为：截至本报告披露日，金宝藏持有公司股份46,082,118股，占公司总股本的6.43%，提案人资格、提案程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经核查临时提案内容，公司认为提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八的内容存在不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的情形，不同意将提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　经核查，公司认为提案一、提案二的内容虽存在瑕疵，但属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，同意将下列临时提案提交2020年第二次临时股东大会审议：

　　提案一：罢免张云龙董事职务；

　　提案二：罢免宋歌董事职务。

　　以上临时提案的具体情况巨潮资讯网同日披露的《关于收到股东临时提案的进展公告》（公告编号：2020-047）、《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-048）以及北京市盈科律师事务所出具的《关于北京京西文化旅游股份有限公司董事会决议对股东部分临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月一日

　　证券代码：000802 证券简称：北京文化公告编号：2020-047

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于收到股东临时提案的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收到股东临时提案的具体情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2020年5月30日披露了《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2020-043），公司分别于2020年5月25日、5月26日收到公司持股3%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“金宝藏”或“提案人”）《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案函》”）及补充证明材料，金宝藏提议将下列临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议：

　　提案一：罢免张云龙董事职务；

　　提案二：罢免宋歌董事职务；

　　提案三：增选娄晓曦担任董事职务；

　　提案四：解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　提案五：更正2018年度、2019年度财务报表，另行聘用会计师事务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计；

　　提案六：撤销董事会作出的《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》；

　　提案七：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的行为；

　　提案八：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影视文化有限公司侵占公司资金，损害公司利益的行为。

　　经核查临时提案内容，公司认为提案一、提案二存在诸多表述和指称并无实据，且与提案三内容自相矛盾的情形。公司董事会于2020年5月27日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》，要求金宝藏在消除提案内容矛盾之处或完善证据/资料后，及时向公司董事会提出真实、合法、有效的提案。截至目前，公司未收到金宝藏的补正材料。

　　2020年5月31日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于将股东金宝藏部分临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》，根据《上市公司股东大会规则》《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》《公司章程》的规定，公司对提案人资格、提案程序进行审核，认为：截至本公告披露日，金宝藏持有公司股份46,082,118股，占公司总股本的6.43%，提案人资格、提案程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；经核查临时提案内容，公司认为提案一、提案二的内容虽存在瑕疵，但属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，同意将提案一、提案二提交2020年第二次临时股东大会审议；提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八的内容存在不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的情形，不同意将提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、部分临时提案不予提交股东大会审议的原因

　　经审核，公司董事会认为下列临时提案的内容存在不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的情形，不同意将下列临时提案提交2020年第二次临时股东大会审议，具体原因如下：

　　1、提案三：增选娄晓曦担任董事职务

　　提案三涉及选举董事，提案人未按照《上市公司股东大会规则》的相关要求提供董事候选人的详细资料。经核查，董事候选人娄晓曦目前因涉嫌犯罪已被公安机关立案侦查，属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形，且娄晓曦被立案侦查事项涉及损害公司合法利益，可能存在影响公司的规范运作，董事会认为娄晓曦不适宜担任公司董事，决定将提案三不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、提案四：解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　经核查，公司于2020年1月6日与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）签署了《审计业务约定书》（中兴华（2019）第011804号）、《审计业务约定书》（中兴华（2019）第011806号）（以下合称“约定书”），约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕约定书约定的所有义务后终止。截至目前，中兴华事务所2019年审计工作已完成，《公司2019年年度报告》已经公司2019年年度股东大会审议通过，中兴华事务所已履行完毕约定书的主要义务，依据约定书的约定公司无权单方解聘中兴华事务所。同时，公司2020年度审计机构尚未聘请，不存在解聘事宜。因此，董事会决定将提案四不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、提案五：更正2018年度、2019年度财务报表，另行聘用会计师事务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计

　　经核查，根据《企业会计准则》等相关准则规定，公司目前不存在需调整以往会计年度财务报表的相关依据。因此，董事会决定将提案五不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、提案六：撤销董事会作出的《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》

　　经核查，根据《公司章程》第五十三条规定“股东大会行使下列职权：‘……（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项……’”。公司转让世纪伙伴100%股权的交易价格为4,800万元，未达到公司2019年经审计总资产的30%，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的标准，该事项不属于股东大会职权范围。董事会做出的关于转让世纪伙伴100%股权的决议，其决策权限、决议内容、决议程序，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。因此，董事会决定将提案六不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、提案七：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的行为

　　经核查，公司目前不掌握宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的证据，对该三人提起诉讼没有证据支持。因此，董事会决定将提案七不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、提案八：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影视文化有限公司侵占公司资金，损害公司利益的行为

　　经核查，公司目前不掌握宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影视文化有限公司损害公司利益的证据，对该三人及该公司提起诉讼没有证据支持。因此，董事会决定将提案八不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市盈科律师事务所出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司董事会决议对股东部分临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》，并发表结论性意见如下：

　　本所律师认为，公司董事会认定金宝藏的临时提案中的第三、四、五、六、七、八项提案内容不符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定、不予提交公司2020年第二次临时股东大会的理由，符合法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月一日

　　证券代码：000802 证券简称：北京文化公告编号：2020-048

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。公司于2020年6月1日分别披露了《关于延期召开2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-044）、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2020-045），公司原定于2020年6月5日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年6月10日召开。

　　2020年5月31日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于将股东金宝藏部分临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》，同意将公司收到的持股3%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司提交的《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》中关于罢免张云龙董事职务、罢免宋歌董事职务的临时提案提交2020年第二次临时股东大会审议（具体情况详见巨潮资讯网同日披露的《关于收到股东临时提案的进展公告》，公告编号：2020-047）。

　　除本次增加的临时提案外，公司于2020年6月1日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知（延期后）》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　现将公司2020年第二次临时股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年6月10日下午14:30

　　网络投票时间：2020年6月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月29日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年5月29日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　公司2020年第二次临时股东大会审议事项如下：

　　1、《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易》的议案；

　　2、《关于修改〈公司章程〉》的议案；

　　3、《关于修改〈股东大会议事规则〉》的议案；

　　4、《罢免张云龙董事职务》的议案；

　　5、《罢免宋歌董事职务》的议案。

　　（二）本次股东大会第1、3、4、5项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；第2项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1项议案涉及关联股东需回避表决（具体投票流程详见附件1）。

　　（三）披露情况：详见《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上2020年5月21日披露的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-035）、2020年6月2日披露的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-046）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2020年6月9日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：江洋

　　（2）联系电话：010-57807780