电光防爆科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：002730        股票简称：电光科技      公告编号：2020-025

　　电光防爆科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2020年5月15日以电话通知的形式送达各位董事，会议于2020年5月17日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　　会议由石晓霞女士主持。

　　会议审议通过《关于出售子公司上海雅力信息科技有限公司股权的议案》

　　为了加快矿用智能化发展，着力打造智慧矿山智能化产品，进一步提升上市公司整体竞争力，强化公司战略布局，有效整合及优化现有资源配置。公司根据目前市场行情，拟以人民币11,050万元的价格，出售公司持有的上海雅力信息科技有限公司的65%股权给优校国际教育投资发展有限公司，交易完毕后，公司不在持有雅力信息科技有限公司股权。

　　《电光防爆科技股份有限公司关于出售子公司股权的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　电光防爆科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　股票代码：002730      股票简称：电光科技    公告编号：2020-026

　　电光防爆科技股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与优校国际教育投资发展有限公司（以下简称“受让方”）于2020年5月18日签署《上海雅力信息科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）将公司所持控股子公司上海雅力信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权转让给受让方，转让价款为人民币11,050万元。转让前公司共持有目标公司65%的股份，转让后公司不再持有目标公司的股份。本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　公司于2020年5月17日召开第四届第八次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况：

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：优校国际教育投资发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市浦东新区金桥路2446号3层D座7室

　　法定代表人：李懿

　　注册资本: 5000万元人民币

　　统一社会信用代码：913101153421355033

　　成立日期：2015年06月29日

　　经营范围：对文化、教育行业的投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，会务服务，会展服务，商务服务，翻译服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：

　　■

　　受让方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币元  r

　　■

　　（二）截至披露日，受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　(三）优校国际教育投资发展有限公司是上海爱立诚教育集团旗下企业。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为目标公司65%的股权，目标公司的其他股东已声明放弃优先购买权。交易标的基本情况如下：

　　公司名称：上海雅力信息科技有限公司

　　成立时间：2015年11月17日

　　法定代表人：胡靖

　　注册资本：2555.5556万人民币

　　注册地址：上海市闵行区联航路1688弄28号楼201室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介，食品销售、餐饮服务（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：

　　■

　　目标公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元  

　　■

　　权属状况说明：

　　本次交易标的即公司持有的目标公司65%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　业绩承诺人对雅力科技业绩承诺：

　　2016年-2020年为利润承诺期，雅力科技原股东胡靖、张南、许飞承诺2016年业绩不低于1,000万元，2016年-2020年累计实现利润10,000万元。2016年-2019年雅力科技实现利润3,632.39万元。

　　涉及股权出售的其他事项：

　　本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财，公司对目标公司还拥有人民币10,582,080.14元借款债权，目标公司承诺在2020年5月19日之前将此比借款归还公司，2020年5月18日，目标公司已收到此比借款。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司为甲方，受让方为乙方。

　　1、甲方自愿将持有的目标公司65%股权转让给乙方，乙方自愿购买该股权。经双方友好协商，确定65%股权转让价款为人民币11,050万元。

　　2、双方约定11,050万元股权转让款以货币方式分期转账至甲方账户，具体如下：

　　（1）本协议生效之日起1个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款计3,315万元。

　　（2）本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔股权转让款计2,210万元。

　　（3）在甲方收到第二笔股权转让款之日起5个工作日内，甲方应协助目标公司办理股权变更登记，将甲方所有的目标公司65%股权变更登记至乙方名下。股权变更登记完成之日起55个工作日内，最迟不晚于2020年8月15日前，乙方应向甲方支付第三笔股权转让款计3,315万元。

　　（4）乙方应在2020年9月30日前将股权转让余款计2,210万元人民币支付给甲方。

　　（5）目标公司应于2020年5月19日前向甲方偿还借款人民币10,582,080.14元。

　　3、因本次交易涉及的税、费，由各方依法各自承担。

　　4、违约责任

　　（1）本协议签署后，各方均应诚信履约。若有违约，则违约方需按实赔偿守约方损失。守约方实现合法权益而支出的包括但不限于公证费、诉讼费、律师费等合理费用由违约方承担。

　　（2）若乙方逾期付款的，应按逾期付款金额的日万分之五向甲方支付逾期付款违约金。

　　（3）任何一方违反本协议约定义务且违约方在守约方向其发出书面通知后的60日内仍未纠正其违约行为的，则守约方有权书面解除本协议或要求违约方继续履行并承担违约责任，且守约方有权要求违约方支付相当于股权转让交易总额20%的违约金，违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失的，守约方仍有权向违约方要求损失赔偿。

　　5、本协议经甲乙双方及目标公司签字并盖章后生效。

　　6、因本协议引起或与本协议相关的任何争议首先由双方通过友好协商解决，协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼管辖。

　　五、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充公司流动资金等。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　公司于2016年8月以自有资金收购了雅力科技65%股权，公司上市后以“双轮驱动”逐步向教育产业转型发展为公司战略目标，确定了以早幼教以及国际教育培训为教育发展的主要业务。由于受这两年教育受政策变化影响，各地教育政策正在陆续落地，公司原计划的教育发展计划受到一定阻碍，从而影响到公司教育发展的目标实现。

　　2020年开始的新冠肺炎疫情对教育行业带来严重的影响，特别是教育培训业务受到重创，雅力科技至今未开展线下的培训业务，未来业务是否能正常开展直接受疫情变化存在变数。由于海外疫情的大面积爆发，海外留学市场受到较大的冲击，如果未来海外疫情得不到控制，将会给雅力科技带来较大影响。由于疫情这种不可抗力的事件影响到雅力科技原有正常经营，未来会对公司以及雅力科技原股东经营方带来潜在争议风险。公司在并购雅力科技时产生了一定商誉，如果业绩达不到预期，就存在商誉减值的风险，剥离之后将公司资产情况更加优化，减少商誉减值给公司带来的风险，能更加保护股东，特别是中小股东的利益。

　　公司为了加快矿用智能化发展，着力打造智慧矿山智能化产品，进一步提升上市公司整体竞争力，强化公司战略布局，有效整合及优化现有资源配置。2020 年 3 月，国家发展改革委等 8 部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展，为煤炭生产配套企业未来向智慧矿山的发展指明了方向。在主营受到政策刺激利好下，公司将更将坚定做好原有主营专用设备制造板块。

　　基于以上考虑分析，公司决定出售雅力科技65%股权。

　　本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　公司在2016年8月以8,320万元取得雅力科技65%股权，本次以11,050万元出售雅力科技65%股权，根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约82.86万元。结合受让方资信状况以及大股东资信等综合评估，认为受让方有能力履行本协议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、《上海雅力信息科技有限公司股份转让协议书》；

　　特此公告。

　　电光防爆科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日