福建水泥股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600802          证券简称：福建水泥           公告编号：2020-026

　　福建水泥股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长王金星先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，未出席董事及其原因：何友栋出差，郑建新、黄明耀、姜丰顺因其它公务；

　　2、 公司在任监事7人，出席5人，未出席监事及其理由：张姝、彭家清因其它公务；

　　3、 董事会秘书蔡宣能先生出席了本次会议；公司部分高管的列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2019年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：公司2019年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：公司2020年度融资计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：公司2020年度担保计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：公司2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于增补公司监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、会议还听取了《独立董事2019年度述职报告》

　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，议案5即《公司2019年度利润分配方案》涉及以特别决议通过，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、议案9、议案10即《关于2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东均为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司（持股109,913,089股）和福建煤电股份有限公司（持股12,100,833股），该两个股东均为本公司实际控制人福能集团的子公司，已回避对上述2个议案的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

　　律师：王新颖、韩叙

　　2、律师见证结论意见：

　　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 本次股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　福建水泥股份有限公司

　　2020年5月19日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-027

　　福建水泥股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届监事会第七次会议于2020年5月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室召开。会议应出席监事7名，实际出席7名，其中：现场亲自出席5名；通讯表决2名，监事彭家清、张姝因公务以通讯方式表决。会议由李峰先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，同意选举李峰先生为公司监事会主席。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-028

　　福建水泥股份有限公司

　　关于收到上证所年报信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所《关于对福建水泥股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》，该函件内容全文如下：

　　“福建水泥股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请你公司从经营信息、会计政策等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于财务情况

　　1.年报显示，公司2019年营业收入同比增长3.27%， 归母净利润同比增长38.34%，但经营活动产生的现金流净流入同比减少30.87%。报告期末，应收账款、应收票据及应收款项融资合计余额同比增加40.63%，应付账款、应付票据合计余额同比减少32.5%。请公司: (1) 补充披露经营活动现金流变化和业绩表现不相匹配的原因，包括但不限于采购和销售的信用政策和付款方式是否发生重大变化； (2) 结合市场竞争和上下游情况，补充说明公司的议价能力是否发生变化，上述变化是否会对公司产生较大的财务压力，公司已采取或拟采取何种应对措施。

　　2.报告期末，公司资产负债率61.86%， 较大幅度高于水泥行业上市公司平均资产负债率38.60%。短期偿债能力方面，流动比率和速动比率分别为0.40和0.34。公司有5.53亿元资产受限，占总资产的14%， 主要是为自身融资提供担保。请公司: (1)结合生产经营模式、同行业比较等，补充披露资产负债率高于同行业平均水平的主要原因； (2) 结合资产负债结构、融资能力等，补充说明公司是否存在偿债风险；(3) 补充说明是否存在“主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”的情形，是否会对公司生产经营产生影响。

　　3.年报显示，报告期末公司“其他非流动资产”余额1.21亿元，其中预付设备款0.97亿元。请公司补充披露相关交易的具体情况及进展，包括但不限于预付设备款时间、约定设备交付时间、预付款比例，以及预付对象基本情况，是否与上市公司或控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　二、关于资产减值和资产处置

　　4.年报显示，子公司海峡水泥安石坑地下矿山因实际开拓过程中，地质储量变化较大(矿石品位较差，可利用量减少)，控制范围内矿石回采结束，报告期内对上述资产进行报废处理，减少利润5834.25万元。上述资产于2015年12月投入使用，资产原值8722.91万元，累计折旧1394.20万元，计提减值1494.46万元，资产净值5834.25万元。请公司结合前期资产减值测试情况等补充说明，上述资产前期是否出现减值迹象，以前年度资产减值准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　5.因公司炼石厂实施综合技改，需对4#、 5#窑及相关建筑物和设备固定资产、备品配件资产进行拆除处置。2018 年经市场法评估，上述资产净值余额约1774万元，2018年年报计提资产减值准备5980.50万元。2019 年经招标处置，上述资产取得处置净收益1929.35万元。请公司结合上述资产的减值准备测算参数和计算过程，补充说明2018年计提资产减值准备是否合理审慎。请年审会计师核查并发表意见。

　　三、其他

　　6.年报显示，报告期内公司在实际控制人控制的福建省能源集团财务有限公司存款发生额150.5亿元，余额5.76亿元;报告期内向福建省能源集团财务有限公司、福建省建材(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司结算中心借款发生额18亿元，余额8.4亿元。请公司补充披露: (1) 报告期内在关联方进行存款和借款的日均余额，报告期内存款的当日最高余额，存款期限及其利率，贷款期限及其利率，存款是否存在支取受限的情况；(2) 结合上述情况说明上市公司是否向关联方输送利益。请年审会计师核查并发表意见。

　　7.年报显示，公司2019 年因捐赠交通公益金发生营业外支出9000万元。公司于2019年12月27日与永安市人民政府签订了《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》，其中约定公司同意向永安市人民政府捐赠交通公益金9000万元，永安市人民政府将加快实施356国道樟林至丰海段提级改造公路工程。2020 年1月21日双方又签订了《356国道樟林至丰海段公路提级改造工程项目捐赠资金使用协议》，约定了捐赠资金支付及使用办法。截至2019年12月31日，公司未实际支付捐赠资金。请公司补充说明将上述捐赠全额计入2019年营业外支出的会计处理依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　8.年报显示，子公司宁德建福报告期末净资产-1.35亿元，因没有熟料供应自2017 年下半年以来持续停产，2017-2019年分别亏损6837万元、4519万元、2086 万元。请公司结合其生产经营情况补充说明宁德建福是否仍具备可持续经营能力，公司拟采取或已采取何种措施应对其连续亏损。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司及时披露本问询函，并于2020年5月28日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司收到上述问询函后，高度重视，现正组织人员着手问询函回复工作，待回复文件完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年5月19日