浙江步森服饰股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　证券代码：002569     证券简称：*ST步森    公告编号：2020-034

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江步森服饰股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况说明

　　1、公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　2、公司于2020年5月7日通过公司公示平台张贴公示了《浙江步森服饰股份有限公司关于对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象的姓名及职务进行了张贴公示，在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示时间为2020年5月7日至2020年5月16日，公示期不少于10日。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

　　二、公司监事会对拟激励对象的核查情况

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象在公司或公司子公司担任的职务、拟激励对象与公司或公司子公司签订的劳动合同或聘用合同等。

　　三、核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》和公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、列入激励对象名单的人员与本次激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件和任职资格。

　　2、激励对象均不存在下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，公司监事会认为，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2020年5月18日

　　证券代码：002569     证券简称：*ST步森    公告编号：2020-035

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司

　　2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2020年5月11日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第49号）。公司对相关问题回复如下：

　　【问题1】报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为4,448.42万元，实现扭亏为盈，主要原因是转回前期计提的预计负债。你公司称转回预计负债的原因是相关违规担保诉讼案件发生有利进展。2018年度，你公司对相关未决诉讼计提预计负债1.48亿元。根据年报，报告期内计入营业外收入诉讼事项的预计负债转回金额为8,395.73万元，计入营业外支出诉讼事项的预计负债计提金额为1,753.84万元。请你公司：

　　（1）以列表形式，并结合具体诉讼案件进展等说明最近两年预计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应期间，并说明预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系及其准确性。

　　（2）2018年度，你公司对朱丹丹担保诉讼案件计提预计负债5,685万元；2019年度，你公司对相关案件转回预计负债5,461万元。2019年3月26日，朱丹丹就相关案件提起诉讼，而未将你公司列为被告。请说明2018年度报告披露前，你公司在未作为朱丹丹案件被告的情况下，仍对2018年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债的理由及合理合规性，计提依据及证据情况，2019年度对朱丹丹案件前期预计负债转回的原因，是否存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的会计处理是否符合会计准则规定。

　　（3）请你公司详细自查截至目前与深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司相关诉讼案件的诉讼进展、是否作为被告、预计判决时间，并详细说明相关案件预计负债最佳估计数的计算过程及依据，报告期内预计负债转回金额的准确性及依据，相关会计处理是否符合会计准则规定。

　　请年审签字会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明针对预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计程序，请提供预计负债转回事项所获取的审计证据及相关工作底稿。

　　回复：

　　一、预计负债计提、转回及余额变动的情况

　　最近两年预计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应会计期间如下：

　　单位：元

　　■

　　预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系如下：

　　单位：元

　　■

　　说明：（1）2018年预计负债变动=营业外支出，即：147,816,697.33=147,816,697.33。

　　（2）2019年预计负债变动=其他应收款变动+营业外支出-营业外收入，即：

　　-96,418,980.44=-30,000,000.00+17,538,356.16-83,957,336.60。

　　预计负债、营业外收入、营业外支出等数据之间的勾稽关系准确。

　　二、德清金融诉讼案件进展、会计处理

　　（一）前期披露及案件进展

　　公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（    证券简称：*ST天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行应诉，于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号《民事判决书》文件。判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马股份追偿。

　　根据湖州市中级人民法院一审判决书，步森股份应当对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。公司将此作为预计负债计量的基础，结合天马股份已被冻结的银行存款规模、截止2018年报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元（即天马股份不能清偿部分债务的二分之一）。

　　步森股份依法进行上诉，于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。

　　2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款项步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马股份追偿。德清金融公司收到法院支付的人民币3,000万元后，向执行法院提交撤回对公司的执行申请，并承诺不再申请由法院予以执行，请求法院解除对公司财产的查封。

　　2019年12月18日，湖州市中级人民法院签发（2019）浙05执105号之二号《执行裁定书》，裁定：“终结（2019）浙05执105号案件中对被执行人浙江步森服饰股份有限公司的执行”。

　　（二）会计处理

　　管理层参考律师意见认为，根据生效判决，公司与德清金融在平等自愿基础上达成了《执行和解协议书》，和解协议内容和形式合法有效，对双方具有约束力，现和解协议已经实际履行完毕，法院出具了执行终结裁定书，公司就生效判决已经全部履行完毕，在《借款担保合同》项下已不存在其他支付及担保义务。因此，公司将应收法院的保证金3,000万元与德清金融诉讼案件计提的3,000万元预计负债进行了对冲，并将剩余的预计负债2,074.25万元转回，同时确认营业外收入。

　　三、朱丹丹诉讼案件进展、会计处理及合理性的说明

　　（一）前期披露及案件进展

　　步森股份于2018年7月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令被告归还原告借款本金45,000,000元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，步森股份立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。

　　2018年12月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。

　　截至2019年4月30日出具2018年报之前，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等。根据当时已知的案情进展情况，并结合应诉律师意见，由于该案件属性不同于违规担保，而是共同借款，公司认为人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就诉争债务承担还款责任的可能性极大，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对方诉求金额的全额作为预计负债计量的基础，结合其他借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对步森股份可能偿还债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提预计负债5,685万元。

　　2019年6月10日，天马股份收到法院送达的关于朱丹丹案的起诉状，并于2019年11月27日，天马股份披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万。该案于2019年7月16日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初1013号《民事判决书》，具体内容如下：

　　“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）；

　　二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费100,000元；

　　三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”

　　2020年4月20日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解协议书》，约定天马股份向朱丹丹支付2,019.00万元作为该项纠纷的全部履行款项，同时朱丹丹确认协议签署后不再向其他共同借款人进行追偿。

　　（二）会计处理

　　管理层参考律师意见认为，鉴于朱丹丹与天马股份签订了《和解协议书》，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》和对应的《借据》向步森股份主张偿还欠款的权利，因此步森股份不再承担直接向朱丹丹偿还《最高额借款合同》项下欠款的义务。但公司仍存在被天马股份追偿的可能，因《最高额借款合同》中各借款人没有关于责任承担份额的约定，所以各借款人应平均承担责任，天马股份可以向步森股份追偿的金额为其履行债务所支出的全部费用的九分之一。因此，公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负债的最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一），转回预计负债5,460.68万元，同时确认营业外收入。

　　（三）朱丹丹诉讼案件预计负债计提及转回的情况说明

　　公司认为，不存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的会计处理符合会计准则规定。理由如下：

　　1、2018年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债的合理合规性

　　首先，在2019年4月30日出具2018年审计报告之前，公司并未获知朱丹丹于2019年3月26日已就相关案件签署民事起诉状，而未将步森股份列为被告，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等。2019年11月27日，天马披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》，公司首次详细获知该案的进展情况。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万。后从天马股份了解到，2019年6月10日，天马股份收到法院关于朱丹丹案的诉讼文书。因此，在2019年4月30日之前，步森股份及审计师——立信会计师均无法得知朱丹丹已经起诉且没有将步森股份列为被告。

　　在2019年4月30日出具2018年审计报告时，根据当时已知的案件进展，本案应诉律师和常年法律顾问给出了如下意见：

　　本案中，诸暨市公安局认为，浙江步森服饰股份有限公司被背信损害上市公司利益一案符合刑事立案标准，对该案立案侦查。根据《刑法》第一百六十九条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一（包括：为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；无正当理由承担债务的；采用其他方式损害上市公司利益等），致使上市公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，处有期徒刑或者拘役、并处或者单处罚金。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

　　根据前述规定，背信损害上市公司利益罪是指上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，利用职务便利从事非法行为，致使上市公司利益遭受损失的行为。诸暨市公安局立案的刑事案件与步森股份、朱丹丹之间的民间借贷法律关系为不同法律事实、不同法律关系。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，同一公民、法人因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理；第十条规定，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。因此，依照前述规定，如果朱丹丹针对此案进行上诉或者重新起诉，人民法院裁决本案依法继续审理的可能性较大。

　　鉴于步森股份对讼争借款合同、借据上公章的真实性提出异议，若经鉴定，讼争借款合同、借据上的公章系步森股份的真实印章，则步森股份面临败诉的风险。步森股份对《最高额借款合同》、《借据》加盖公章的行为，系对借款事项的真实意思表示，且朱丹丹已实际支付借款4,500万元，法院据此认定讼争借款合同、借据依法成立并生效的可能性极大。案件诉讼中，朱丹丹主动调低合同约定的利率，主张按照月利率2%计算利息，不违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，故人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求，要求步森股份就讼争债务承担还款责任的可能性极大。

　　因此，结合律师意见，公司认为朱丹丹第一次起诉虽被驳回，但是很有可能针对该案改换法院重新起诉，新的法院很可能同意立案继续审理。而本案中，共同借款协议并未约定各自债务份额，九个借款主体均承担全额连带责任，其中七个借款主体为徐茂东及其控制公司，另外两个主体分别为天马股份和步森股份。当时徐茂东滞留海外，他与其实控公司均已无力偿还债务，而天马股份已被冻结的银行存款规模以及2018年运营状况不佳，公司认为步森股份有极大可能成为最先被强制执行的主体，因此步森股份全额偿还朱丹丹案件债务的概率极大，根据谨慎性原则和最大可能估计或有负债金额，管理层全额计提案件相关的预计负债。

　　2、2019年度对朱丹丹案件前期预计负债转回的依据

　　2020年4月20日，朱丹丹与天马公司签订了《和解协议书》，根据该《和解协议书》的约定，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》和对应的《借据》向步森股份主张偿还欠款的权利。该《和解协议书》形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，因此公司结合律师意见认为，该《和解协议书》是双方真实意愿的表示，协议已于2020年4月20日生效，步森股份据此不再承担直接向朱丹丹偿还《最高额借款合同》项下欠款的义务，公司针对朱丹丹所计提的前期相关预计负债应全部转回。

　　同时，根据《民法通则》第87 条的规定，债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。《民法总则》第178 条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。本案中，由于共同借款人之间未约定责任份额，基于上述规定以及公平原则，就借款人之间内部责任承担的问题，法院认定各借款人平均承担全部债务的可能性较大，因此，天马股份可以向步森股份追偿的金额为其履行债务所支出的全部费用的九分之一，即224.33万元，据此公司应针对天马股份追偿事项计提预计负债224.33万元。

　　综上，公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负债的最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一），转回预计负债5,460.68万元，同时确认营业外收入。

　　四、信融财富诉讼案件进展、会计处理

　　（一）前期披露及案件进展

　　1、案件前期披露

　　步森股份于2018年11月7日披露了收到深圳国际仲裁院送达的华南国仲深发[2018]D8808号《SHENDF20180379号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823号《SHENDF20180380号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8835号《SHENDF20180381号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8863号《SHENDF20180382号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8882号《SHENDF20180383号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8985号《SHENDF20180384 号仲裁通知》及相关法律文书，信融财富起诉步森股份，要求步森股份对债权本金4,000万元及其利息承担连带清偿责任。

　　2、案件基本信息

　　信融财富仲裁案件为6个案件的系列仲裁案件，基本信息为：

　　■

　　相关借款人和担保人信息为：

　　■

　　该案件于2019年4月13日开庭审理，截至目前，公司尚未收到裁决文书。

　　3、最新进展情况

　　公司积极开展自查和证据收集，聘请律师应诉，将新发现的证据移交给仲裁机构和律师评估。

　　公司采取的措施包括：

　　（1）联合天马股份向仲裁庭提交《最新情况说明及补充意见》

　　信融财富仲裁案件中，步森股份、天马股份均为连带责任担保人，为维护共同权益，保护广大股东尤其是中小股东的利益，2020年5月12日，步森股份、天马股份联合向仲裁庭提交了《最新情况说明及补充意见》及判决案例，重申了两家上市公司的主张：

　　“1、本案所涉上市公司担保无股东大会决议；

　　2、申请人信融财富未尽注意义务，非善意相对人；

　　3、存在大量类似争议的司法判决案例；

　　4、天马股份、步森股份的其他案件已经获得不承担担保责任的案件结果。

　　故，本案应当与其他案件保持一致的认定，即天马股份、步森股份不承担担保责任。”

　　（2）向仲裁庭申请笔记鉴定

　　案件证据中有步森股份的《董事会决议》，管理层向当时任职的董事确认文件的真实性，部分董事表示未参见相关会议并签署文件，且肉眼也能辨别有多名董事的签字系一人签署，董事会决议存在伪造的嫌疑。

　　公司多次向仲裁庭申请董事的笔迹鉴定，截至目前，仲裁庭尚未予采纳。公司将继续向仲裁庭提交笔迹鉴定的申请。

　　（3）协调独立董事出具说明

　　2020年5月8日，独立董事叶醒、林明波向仲裁庭出具了《情况说明函》，载明“本人未参加过该系列案中证据《浙江步森服饰股份有限公司董事会决议》所称董事会会议，该等决议上的签名亦非本人签署。”

　　该《情况说明函》已作为案件的补充证据提交仲裁庭。

　　综上，案件证据董事会决议系伪造，对外担保事项未经股东大会审议，信融财富存在主观恶意，同时参考最新的法治精神和法治实践，步森股份主张不应承担责任。

　　（二）会计处理

　　2018年度，针对信融财富诉讼案，应诉律师认为，从案件属性看，该案件与德清金融的涉诉案件具有相似性，从案件预计结果来看，步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁庭裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合湖州市中级人民法院对德清金融诉讼案的一审判决结果与应诉律师意见，步森股份管理层认为公司面临败诉风险，并同时存在仲裁庭裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任或承担二分之一赔偿责任的可能性，赔偿的金额可能在50%到100%之间，因此按照两种可能的中位数作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中主借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对各主借款人可清偿债务的金额做出了最佳估计，于2018年度计提相关预计负债人民币4,022万元。

　　截至2019年度报告出具日前，该案件尚未裁决。

　　结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”），以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，信融财富未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，存在过错责任。因此，公司管理层认为担保合同被认定不对公司发生法律效力的可能性很大，公司无需按该等合同承担担保责任的可能性很大。但出于会计处理谨慎性原则的要求，经和审计师沟通，公司按照对债务人不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任的原则计提预计负债。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为3,161.60万元（即预计债务人不能清偿部分债务的二分之一），因此2019年转回预计负债860.80万元，同时确认营业外收入。

　　预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过程及依据如下：

　　■

　　五、深圳汇能诉讼案件进展、会计处理

　　（一）前期披露及案件进展

　　公司于2019年8月20日收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。

　　案件的基本情况：

　　■

　　该案件于2020年4月1日一审开庭审理，截至目前，公司尚未收到判决文书。

　　（二）会计处理

　　结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《九民纪要》，以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，深圳汇能未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，亦存在过错。因此，公司很可能对债务人天马股份不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元（即预计天马股份不能清偿部分债务的二分之一），同时确认营业外支出。

　　预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过程及依据如下：

　　■

　　【问题2】报告期内，你公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司等企业存在关于违规对外担保的诉讼案件。同时，2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。请你公司：

　　（1）说明目前控股股东、实际控制人及关联方持有你公司股份的情况，以及管理层人员构成情况，并分析你公司控制权是否稳定。

　　（2）全面自查你公司历任实际控制人、控股股东与你公司资金往来的合理性，是否存在占用上市公司资金及尚未归还的情形。

　　（3）请对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、第13.3.1条等规定，详细说明你公司是否触及其他需要实施风险警示的情形。请律师详细核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司控制权稳定的说明

　　公司控股股东为北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”），其持有公司股票数量及权利限制情况如下：

　　■

　　步森股份董事会成员9人，东方恒正提名的董事合计5名：王春江（董事长）、杜欣（副董事长）、赵玉华、吴彦博、孔祥婷（独立董事）。东方恒正提名的当选董事占董事会成员过半数以上。

　　综上，东方恒正为公司第一大股东，其所持公司股票不存在强平等风险，且目前公司董事会席位有半数以上由东方恒正提名。故东方恒正为公司控股股东，王春江为公司实际控制人。公司组织架构稳定，董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员独立依法运作。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员依法履行职责。目前公司控制权稳定。

　　二、实际控制人、控股股东与公司资金往来的说明

　　2015年以来公司实际控制人、控股股东与公司非经营性资金往来的明细如下：

　　■

　　2018年度，公司与时任控股股东重庆安见汉时科技有限公司存在290万元非经营性资金往来的情况，上述控股股东占用资金金额占最近一期净资产比例为0.98%，且资金在短时间内予以归还，已消除影响，并未对上市公司造成重大损害。以上情况的发生，系子公司相关财务工作人员对法律法规的掌握能力有限所致。公司已查明发生上述控股股东占用资金的原因，追究相关人员责任，加强公司财务监管，组织各部门员工进行法律法规的强化学习，采取实质性措施杜绝类似事件发生。

　　经自查，历任控股股东不存在占用上市公司资金尚未归还的情形。

　　三、是否存在触及其他需要实施风险警示的情形的说明

　　公司因前实际控制人徐茂栋违法的原因，与德清金融、朱丹丹、信融财富、深圳汇能等企业存在违规对外担保或借款等事项。经过公司积极争取，截至本回复出具之日，德清县中小企业金融服务中心有限公司诉讼案件已执行和解，朱丹丹案件驳回债权人起诉、后债权债务人和解，因此，德清金融、朱丹丹案件的风险已化解。信融财富案件在深圳国际仲裁院走仲裁程序，2019年4月13日开庭审理；深圳汇能案件在广东省深圳前海合作区人民法院走诉讼程序，2020年4月1日一审开庭审理。截至本回复出具之日，上述诉讼案件尚未作出生效裁决或裁判。步森股份积极开展自查和证据收集，聘请律师应诉，将新发现的证据移交给仲裁机构和代理律师评估。公司正在积极处理相关案件，争取尽快化解相关风险。公司认为上述情形不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定的情形严重的情形，不触及实施其他风险警示的情形。

　　除上述情形外，根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、第13.3.1条等规定，经自查，公司不存在对股票交易试行其他风险警示的其他系列情形：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）交易所认定的其他情形。

　　【问题3】2014年至2019年，你公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润呈现持续下滑及亏损状态，扣除非经常性损益后的净利润连续六年为负。2018年及2019年，年度审计机构均对你公司出具关于持续经营能力存在重大不确定性的带强调事项段审计意见。请你公司：

　　（1）请结合服装零售行业的竞争格局、生产销售模式、销量变动、同行业可比公司，分析主营业务下滑及亏损的原因，主要客户是否发生变化，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。

　　（2）2017年至2019年，经营性现金流量净额分别为-997万元、-4,745万元、-1,185万元。请结合销售模式、信用政策情况，分析经营性现金流量净额连续为负的原因及合理性。

　　回复：

　　一、服装业务经营情况的说明

　　2019年以来，国际形式复杂多变，外部的不确定性因素增多，国内经济总体保持平稳发展，纺织服装行业受终端消费疲软的影响，呈现明显放缓的趋势。根据国家统计局数据显示，2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元，较2018年同比增长8%，增速较上年同期下降1个百分点；其中，限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类总额13,517亿元，较2018年同比增长2.9%，增速较上年同期下降5.1个百分点；服装类商品零售类总额9,778亿元，较2018年同比增长2.6%，增速较上年同期下降5.9个百分点，全年网上零售额106,324亿元，较上年增长16.5%，增速较去年同期下降7.4个百分点。

　　随着新一代消费群的崛起，消费观念、消费形态和消费方式都在发生变化，消费结构也不断改变和升级，服装消费市场迎来了新的发展格局。一方面，消费升级将导致品牌竞争加剧。消费者对服装的需求将继续由基本需求向高品质、科技感和个性化方向发展，消费者群体的迭代将促使个性化、高品质的定制服装市场快速发展，由此驱动业内企业转型升级、协同创新，在竞争过程中实现合作共赢。另一方面，互联网、物联网、人工智能、虚拟现实等新技术的发展将对服装行业的各个环节产生极大的影响，业内企业需将更多的精力投入到新技术的运用中，并在生产管理过程中实施改进已有的模式，提高经营管理效率，扩大市场占有份额。

　　目前，国内男装高端品牌被国外知名企业占据，国内企业产品主要集中在中低端市场。国内男装产业集群效应显著，市场集中度稳步提升。从行业格局看，国产男装品牌行业内地位稳定，竞争优势明显，龙头品牌市场占有率较高，行业集中度持续提升（国产龙头男装品牌以海澜之家、罗蒙、Jack&Jones、雅戈尔、七匹狼为主）。

　　随着国内男装品牌的竞争不断加剧，龙头品牌集中度越来越高，步森男装由于品牌推广投入少、线上销售没有打开导致市场份额不断被挤压。使得公司经营业绩不断下滑。

　　服装业务经营方面，公司主要分成B2B和B2C两大业务体系，其中B2C业务主要以“步森”品牌服饰的销售为主，主要模式通过直营店、经销商、网店等渠道销售给终端客户；B2B服饰业务主要以大客户的商务工装、校服、制服等业务为主，对品牌和销售渠道依赖度较低，以大客户的服务能力和生产能力为核心竞争优势。

　　经营方面，公司主要客户没有发生较大变化。公司将进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，努力提高公司销售业绩；管理方面，公司将加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支。

　　二、经营性现金流量净额为负的说明

　　公司的销售模式为经销为主，直营为辅。经营性现金流量净额连续为负，主要是由于：

　　1、非经营因素的偶发款项支出增加，包括2019年诉讼案件相关律师费以及咨询费等支出约1,005万元，2018年支付法院各诉讼案件的保证金、律师费以及受限制银行存款等约4,948万元等；同时，2018年经销商约3,000万元退货对于2018年和2019年的现金流均产生了不利影响。

　　2、公司B2C品牌服饰业务以经销商销售为主要销售渠道，经销商的销售和回款影响极大。受整体经济环境影响，和步森品牌近年来影响力下滑等因素影响，经销商经营状况普遍不佳。固然公司针对经销商回款政策，公司要求经销商在每年的6月和12月对应收账款进行清零，但仍然有经销商应收账款的余额较高。导致回款不达预期，也影响了经营性现金流。

　　公司将采取积极措施改善公司现金流情况，包括服装业务的“关停并转”、控制不必要费用开支、积极开展供应链融资和不良资产处置融资，将公司的有限的资源聚焦在现金流好的核心业务上；同时积极开展新的业务转型，争取早日改善公司现金流情况。

　　【问题4】报告期内，你公司拟以13,832万元收购广东信汇电子商务有限公司60.4%的股权，该关联交易需经中国人民银行批复。截至2019年末，你公司已支付股权转让款6,300万元，但本次交易尚未完成工商变更登记。请你公司说明该交易前置审批程序的进展情况，所支付款项是否均按付款进度支付，并结合近年现金流连续为负的情形，说明款项支付安排对你公司现金流及偿债压力的影响，是否有利于你公司经营及现金流稳定。

　　回复：

　　2019年9月10日，步森股份与易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”）签署《股权转让协议》，步森股份拟收购联汇华所持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.4%股权，转让价格为人民币13,831.6万元。

　　根据《股权转让协议》，本次股权转让的付款方式为：步森股份应于董事会审议通过本次股权转让之后向易联汇华指定账户支付定金2000万元；剩余股权支付金额可分期支付，具体支付安排由甲方和乙方根据甲方运营资金情况协商，在获得中国人民银行书面同意批复后15日内，步森股份启动工商变更的程序，但所有剩余股权转让款项的支付完成不晚于工商变更完成后30日支付。

　　按照《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号），广东信汇的股权转让应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。目前，股权转让事项还在等待中国人民银行的审批意见。

　　收购广东信汇，是步森股份围绕转型发展的战略思路，从单一的服饰生产加工业务，向产业支付和产业大数据方向发展的重要战略。

　　本次交易的广东信汇60.4%股权的价格为人民币13,831.6万元，如若在工商变更完成后30日内一次性支付剩余款项，对于公司的现金流压力较大，因此公司根据运营资金情况，安排分期支付该笔转让款项，以减少短期支付巨额款项导致的现金压力，有利于公司经营及现金流稳定。同时公司大股东承诺，若在广东信汇股权变更时公司无足够资金支付时，大股东提供资金支持，保证公司经营和现金流稳定。截至2019年底已支付6,300万元，占转让款总额的45.55%。

　　【问题5】根据你公司披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》，你公司拟对17名激励对象进行总额455万股的限制性股票股权激励，其中核心技术人员9人，获授股票占比35%，其余均为你公司董事及高级管理人员。请你公司：

　　（1）请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，结合各激励对象具体所负责的业务、对公司经营业绩和战略发展的具体影响，说明本次股权激励对象的安排对发挥激励效果的作用。

　　（2）公司业绩层面考核指标包括B2B服装（含防疫服）业务的净利润不低于500万元和600万元，营业收入增长率不低于10%和市值增长率指标。请你公司补充说明最近三年B2B服装的净利润情况及总营业收入变动情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条说明所设定指标的科学性和合理性，对提升公司竞争力和体现激励效果的影响。

　　回复：

　　一、本次股权激励对象安排合理性的说明

　　步森股份目前的主营业务为服饰设计、生产和销售业务，由于服饰生产和销售业务连年亏损，受消费升级和宏观经济影响较大。为了给股东更好的回报，公司拟将公司主营业务拆分为非服装业务板块和服装业务板块。

　　对于服装业务板块，拟将不能产生现金流和良好业务表现的子公司、事业部进行关停、合并、转让、注销处理。对公司服装业务进一步拆分成B2C服装业务、B2B服装（含防疫服）业务，各业务板块独立核算、独立考核。针对服装的各业务板块的核心管理层和核心员工进行激励。

　　对于非服装业务板块，拟进行转型和业务升级。首先发力的是产业支付业务。2019年9月公司董事会通过决议拟收购第三方支付公司广东信汇60.4%股权，2019年11月新设金融科技公司北京信汇付云网络科技有限公司，公司未来将依托实际控制人王春江先生的产业背景，大力发展产业支付业务，引入优质资产，加强在新基建和数字技术方面投入，拓展公司新的利润增长点，以彻底改变公司主营业务发展的不利局面。公司早日完成牌照过户后，可大力发展面向企业的消费领域的产业支付业务。由于该业务技术驱动特征明显，需要吸引和绑定更多的高级人才，实现企业价值和个人价值的捆绑，有利于全体股东利益。

　　本次股权激励对象的确定与员工在公司的任职年限、职级、薪酬水平和业绩贡献匹配，有利于公司的持续发展中。封雪目前担任公司服饰业务线总经理、王刚担任公司副总经理，为B2B服装（含防疫服）业务的负责人，罗洪平为B2B服装（含防疫服）业务中坚力量。陈建飞担任公司战略顾问，王建军担任公司中层管理工作，自公司设立起一直参与或领导B2C服装业务的发展。杜欣、赵玉华、汪小康、曹学锋担任公司董事，从事投资或者科技行业工作多年，有着产业互联网行业丰富的经验和良好的人脉资源。周丹、王健、白涛、吴荣、赵玉峰为产业支付业务的中坚力量。刘婷婷担任公司副总经理兼财务总监，负责公司的财务工作和融资工作。张优担任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司资本市场工作、政府公关及投资工作。潘闪闪担任证券事务代表，协助资本市场工作、政府公关及投资研究等工作。

　　上述激励对象未来将对公司在服装业务、产业支付、产业数字化等领域发展具有重要作用和积极影响。对其实施股权激励，一方面是为了让激励对象与公司长期绑定，另外一方面是为了在公司树立“长期服务长期回报”的榜样，稳定其他核心员工。公司本次拟实施的股票期权持股计划，目的在于通过对员工的长期绑定，提升公司业绩并创造良好的股东回报。从时间周期和行权比例上来看，公司本次股权激励方案着眼于未来的长期发展，本次股票期权有效期为3年，分为2期行权，每期行权比例为50%，因此可以有效地将激励对象和公司以及股东的利益长期捆绑。公司根据实际情况和激励对象负责业务板块的不同，区别设置了考核指标，若不能完成指标则不能行权，形成了实质上的业绩约束。

　　二、考核指标科学性和合理性的说明

　　（一）B2B服装（含防疫服）业务指标的说明

　　2017年至2019年B2B服装业务独立核算后的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2020年初突然爆发新冠肺炎，公司发挥传统服装企业制造的优势，第一时间对业务进行调整，积极响应国家对防疫物资所需，通过扩建和改造部分产能用于生产防护服、隔离衣等防疫服物资。根据防疫服经营销售的业务模式，公司将其纳入B2B服装业务板块核算管理，并明确了管理层之间的责任分工。

　　结合B2B服装业务的历史业绩，本次股权激励制定了B2B服装（含防疫服）业务的净利润不低于500万元和600万元的考核指标，以实现责任明确、独立核算、奖惩可期、深挖潜能的目的。

　　（二）营业收入增长等指标合理性的说明

　　公司近5年营业收入、应收账款余额、市值等指标如下：

　　■

　　最近5年，公司收入的复合增长率为-2.80%，应收账款余额的复合增长率为-0.30%，市值的复合增长率为-31.20%。

　　公司本次股权激励设置了收入增长率不低于10%，或者市值增长率不低于20%的考核指标，较历史数据均由大幅提升，极大的提升了公司业绩，或者股东价值。

　　综上，为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划分年度、分业务板块分别选取净利润、收入或者市值指标作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并反映公司发展战略的落地实施情况。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　【问题6】报告期内，你公司计入管理费用的税金为561万元，上年同期为2.1万元。请你公司说明相关费用的具体性质，并分析其大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司的经销商在拓展B2B服饰的商务团单业务时，大部分终端客户公司（即经销商的客户）不与经销商签约，而是要求直接与步森股份签订销售合同并开具发票，以获得质量和品牌的保证。公司销售给经销商的服装价格往往低于经销商与终端客户的谈判价格，中间差额部分属于经销商的利润。由于终端客户要求由步森股份直接签约并开票，这种销售模式导致步森股份多承担了经销商利润部分的增值税税金，由于历史原因，以前年度关于该部分税金与经销商约定不明确，存在无法收回可能，因此公司于2019年将该部分增值税金约545万元确认为管理费用，导致税金与上年同期相比大幅增长。

　　以上为回复内容。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年5月18日