厦门厦工机械股份有限公司 关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司 开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案

原标题：厦门厦工机械股份有限公司 关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司 开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案

　　股票代码：600815             股票简称：*ST厦工        公告编号：临2020-036

　　重要内容提示：

　　????被担保人：信誉良好、经厦门海翼融资租赁有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户；

　　????公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过3.6亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年。

　　????本次公司向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　????截至2019年12月31日，公司全年累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为7,648.41万元，至年末担保余额为零元；对全资子公司全年累计担保总额为62,062.26万元，至年末实际担保余额8,488.24万元，未发生逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）于2020年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》《公司关于2020年度对外担保额度计划的议案》，同意公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。

　　为了进一步拓宽销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司拟为客户融资租赁提供债权回购担保。公司于2020年4月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，关联董事谷涛、王功尤、范文明、王志伟回避表决，有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司与关联方海翼租赁开展合作。若客户不能如期履约付款，经销商需承担债权回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担债权回购担保责任。公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过3.6亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。

　　鉴于需要融资租赁服务的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　被担保人为子公司、分公司及公司授权经销商推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。

　　三、回购担保主要内容

　　（一）融资租赁业务流程

　　1、客户资料收集

　　经销商推荐客户，向客户收集资料，初审通过后移交至公司及海翼租赁。

　　2、公司初审

　　经销商将资料发至厦工股份审核。厦工股份审核通过后发送《信用审核表》至海翼租赁。

　　3、海翼租赁复审

　　公司将报送的客户材料及《信用审核表》发送至海翼租赁，并由海翼租赁进行复审。

　　4、合同签署

　　海翼租赁在复审通过后，通知经销商与客户签署合同（包括融资租赁合同、销售合同等合同套件），并拍摄视频（或照片）存档。

　　5、设备交付

　　客户向经销商或海翼租赁缴纳首付款、保证金、手续费、保险费（如有）等费用，并完成设备抵押（仅限于上牌设备）及设备投保事宜之后，经销商向客户交付设备。如客户缴纳款项至经销商，经销商在收到上述款项后将首付款扣除利润后付款至厦工股份，其余包括保证金、手续费等费用付款至海翼租赁。如客户缴纳款项至海翼租赁，海翼租赁在收到上述款项后，将首付款扣除利润后付款至厦工股份，将利润部分付款至经销商。

　　6、放款前准备

　　经销商将客户的基础材料、已签署的合同等资料原件邮寄至海翼租赁。

　　7、付款并起租

　　海翼租赁将设备购置尾款电汇至厦工股份，并通知客户还款计划。

　　8、还款及结清

　　客户在收到海翼租赁出具的还款计划书后，按期足额支付租金，海翼租赁及公司根据海翼租赁要求，对客户进行后期跟踪管理。租赁期满，无违约事项存续，海翼租赁以名义货价转让租赁物所有权。

　　9、债权回购担保责任

　　公司对经销商推荐操作的融资租赁业务按照融资租赁业务全部债权金额提供债权回购担保义务。

　　（二）融资租赁业务的债权回购担保约定

　　当客户未能按时支付租金的，视为客户逾期，经销商和公司按照以下约定向海翼租赁履行债权回购担保责任：

　　客户在应还款日到期但未能还款的，由经销商和厦工股份对客户进行催收，如客户连续逾期三期的，在月底前海翼租赁有权要求经销商履行债权回购责任，当经销商未能履行的，由厦工股份履行债权回购担保责任。

　　四、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司全年累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为7,648.41万元，至年末担保余额为零元；对全资子公司全年累计担保总额为62,062.26万元，至年末实际担保余额8,488.24万元，未发生逾期担保。

　　五、关联交易概述

　　海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司直接向海翼租赁销售产品，或者履行回购义务均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计最高不超过2亿元（包含直接销售1亿元和回购交易1亿元），尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁没有开展融资租赁业务合作，也没有直接向其销售产品或履行回购交易；公司未与其他关联人开展过融资租赁业务合作及回购担保。

　　六、关联方介绍

　　厦门海翼融资租赁有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：70,000万元人民币

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之六

　　实际地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；从事保险兼业代理业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他机械设备及电子产品批发;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；黄金现货销售;珠宝首饰零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；信息系统集成服务；五金产品批发；电气设备批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；化妆品及卫生用品零售；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他电子产品零售。

　　海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下：

　　七、关联交易的主要内容

　　（一）公司或子公司向海翼租赁直接销售产品，构成关联交易，预计最高不超过2亿元。

　　（二）符合以下情形，公司需履行回购责任，预计回购交易最高不超过3.6亿元。

　　（1）公司或子公司、分公司、公司授权经销商推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；

　　（2）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；

　　（3）设备提车人和合同承租人不是同一人的；

　　（4）公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取客户应付海翼租赁的租金等款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁；

　　（5）公司或子公司客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。

　　回购价款的构成：即（回购金额=a+b+c-d）。

　　a、承租人到期未付租金；

　　b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；

　　c、合同约定的违约金及留购价款；

　　d、扣除承租人缴纳的保证金。

　　八、本次关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离公司产品销售给独立第三方的价格标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　九、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富公司产品销售的金融支持手段，有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。

　　本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　本次关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　十、独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司与关联方海翼租赁开展融资租赁业务回购担保暨关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富公司产品销售的金融支持手段，有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。决策程序合法有效，有利于公司拓宽销售渠道，促进公司产品销售，加快货款回笼，促进公司发展，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司与关联方海翼租赁开展融资租赁业务回购担保暨关联交易事项，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　九、监事会意见

　　公司第九届监事会第六次会议审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，监事会认为，公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例，涉及关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司本次与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易。

　　十、备查文件目录

　　1.厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的事前意见

　　2.公司第九届董事会第九次会议决议

　　3.公司第九届监事会第六次会议决议

　　4.厦工股份第九届董事会审计委员会2020年第四次会议暨2019年年报第四次会议纪要

　　5. 厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的独立意见

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日