上海雅运纺织化工股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。

　　公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种，质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。 在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司在向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

　　公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司募投项目仍在建设中，同时也在印染企业集中的区域绍兴滨海工业区储备了土地并开始申请产品生产项目，这些项目建成后将增大公司自产的能力。

　　公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。公司同时为服装品牌和面料供应商提供提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。

　　公司所处的行业为染料和纺织助剂行业。在公司主营业务中，染料业务收入占比较大。根据中国染料工业协会统计， “十三五”期间染料行业稳中有进，总体呈小幅增长，由于销售价格的上涨，2017年、2018年、2019年全年实现工业总产值分别为621亿元、687.5亿元、709.8亿元，产品销售收入分别为591亿元、681.5亿元、688.3亿元，染料产量分别为99万吨、81.2万吨、79万吨。（数据来源：中国染料工业协会）

　　染料与纺织助剂行业中的主要企业包括浙江龙盛、闰土股份、德美化工、吉华集团、安诺其、润禾材料等公司。目前行业内各个企业的技术水平、产品种类和质量、生产规模和盈利能力差异较大。随着市场的发展、国家产业政策的引导以及行业上下游更加关注生态环保，染料、纺织助剂行业将逐步由传统的粗放型、劳动密集型向技术型、资金密集型转变。行业内的大型企业凭借资本实力、规模效益和品牌效应能保持较高的利润水平，行业内专注于细分市场并注重染整技术服务的企业也将凭借领先的技术水平和技术服务优势保持持续稳定的盈利能力。未来随着行业集中度的提升，行业内优势企业的定价能力也将逐步增强，优势企业的收入和利润水平有进一步提升空间。同时，纺织主要终端产品服装由于消费者结构和消费模式的变化，对于其上游成衣、印染和织造的产业链主要环节也提出来小批量、多品种、快速反应的要求，作为纺织产业链重要环节的印染，通过数字化智能化的升级改造来提升竞争力也是势在必行，对于染料及纺织助剂来说，能提供更便捷和即时的印染技术支持以及能打通品牌商、面料商的数字化颜色平台将助力印染企业提高竞争力，也增加染料和助剂企业的发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入9.56亿元，同比增长1.66%，归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比下降9.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.02亿元，同比下降14.37%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表。具体内容详见本公司2019年年报第十一节“财务报告”之“五、41.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注：上海雅运新材料有限公司原名上海雅运纺织助剂有限公司，2018年名称改为上海雅运新材料有限公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-008

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知，会议于2020年4月27日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2020-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告摘要》（        公告编号：2020-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（        公告编号：2020-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（        公告编号：2020-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（        公告编号：2020-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（        公告编号：2020-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　保荐机构发表了关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度闲置募集资金现金管理额度的公告》（        公告编号：2020-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指

　　定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告》（        公告编号：2019-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月28日召开2019年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-009

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十九次会议的通知，会议于2020年4月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席蒋晓锋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生、证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2020-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2019年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告摘要》（        公告编号：2020-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（        公告编号：2020-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　2019年度公司拟进行利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2020-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在审计过程中尽职尽责。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（        公告编号：2020-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2020年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司本次使用单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该投资额度可由公司及子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含），能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（        公告编号：2020-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、 损害上市公司股东利益的情形。因此，同意公司2020年度闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度闲置募集资金现金管理额度的公告》（        公告编号：2020-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-010

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）变更的主要内容

　　在新收入准则下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并且对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。会计政策变更的主要内容包括：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-013

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于上市公司股东的净利润11,727.59万元，截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为35,233.18万元。

　　经董事会决议，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。截至2019年12月31日，公司总股本19,136万股，以此计算合计拟派发现金红利3,827.20万元（含税），占2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.63%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案是根据公司自身生产经营现状拟定的，符合公司的实际情况，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，不存在损害公司、股东权益的情形。我们同意董事会《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-014

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：姚辉

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名： 李新民

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：郑凌云

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。项目合伙人姚辉2017年受到行政监管措施1次。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　2019年度公司合并报表子公司增加，财务审计费增加了7.69%。

　　公司董事会提请2019年年度股东大会授权经理层根据市场行情及2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定2020年度审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　立信具有从事证券相关业务的专业资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。作为公司2019年度审计机构，立信勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据市场行情及双方协商情况确定2020年财务报告和内部控制评价审计费用。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　立信具有从事证券相关业务的专业资格，和公司无关联关系，在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。据此，对《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，我们发表事前认可意见，同意继续聘任立信为公司2020年度审计机构，聘期一年。我们同意将该事项提交至公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　经核查，立信具有从事证券相关业务资格，在审计过程中尽职尽责；现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。我们同意董事会《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2020年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-015

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，现将上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”、“保荐人”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计事务所”）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》（上证公字［2013］13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。

　　根据《管理办法》，子公司太仓宝霓实业有限公司对募集资金实行专户存储，子公司太仓宝霓实业有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月上海银行股份有限公司浦西分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币105,169,627.27元，累计实际使用募集资金人民币16,624.27万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据2018年10月8日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高不超过人民币30,000万元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在该额度范围和期限内，该投资额度由公司及项目实施子公司共同滚动使用。

　　2018年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品53,200.00万元，取得理财收益92.88万元。

　　根据2019年9月24日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自第三届董事会第二十三次会议决议后12个月内有效，有效期内可以滚动使用。

　　2019年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品126,200.00万元，取得理财收益589.89万元。

　　截至2019年12月31日止，闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：

　　■

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐人广发证券认为：雅运股份2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司  单位： 人民币元

　　■

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-016

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属全资子公司

　　● 担保金额：公司及下属全资子公司之间2020年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为3,764.16万元人民币

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第三届董事会第二十九次会议和公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度综合授信额度的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及子公司2020年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、

　　公司代码：603790                                公司简称：雅运股份

　　（下转B135版）