湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

　　（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

　　截至2019年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

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　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

　　2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

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　　上述账户已被法院冻结。

　　（二）公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

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　　说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，募集资金承诺投资项目本年度投入金额5,615万元全部系本公司使用子公司自有资金支付。

　　（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。主要原因系受游戏版号审批政策变化的影响，拇指游玩公司原计划上线的数款主打产品魔法门之英雄无敌：亚山征程、忍者神龟、元素地牢等游戏无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少。

　　虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.41万元，完成比例为70.15%。主要原因系：（1）三大运营商在计费业务上的政策收紧，使公司的计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，使得公司的计费收入未达预期；（2）互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中。而公司的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，公司传统的推广业务也受到了影响。

　　（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　无

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

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　　（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2019年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,551.06元。该账户已被冻结。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十七日