北京康辰药业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：北京康辰药业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603590           证券简称：康辰药业        公告编号：临2020-045

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。上述募集资金已于2018 年8月20日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目485,294,108.76元，累计收到利息收入扣减手续费净额为21,820,704.38元；截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为427,952,532.62元，其中募集资金专户中期末余额为31,250,082.62元，闲置募集资金用于现金管理的期末余额为396,702,450.00元。

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年8月20日与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2019年1月17日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2019年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　2019年6月25日，公司在北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专户（账号：20000018578700024395266）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　注：

　　1、中国民生银行股份有限公司北京分行指定中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行为公司募集资金的开户和存管银行；

　　2、中国光大银行股份有限公司北京分行指定中国光大银行股份有限公司北京上地支行为公司募集资金的开户和存管银行；

　　3、平安银行股份有限公司北京分行指定平安银行股份有限公司北京知春路支行为公司募集资金的开户和存管银行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司生产经营需求，在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设相关募集资金投资项目，并已以自筹资金预付部分发行费用，具体情况如下表：

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况及使用自筹资金支付发行费用情况进行了专项审核，并出具“广会专字[2018]G16002320772号”鉴证报告。公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，广发证券和公司监事会、独立董事均发表独立意见，一致认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　截至2019年1月7日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,887.0527万元予以置换完毕。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2018年10月15日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过2018年10月31日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司2018年第二次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

　　2019年10月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年10月28日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的本金单日最高余额为58,500.00万元，在2018年第二次临时股东大会审议通过有效期内，未超过股东大会授权额度，取得理财收益合计为1,524.25万元，已到期理财产品均已按期归还至募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款产品及定期存款尚未到期的本金余额为396,702,450.00元，具体情况如下：

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，用于募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，金草片研发项目已使用募集资金（含尚未置换预先投入自筹资金金额）383.77万元。

　　变更募集资金投资项目情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康辰药业的募集资金专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了康辰药业募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　广发证券认为：康辰药业2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于北京康辰药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于北京康辰药业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表1：