万达电影股份有限公司关于发行股份

　　九、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　经审核，监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》，万达影视传媒有限公司未能完成2019年度盈利承诺，相关补偿义务主体应严格履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更会计政策的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过623,528,486 股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月22日

　　万达电影股份有限公司关于2019年

　　度募集资金实际存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），本公司于2015年12月21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股A股29,443,544股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币74.04元，募集资金总额人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用人民币7,620,294.97元，实际募集资金净额为人民币2,172,379,702.79元。该项募集资金已于2015年12月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060009号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金218,800.94万元，募集资金专户累计利息收入净额2,512.48万元，尚未使用募集资金余额949.51万元。公司2019年12月31日募集资金专户余额合计为79万元，与尚未使用的募集资金余额差异870.51万元。差异原因系公司于2019年12月已完成了定向增发股票募集资金项目的投资，因此将募集资金专户累计产生的结余利息收入中645.96万元转入非募集资金账户，将224.55万元用于支付非募集资金向项目。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京和平里支行、招商银行大连分行营业部、北京渤海银行商务中心区支行分别设立了账号为608689868、110906197410907和2000158792000498的3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　注：由于公司于2019年12月份所有的募投项目均已投资完毕，因此将募集资金专户累计产生的利息收入结余金额转入非募集资金账户及用于支付非募投项目。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　定向增发股票募集资金投资项目（以下简称“定向增发项目”）的资金使用情况参见“定向增发股票募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购北京万达传媒有限公司（原慕威时尚文化传播（北京）有限公司）股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。该项目计划在2016年内完成，计划投资总额为218,000万元，其中募集资金投资额为218,000万元。其中“收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权的现金对价部分”项目和“补充流动资金”项目的募集资金已于2016年度全部投入完毕。“影院建设项目”截至2019年12月31日累计投入募集资金63,193.67万元，已全部投入完毕。

　　根据公司2017年3月29日第四届董事会第十二次会议决议，将原“影院建设项目”募集资金结余金额37,765.19 万元变更用于“2017年影院建设项目”。

　　截至2019年12月31日，“2017年影院建设项目”累计投入募集资金37,607.85万元，已全部投入完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年公司不存在变更募集资金投资项目的情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　附件：1、定向增发股票募集资金使用情况对照表

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附件1：

　　定向增发股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　股票代码：002739       股票简称：万达电影   公告编号：2020-018号

　　万达电影股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。现将利润分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元。

　　经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度实现可供股东分配的利润为负值，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司短期经营业绩和资金压力较大，为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳的发展，经公司董事会审慎讨论后，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。今后，公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，积极回报股东。董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出2019年度不进行利润分配的预案，符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意上述利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，不存在损害广大中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定发展。因此同意董事会提出的2019年度不进行利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-019号

　　万达电影股份有限公司关于公司

　　2020年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年度，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、广告营销及其他业务。公司于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张霖先生在审议该议案时回避表决，独立董事对此发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2020年预计关联交易类别和金额

　　1、房屋租赁及物业服务

　　（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务

　　根据公司与万达集团下属的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管集团”）于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，租赁期限为自影城开业之日起20年；公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月。

　　（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务

　　公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所，根据《租赁合同》及其补充协议，租赁面积为2,146.26平方米，约定租金标准为每月每平方米人民币300元，物业管理费标准为：每月每平方米人民币28元，租赁期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　2、其他服务

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2019年预计与万达集团及下属企业发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过60,000万元。报告期内，实际发生金额为8,389.18万元，未超出公司预计金额。

　　公司2019年预计与其他持股5%以上股东发生的交易金额为不超过400,000万元（含在线票务、广告、衍生品销售等）。报告期内，实际发生金额为193,225.08万元，未超出公司预计金额，具体情况如下

　　■

　　二、关联方及关联关系

　　（一）大连万达集团股份有限公司

　　1、法定代表人：王健林

　　2、注册资本：100,000万元

　　3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　　4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号

　　5、与上市公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业

　　6、2019年财务数据：总资产9,265,642.12万元、净资产154,099.72万元、营业收入1,156.62万元、净利润115,837.49万元（母公司口径，未经审计）

　　（二）阿里巴巴集团控股有限公司

　　1、注册地址：开曼群岛

　　2、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。

　　3、与上市公司关联关系：与持有本公司6.5%股份的杭州臻希投资管理有限公司为同一实际控制人控制。

　　4、主要财务数据：截至2019年12月31日第三财季营业收入为人民币1,614.56亿元，归属于普通股股东的净利润为人民币523.09亿元。

　　（三）关联方履约能力分析

　　万达集团及其他关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　　三、关联交易定价原则和依据

　　1、定价原则

　　公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。

　　2、关联交易协议签署及结算情况

　　（1）房屋租赁及物业服务合同

　　根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。

　　公司租赁房屋并支付租金的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行。

　　（2）与万达集团下属企业发生的其他关联交易

　　公司与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易，依据关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算。

　　公司向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。

　　（3）与其他5%以上股东发生的日常关联交易

　　公司与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易，均将根据实际业务需求另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　1、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张，为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持，公司下属部分影院向万达商管集团租赁房屋并接受物业服务是生产经营所需的；同时公司作为商业广场的明星体验式业态，也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。

　　2、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他业务等，为根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收益，不存在损害公司中小股东利益的情况。

　　3、公司与其他持股5%以上的股东发生的交易，为公司与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对公司提供的《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审核，经审阅关联交易事项以及相关材料，独立董事认为：上述关联交易属于日常关联交易，是公司经营业务所需，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决程序合法有效，本次关联交易不会对公司日常经营带来重大风险，同意2020年度日常关联交易的预计。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则，是根据公司实际经营情况作出的预计，公司董事会审议和表决程序合法有效，没有损害上市公司及广大中小股东利益。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-022号

　　万达电影股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次变更会计政策概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]2号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），自2019年6月17日起执行。

　　4、2019年9月，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度及以后期间的合并财务报表。

　　根据上述修订通知的有关要求，公司需对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；其他变更后的会计准则自上述文件规定的起始日开始执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新收入准则、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号—债务重组》，并根据财会[2019]16号编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　（二）根据财会[2019]8号的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。执行该准则不会对公司产生影响。

　　（三）根据财会[2019]9号的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。执行该准则不会对公司产生影响。

　　（四）根据财会[2019]16号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、合并资产负债表：将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利润表：将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等不会产生影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，符合相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、万达电影股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-021号

　　万达电影股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为33.2元/股。

　　2019年5月8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，万达影视95.7683%股权已过户至公司名下。本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日出具了瑞华验字[2019]62020001号《验资报告》。

　　2019年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。

　　二、2019年度业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺

　　万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

　　如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿安排

　　1、计算公式：

　　盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

　　2、执行程序：

　　盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。

　　3、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额〉补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

　　上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　4、补偿股份的调整

　　上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　三、2019年度业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]62020002号），万达影视2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为843,160,127.97元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为798,736,401.96元，完成当年业绩承诺。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号），万达影视2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为316,095,766.21元，扣除占用公司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为300,965,737.77元，未能完成业绩承诺。万达影视累计业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　四、业绩承诺未完成的主要原因

　　2019年，万达影视主投、主控的影片主要包括《过春天》《绝杀慕尼黑》《沉默的证人》《小小的愿望》《误杀》等，影片数量较少、体量较低且部分影片票房不及预期，而去年同期主投、主控影片较多且票房表现较好，因此万达影视电影制作发行及相关业务收入和利润较去年同期下降幅度较大；另一方面，受游戏行业政策调整影响，部分产品上线延迟，万达影视游戏发行及相关业务当期经营业绩不及预期。由于上述原因，万达影视未能实现业绩承诺。公司将积极督促相关股东依照《盈利预测补偿协议》切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。

　　五、业绩补偿暨股份回购注销方案

　　因万达影视2019年度未能实现承诺业绩，根据《盈利预测补偿协议》相关约定，相关补偿义务主体需履行业绩补偿承诺，当期应补偿金额为1,452,633,900.74元，当期应补偿股份数量为43,754,034股。

　　出于补偿能力和员工激励考虑，经各方内部协商，同时按照协议约定，确定万达影视2019年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担，即由万达投资补偿股份43,754,034股。

　　以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由2,078,428,288股减少至2,034,674,254股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对此出具了《关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产之2019年度业绩承诺补偿相关核查意见》，认为万达影视业绩补偿方案未违反《盈利预测补偿协议》的相关约定，不会损害中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据大信事务所出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司控股子公司万达影视未能完成2019年度业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。该方案符合上述协议约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益，同意万达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》，万达影视未能完成2019年度盈利承诺，相关补偿义务主体应严格履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意万达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、致歉声明

　　公司发行股份购买资产交易标的万达影视2019年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理以及财务顾问、资产评估机构、会计师事务所对此深表歉意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。公司将加快各项资源整合，不断提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意风险投资。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-023号

　　万达电影股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为435,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，暂以本次董事会召开日（2020年4月20日）前一个交易日收盘价（15.18元/股）进行测算。

　　4、假设公司2021年归属于公司普通股股东的净利润与2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于公司普通股股东的净利润保持不变（以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　注：2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于公司普通股股东的净利润=2019年归属于公司普通股股东的净利润-资产减值损失（损失为负值）。

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　7、假设公司2020年度不分红，不进行资本公积转增股本，不送股。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　目前公司的主营业务为影院投资建设，电影投资制作、发行、放映及相关衍生业务，电视剧制作及发行，游戏发行等。公司自2005年成立以来，始终坚持正确的舆论导向，以统一、高端的标准加大影院建设和科技提升，通过多年内生式发展，公司票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过新建影院项目，完善网点布局并增强区域优势，提升公司的市场覆盖和占有率，提高公司年营业收入，在进入成熟期后，还将提高公司利润规模和盈利能力，进一步巩固公司在电影行业的领先地位，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　此外，公司近年来业务情况持续向好，与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金及偿还借款，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，改善财务结构，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有电影行业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施工、营运管理、营销策划的专业人才队伍。依赖于各级管理人员在相关领域对项目的有效管理、对公司各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和创新，公司得以在院线和影院行业快速发展。

　　2、技术储备

　　公司全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有世界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕，从工艺上确保了观影品质。公司与世界放映技术领先的加拿大IMAX公司以及杜比公司达成战略合作，截至2019年12月31日，公司已投入运营的IMAX银幕349块，杜比影院45个，是全国拥有IMAX银幕数量和杜比影院最多的院线；同时，公司推出自有高端巨幕品牌PRIME，保持公司放映技术、品质处于国内外领先地位。

　　3、市场储备

　　公司是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。2017年、2018年及2019年，公司境内影片票房收入分别为70.62亿元、79.83亿元及83.20亿元，境内自有影院观影人次分别为1.87亿、2.08亿及2.14亿。截至2019年12月31日，公司拥有已开业境内直营影院656家，银幕5,806块。公司借助国内电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌，成为行业龙头并拥有较高的市场声誉。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过强化主营业务，完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强业务板块间协同效应，完成产业链整合，实施精细化管理

　　公司将持续落实对万达影视在组织架构、人员和业务上的整合，全面升级成为一家全产业链公司。院线端，公司将在确保影城品质和收益的前提下积极扩张，强化第一院线终端优势。内容端，公司将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务与电影投资、制作和发行业务，加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效应。同时，公司将进一步优化管理模式，提升经营效率，增强盈利能力。

　　（二）拓展盈利增长点，持续创新经营，扩大增收节支

　　公司将继续保持创新经营，拓展利润增长点，积极探索差异化经营，加大衍生品、咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力，持续提高非票房收入。在增加利润增长点的同时，公司将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差异化管理，促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率与盈利能力。

　　（三）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将用于公司的新建影院项目、补充公司流动资金及偿还借款，符合电影院线行业和公司整体战略的发展方向。新建影院项目有助于进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，有利于减少公司财务费用、优化资产结构、增强流动性。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。

　　（四）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（六）加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。公司已依据法律法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也做出了明确规定，上述制度能规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。

　　（七）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并规定了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（二）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-020号

　　万达电影股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司经过对存在减值迹象的相关资产进行分析测试，2019年度计提资产减值准备合计金额为590,931.56万元，明细情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）商誉减值准备

　　1、商誉形成情况

　　公司自上市以来通过外延发展和内生增长不断扩大经营规模，提高市场竞争力，在通过战略并购丰富业务布局过程中形成了较大商誉。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则》等相关要求，本着审慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）对截至2019年12月31日并购影城、慕威时尚文化传播（北京）有限公司（现更名为北京万达传媒有限公司，以下简称“万达传媒”）、Propaganda GEM Ltd和时光网进行了商誉减值测试，根据众华资产出具的《评估报告》，公司2019年度计提商誉减值准备557,490.55万元。具体情况如下：

　　■

　　2、本次计提商誉减值准备的原因

　　1、2019年，随着宏观经济和电影行业增速放缓、全国银幕数量继续保持较快增长等因素影响，并购影城观影人次、票房收入等出现下滑，非票房收入也随之下降，全年经营业绩未能达到预期，且较上年下降幅度较大。公司根据并购影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经减值测试并购影城包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备233,973.67万元。

　　2、公司并购的广告业务资产组在并购后充分发挥影院业务与广告业务的协同效应，2017-2018年度业绩取得较大幅度的增长，每年的实际营业收入与税前利润均超过了预测数据。2019年，受国家宏观经济及行业状况的整体影响，广告业务资产组业绩出现下滑。公司根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经减值测试包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备124,240.92万元。

　　3、公司收购时光网后，经过2017-2018年的开拓发展，时光网2018年度取得较好业绩。2019年，受影视市场下滑的影响，加之时光网业务结构发生调整，原有部分业务因市场变化和公司战略部署而舍弃，新开拓渠道尚需时间培养，造成收入和利润均未达预期。公司根据时光网2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经减值测试包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备199,275.96万元。

　　（二）长期资产减值准备

　　1、并购影城长期资产减值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（包括所分摊的商誉的账面价值部分），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司根据上述准则要求，对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，部分并购影城、万达传媒及Propaganda GEM Ltd公司减值损失金额超过商誉账面价值，因此计提长期资产减值准备如下：

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　　2、自建影城长期资产减值

　　根据准则规定，公司对发生减值迹象的自建影城相关资产进行了减值测试，公司根据自建影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，计提长期资产减值准备如下：

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　　（三）应收款项坏账准备

　　1、预期信用损失的确定方法

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）进行减值会计处理并确认损失准备。

　　（1）应收账款计量损失准备的方法

　　公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为国内业务组合和国外业务组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为国内业务组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，采用账龄迁徙率矩阵模型计算预期信用损失率。对于划分为国外业务组合的应收账款，应收账款的可回收性在运营单元层面持续检验，信用损失的数额为客户应收账款的账面金额与预计可在未来收回的现金流量之间的差额，并用实际利率折现。

　　（2）其他应收款计量损失准备的方法

　　公司对其他应收款按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

　　公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：境内影院业务保证金、押金、备用金

　　其他应收款组合2：除境内影院业务保证金、押金和备用金外的其他款项

　　2、应收款项坏账的计提

　　根据上述方法，公司计提应收款项坏账准备1,146.22万元，其中：应收账款坏账准备计提3,108.72万元，其他应收款计提坏账准备1,268.96万元，转回坏账准备3,231.47万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备金额为590,931.56万元，该项减值损失计入公司2019年年度损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，导致公司2019年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润相应减少587,026.69万元。本次计提资产减值事项将在公司2019年年度报告中反映，不会对公司今后的经营产生重大影响。公司将继续加强各业务板块整合，充分发挥协同效应，不断强化公司的经营能力，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、万达电影股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日