闻泰科技股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年4月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年年度利润分配方案》。拟定分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。上述利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司经营范围：电子软件产品的开发；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研究成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　本公司提供的主要产品：移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主；半导体、新型电子元器件。

　　本公司提供主要劳务：移动互联网设备产品相关的技术研发。

　　报告期内，公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。

　　经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　行业情况：据市场调研机构Counterpoint的统计数据，2019年全年中国智能手机市场销量同比下降8％。下降幅度大于全球智能手机市场的3％。中国是全球5G手机市场的最大贡献者，占据了2019年全球46%的5G市场。

　　据中国信息通信研究院的相关分析报告显示，2019年国内手机市场总体出货量、国产品牌手机出货量、上市新机型数量同比均下降。2019年国内手机市场总体出货量3.89亿部，同比下降6.2%。其中，2G手机1613.1万部；3G手机5.8万部；4G手机出货量为3.59亿部，占总出货量的92.19%；5G手机出货量为1376.9万部，占总出货量的3.54%，呈明显增长趋势。

　　据TSIA发布的数据显示，2019年全球半导体产值4121亿美元，同比下降12.1％。从数量来说，2019年芯片销售总量为9320亿颗，同比下降7.2％，平均每颗芯片价格为0.442美元，同比下降5.3％。中国大陆市场销售1446亿美元，同比下降8.7％。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入4,157,816.33万元，较上年同期增长139.85%；其中通讯板块实现营业收入3,978,603.84万元，较上年同期增长139.41%；利润总额147,310.50万元,较上年同期增长2214.46 %；归属于上市公司股东的净利润125,356.40万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,567.22万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　①执行财会〔2019〕6号文，对公司财务报表的影响为：

　　资产负债表中：“应收票据及应收账款”分拆为 “应收票据”和“应收账款”，应收票据本期余额0元，上期余额256,651,944.00元；应收账款本期余额14,021,946,454.75元，上期余额4,831,678,582.90元；“应付票据及应付账款”分拆为 “应付票据”和“应付账款”，应付票据本期余额5,864,348,305.37元，上期余额2,106,518,140.41元；应付账款本期余额16,309,409,362.34元，上期余额5,981,439,119.89元；

　　利润表中：在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。本期及上期“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”金额0元。

　　②本公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　③财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　新金融工具准则将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具首次施行日，本公司以管理金融资产的业务模式以及该资产的合同现金流量特征对金融资产进行重新分类。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则中的“已发生损失法”。

　　本公司按照新金融工具准则相关规定，于准则施行日，对金融工具进行以下调整：

　　1）本公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类为不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）。

　　2）本公司将以前年度分类为其他流动资产的金融工具重新分类为交易性金融资产。

　　3）本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，经本公司评估，新金融工具准则要求下的预期信用损失法对本年合并及公司财务报表所列示的金额或披露并无重大影响。

　　本公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日合并及公司资产负债表各项目的影响请见“首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　注：① 2017年12月19日，闻泰科技股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司在上海市签订《资产出售框架协议》，闻泰科技拟将其名下的与房地产业务相关的全部资产以及闻泰科技持有的房地产相关子公司的股权转让给云南城投或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻泰科技本部的存货和固定资产等资产，子公司股权包括闻泰科技在下列6家子公司中所持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司49%的股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%的股权、徐州中茵置业有限公司88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%的股权。

　　2019年7月，闻泰科技与云南城投完成林芝中茵商贸发展有限公司100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%的股权、徐州中茵置业有限公司88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%的股权交割。本期仅合并上述公司2019年1-7月利润表及现金流量表。

　　②闻泰科技（无锡）有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准成立于 2019年1月18日，领取91320214MA1XTJ9U15号企业法人营业执照；注册资本 10,000万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路11号；法定代表人：肖学兵。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金10,000万元。闻泰科技（无锡）有限公司于2019年纳入合并范围。

　　③无锡闻泰信息技术有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准成立于2019年8月14日，领取91320214MA1YX0Y495号企业法人营业执照；注册资本2,000万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路11号A栋；法人代表：高岩。截止报告期末实缴注册资本金70万元。无锡闻泰信息技术有限公司于2019年纳入合并范围。

　　④昆明闻泰通讯有限公司，昆明市市场监督管理局核准成立于2019年4月30日，领取91530100MA6NRB2A0E号企业法人营业执照；注册资本10,000万元人民币；注册地：云南省昆明市高新区海源北路6号招商大厦；法人代表：张秋红。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金2,000万元。昆明闻泰通讯有限公司于2019年开始纳入合并范围。

　　⑤合肥中闻金泰半导体投资有限公司，2019年2月14日，上海中闻金泰对合肥中闻金泰进行增资，增资完成后持有合肥中闻金泰股权45.49%，成为合肥中闻金泰实质控制人，对合肥中闻金泰的投资由权益法转为成本法，自2019年3月将合肥中闻金泰纳入合并范围。

　　⑥2019年9月19日，合肥中闻金泰以债权转股权对小魅科技进行增资，增资完成后持有小魅科技股权99.22%，闻泰通讯原持有小魅科技股权49.51%稀释为0.386%，对小魅科技的投资由权益法转为成本法，闻泰科技合计间接持有小魅科技股权99.606%，自2019年将小魅科技纳入合并范围；

　　⑦2019年2月28日，合肥广芯LP完成交割，由合肥中闻金泰持有合肥广芯99.98%的财产份额，但合肥广芯由双GP北京健广及小魅科技共同控制，对合肥广芯进行权益法核算，2019年10月,北京建广退出，闻泰科技取得合肥广芯控制权，对合肥广芯的投资由权益法转为成本法，自 2019年11月起将合肥广芯纳入合并范围；

　　⑧截止2019年10月底，合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的财产份额全部完成交割，2019年11月06日，合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有裕成控股、安世控股58.36%股权，成为合肥裕芯、裕成控股、安世控股实际控制人。自2019年11月起，将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围；

　　安世控股合并范围子公司包括Nexperia B.V.、Nexperia (China) Ltd.、Nexperia Hefei Ltd.、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Ltd.、Nexperia Hungary Kft.、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.、Nexperia Philippines, Inc.、Laguna Ventures，Inc.、Nexperia Singapore Pte. Ltd.、Nexperia Taiwan Co. Ltd.、Nexperia UK Ltd.、Nexperia USA Inc.（其中，Laguna Ventures，Inc.为安世控股持有40%股权的子公司，该子公司管理层全部由安世控股委派，安世控股对其拥有控制权，故将其纳入合并范围）

　　⑨GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED （亨泰国际有限公司）（简称“GainTime”）是2019年12月11日由合肥裕芯与香港个人法人李清云签署转让协议并收购的有限合伙企业。收购完成后合肥裕芯控股有限公司持有GainTime 100%的财产份额，闻泰间接持有GainTime 74.45%的财产份额，自2019年12月将GainTime纳入合并范围；

　　⑩Lucky Trend International Investment Limited. (简称“LUCKY TREND”)，经香港特别行政区公司注册处注册投资有限公司核准成立于2019年11月15日，注册号为287308057；注册资本为1美元；注册地为GRL19 NOMINEE LIMITED，14/F,Chun Wo Commercial Centre,25 Wing Wo Street,Central,Hong Kong Corporation；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金1美元。Lucky Trend自2019年12月纳入合并范围。

　　11Wingtech Kaiman Holding Limited(下称Wingtech Kaiman)，由LUCKY TREND INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （裕通国际投资有限公司）经Cayman Islands Companies Registry（开曼群岛公司注册处）注册的有限控股公司核准成立于2019年12月27日，注册号为358300；注册资本1美元；注册地为Valdreen Lindo of P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金1美元。Wingtech Kaiman Holding Limited自2019年12月开始纳入合并范围。

　　12截止2019年底，JW Capital的GP交割由于付款手续未完成，尚未办理完工商变更，但完成JW Capital的GP交割已不存在实质性障碍，于2019年底将JW Capital纳入合并范围。

　　13 2019年12月18日，Wingtech Technology Japan Inc.名称变更为Design Architecture, Inc.。

　　14 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.(下称印度闻泰)，经印度政府核准成立于2019年1月11日，注册号：U72900UP2019FTC112264；设立时注册资本100,000.00印度卢比，后追加注册资本至770,000,000印度卢比；注册地：NO 217 PART 220 PART 223 PART 224 PART 227 PART, I.T PARK RENIGUNTA MANDAL, TIRUPATI, Chittoor, Andhra Pradesh, 517520。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金768,883,290.00印度卢比。印度闻泰于2019年1月开始纳入合并范围。

　　15 PT Wingtech Technology Indonesia （下称印尼闻泰），经印尼法律人权部核准（编号AHU-0020647.AH.01.01.2019年）于2019年4月5日成立，营业执照号码是9120205472022。在印尼法律的允许下，成立的一间外资企业；注册资本5千万印尼盾；注册地是印尼中爪哇的三宝垄, Jalan RE. Martadinata Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga, Block B, No 6, Kel.Bandarharjo, Kec.Semarang Utara, Kota Semarang; 公司营业于Kawasan Industri Candi, Jalan Gatot Subroto, Block 23A, No. 5, Semarang。截至2019年12月31日，公司已收到股东缴纳的注册资本金5千万印尼盾。印尼闻泰于2019年4月开始纳入合并范围。

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-032

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2020年4月21日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　同意《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　同意《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年年度利润分配方案》

　　同意《2019年年度利润分配方案》。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

　　公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　具体内容详见公司同日发布的《2019年年度利润分配方案公告》（    公告编号：临2020-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　同意《2019年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　同意《独立董事2019年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》

　　同意《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：临2020-040）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》

　　同意：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构；（2）支付其2019年度审计费用共人民币375万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用300万元，内控审计费用75万元。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-035）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,334.16万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2019年年度报告》。

　　本议案中关于公司董事2019年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于调整董事长2020年度薪酬的议案》

　　鉴于公司董事长已于2020年3月份起兼任安世半导体CEO，因此董事长2020年度领取的薪酬将增加安世半导体CEO的薪酬，安世半导体CEO薪酬包括三部分，即基本固定工资、浮动奖金和其他薪酬，其中基本固定工资为54万欧元/年，浮动奖金以安世半导体的营业收入、EBIT、净现金流三项为考核指标，金额不超过固定工资的两倍，遵循安世半导体历年执行的薪酬标准。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

　　（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　同意《2019年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：临2020-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2020-038）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　同意公司计提2019年度信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元。具体内容详见公司同日发布的《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告》（    公告编号：临2020-039）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》

　　为保证公司内部控制制度的有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，董事会同意对公司非财务报告内部控制缺陷认定标准进行修订，修订后认定标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于 2020年6月1日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2020-034）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-033

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2020年4月21日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　同意《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　同意《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　同意《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2019年年度利润分配方案》

　　同意《2019年年度利润分配方案》。具体内容详见公司同日发布的《2019年年度利润分配方案公告》（    公告编号：临2020-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：临2020-040）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于审核公司监事2019年度薪酬的议案》

　　同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计344.67万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司同日发布的《2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　同意《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2020-038）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　同意公司计提2019年度信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元。具体内容详见公司同日发布的《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告》（    公告编号：临2020-039）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技    公告编号：2020-034

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月1日13点30分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月1日

　　至2020年6月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：张学政、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系人：包子斌

　　（三））拟出席会议的股东请于2020年5月29日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月1日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-035

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）。

　　2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

　　■

　　具体明细如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　具体明细如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度审计费用为人民币375万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用300万元，内控审计费用75万元，与2018年度审计费用相比增加175万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会对众华会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。该事务所及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意向公司董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作。同意将公司拟订的《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》提交公司第十届董事会第十七次会议进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，对支付其2019年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）2020年4月21日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》，同意公司续聘众华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-036

　　闻泰科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于2019年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司提出了本次2019年年度利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,684,261,397.81元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司业务正处于快速发展阶段，经营模式为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入41,578,163,284.38元，实现归属于母公司的净利润1,253,563,979.32元。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出上述2019年年度利润分配方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期。2019年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。

　　本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利益分配议案无异议，同意提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十届监事会第十次会议审议通过了《2019年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。公司将于2019年年度股东大会股权登记日（2020年5月25日）前召开2019年年度利润分配说明会，具体会议时间及会议形式将另行公告通知。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-037

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、Wingtech Group（HongKong）Limited（以下简称“香港闻泰”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：闻泰通讯40亿元、昆明闻泰45亿元、无锡闻泰30亿元、香港闻泰5亿元。截至本公告披露日，实际为闻泰通讯、昆明闻泰、无锡闻泰及香港闻泰提供的担保余额分别为35.04亿元、21.55亿元、15.30亿元、0元。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计数量为0。

　　5、本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保，其中闻泰通讯40亿元、昆明闻泰45亿元、无锡闻泰30亿元、香港闻泰5亿元。

　　上述担保额度期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止，上述担保用于全资子公司申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据全资子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定。

　　董事会已提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜，并授权管理层可以在上述额度内，对各全资子公司（含本次担保额度期限内新设立全资子公司）的担保额度进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2020年4月21日召开了公司第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：闻泰通讯股份有限公司

　　注册地址：嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）

　　法定代表人：张秋红

　　成立日期：2006年12月31日

　　注册资本：73,000万人民币

　　经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、公司名称：昆明闻泰通讯有限公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路6号招商大厦

　　法定代表人：张秋红

　　成立日期：2019年4月30日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能技术、网络技术、电子技术、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程、网络工程的设计与施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、公司名称：闻泰科技（无锡）有限公司

　　注册地址：无锡市新吴区长江南路11号

　　法定代表人：肖学兵

　　成立日期：2019年1月18日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程设计安装；网络工程的施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、公司名称：Wingtech Group（HongKong）Limited

　　注册地址：香港

　　法定代表人：颜运兴

　　成立日期：2010年10月15日

　　经营范围：贸易

　　被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于全资子公司开展融资活动，保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额170.13亿元(不含本次提供担保，其中8.386亿美元担保按照2020年4月21日中间汇率1美元=7.0752人民币折算)、公司对控股子公司提供的担保总额170.13亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为80.29%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-038

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年9月19日发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　财政部于2019年5月16日印发修订了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，自2019年6月17日起施行。

　　财政部于2019年5月9日印发了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月10日起施行。

　　财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　（二）变更时间

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

　　（三）公司履行的内部程序

　　2020年4月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》变更的具体内容及对公司的影响：

　　本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，不会影响公司当期利润及所有者权益，不涉及以前年度追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体如下：

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；

　　2、将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　3、在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　4、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目

　　5、将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　6、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（二）《企业会计准则第12号—债务重组》变更的具体内容及对公司的影响：

　　《企业会计准则第12号—债务重组》要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。《企业会计准则第12号—债务重组》不影响公司财务报表数据。

　　（三）《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》变更的具体内容及对公司的影响：

　　《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》要求对 2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》不影响公司财务报表数据。

　　（四）《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》会变更的具体内容及对公司的影响：

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更仅对财务报表其他相关项目进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-039

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于计提2019年度信用减值准备及

　　资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、计提减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生减值损失的资产，计提了资产减值准备和信用减值准备。公司2019年报告期内计提的信用减值准备及资产减值准备具体明细如下：

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元，以上减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表利润总额减少352,484,520.20元。

　　三、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　公司于2020年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，公司董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行判断和减值测试，依据充分，有助于公允地反映了报告期末公司的资产状况。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司本次依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，对信用减值准备及资产计提减值准备，遵循了谨慎性原则。本次对部分信用减值准备及资产计提减值准备依据充分，真实、合理的反映了公司资产的实际情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。同意公司对上述资产计提减值准备。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司本次对信用减值准备及资产计提减值准备，是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分信用减值准备及资产计提减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意上述计提资产减值准备事项。

　　六、监事会的审核意见

　　公司于2020年4月21日召开第十届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，公司监事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行判断和减值测试，依据充分，有助于公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-040

　　闻泰科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号）核准，公司本次实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币83,366,733.00元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。上述募集资金已于2019年12月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》众会字(2019)第7261号，确认募集资金到账。

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　截至2019年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币6,377,272,739.80元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额106,285.35元。募集资金专户余额为人民币119,603,048.24元，尚未使用的募集资金余额为119,496,762.89元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本期募集资金实际使用情况，详见附件1：2019年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。2019年12月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计96,333.00万元已于2019年12月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2019年12月31日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金使用情况

　　根据募集资金的使用规划并经过董事会、股东大会审议，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。2019年度上市公司不存在暂时性补充流动资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司截至2019年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）发表结论性意见如下：

　　我们认为，闻泰科技的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了闻泰科技截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　附件1：2019年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。