新潮能源的选择题：四家中小股东拟改组董、监事会

　　原标题：新潮能源的选择题

　　来源：全景网

　　4月16日晚，新潮能源（600777.sh）发布《关于股东提请增加2019年年度股东大会临时提案的公告》引起了市场的关注。公告指出，新潮能源四家中小股东联合向公司提交了临时提案，拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会，并提交了新任董、监事候选人的名单。

　　新潮能源现任董、监事会于2018年6月起开始任职。鉴于上述临时提案反映出四家中小股东对现任董、监事会工作结果的质疑，记者梳理了一下其上任以来的主要工作情况。

　　时间回到2018年6月。在新潮能源2017年年度股东大会上，时任董、监事全部遭到罢免，新一批董、监事获得市场认可，高票接任。作为一个股本数达68亿，在册股东人数超过10万的上市公司，超过60%的股东参与了投票，而压倒性的投票结果也充分反映了广大股东对前任管理层的高度不信任以及对新任董、监事的期许。这次改选让新潮能源摆脱了德隆系的控制，被市场称为“中国资本市场中小股东维权的经典案例”。

　　新一任董、监事接任后，提出了“让股东权利归位、管理层职责归位、企业价值归位”的目标，在抓紧清理历史遗留问题的同时，专注主业运营。2018年，公司对相关投资损失等事项进行了计提减值准备10.94亿元的前提下，公司依然实现净利润6亿元。同时，根据多份公司公告显示，公司对当期计提减值准备的所有投资业务展开核查，根据实际情况相继启动刑事追责和民事诉讼，并已在多个诉讼案件的审理中取得阶段性成果。根据2020年3月公布的2019年年报，公司2019年实现净利润10.8亿元。当年净利润已超公司上市20余年来的前期利润总和。

　　其间，公司在第十七届全国投资促进机构联席会议国际投资促进研讨会上荣获“杰出投资促进项目”大奖；在2019年12月由中国上市公司百强高峰论坛组委会、华顿经济研究院主办的“第十九届中国上市公司百强高峰论坛暨第五届中国百强城市全面发展论坛上荣登中国上市公司百强排行榜，公司董事长刘珂获中国百强杰出企业家奖；公司在美全资子公司获得石油行业权威杂志《休斯顿商业周刊》首届创新大奖；根据美国油气数据咨询公司Enverus公布的“美国100家最大的非上市油气公司”排名报告中，公司在美全资子公司跻身“非上市作业者二叠纪盆地第3名”、 “美国100家最大的非上市油气公司”（作业产量第23名、原油产量第6名）。

　　那为何在上市公司经营和治理取得出色成绩的同时，仍会出现本文开篇所陈述的一幕？记者从知情人士了解到，“提案方一方面是希望阻止对历史遗留问题的清理，另一方面可能是看到了公司的经营成果，所以想通过所谓的收购交易再一次攫取利益。”

　　为此，记者采访了公司部分中小投资者。据公司一位机构股东透露，此次声称提交临时提案的中小股东自2019年以来，频繁拜访公司持股比例靠前的前数十家股东，并提供了多份攻击抹黑现任管理层的材料，包括捏造公司董事会人员存在未披露的关联关系，质疑公司酒类业务真实性等等，希望以此作为联合提案反对现任董、监事会的依据。上述事件导致在不知情者眼中，公司一直呈现一种“窝里斗“的状态，严重扰乱了市场的认知和情绪，最终拖累了股价的表现。“大部分股东都有对事实的辨别能力。我们关注的是，公司董事会、管理层是不是在为股东创造价值。不实信息的散布是对我们股东利益的严重损害“，该股东在谈话中提到，”他们不仅希望我们与公司产生对立情绪，从而谋求改组董、监事会，同时也向我们兜售再次进行重大资产重组的概念。“随后，该股东向记者提供了一份由上述中小股东散发的《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业，进入铁矿采选行业，经董事会审议决策后，处置境外油气资产，并收购承德天宝矿业集团有限公司。定价上不触发重大资产重组的标准，从而绕开监管部门和股东会的审批程序，保障重组方案的实施。

　　记者翻阅了建议书，天宝矿业位于河北承德，下辖6家露天铁矿，其核心竞争优势为“自主研发的干磨干选技术”。截止2019年，该集团公司累计7年亏损，下辖6家铁矿中多家安全生产许可证、排污许可证、取水许可证于2019年内到期，是否符合当地产业政策而获得延续情况不详。

　　记者通过天眼查进一步调查了天宝矿业的背景情况，并在该公司的现任管理层名单中意外的发现了张国玺（董事长兼法人代表）和李世新（监事）的名字。上述两人自2016年起在该公司任职，前者任职期间曾同时为哈密合盛源矿业有限责任公司股东、高管，并曾在德隆系早期“三驾马车”之一，上市公司新疆屯河担任总经理一职。后者任职期间同时担任哈密合盛源执行董事兼总经理、盛杰（北京）企业管理有限公司监事、承德天宝矿业股东承德昊谦矿业有限公司控股股东兼执行董事。

　　翻看新潮能源的前期公告文件，记者了解到，2016年12月，新潮能源在前任董事会领导下以增资扩股形式参股哈密合盛源，投资购买股权比例为45.5927%，投资金额6亿元人民币。其竞争优势同样包括“自主研发的干磨干选技术”。在投资协议中，新潮能源甚至承诺不参与哈密合盛源的管理，不向哈密合盛源委派、提名董事、监事、管理人员。上述投资给新潮能源带来了6亿元的直接经济损失。记者从新潮能源关于参股哈密合盛源执行异议之诉的案件审理过程中得知，哈密合盛源收到新潮能源支付的6亿元投资款后当日即全部转出给多家公司。其中，1.5亿元支付给了北京东方鸿烈企业管理有限公司，而东方鸿烈即为李世新同时任职的盛杰（北京）企业管理有限公司的股东，持股比例50%。截止记者发稿当日，据天眼查显示，张国玺、李世新都处于失信被执行人状态。

　　记者查看了新潮能源此次公告中提到的“临时提案”中“董事候选人”名单，一位名为“刘魁”的候选人的出现进一步佐证了上述人员的说法，。

　　刘魁，男，1966年生人，现为多家公司股东、法人及实际控制人，包括承德天宝矿业集团有限公司股东承德湛坤实业控股有限公司执行董事兼法定代表人；珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）控股股东；西藏华鸿投资管理有限公司董事长兼总经理等。

　　刘魁的出现像一只无形的手拨开了笼罩在新潮能源上的重重迷雾。如果收购天宝矿业是此次“提名新候选人、改组董事会“的潜台词，那接下来的年度股东大会的投票将是这些”提案股东“留给监管部门、所有股东的一道是非题。哈密合盛源的旧伤还在，新潮能源会再次在同一个地方跌倒吗？

　　而前面提到的刘魁控股的另一家企业珠海润霖，在更名前全称为长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。在德隆系介入ST．斯太过程中，该公司作为德隆系股东之一参与了对博盈投资的改组。据ST． 斯太于 2018 年 8 月30日发布的《关于持股 5%以上股东签署质押证券处置过户协议的公告》，珠海润霖因未按照协议约定完成股票质押购回交易，构成逾期违约。2019 年 8 月 29 日，公司收到珠海润霖和华融证券通知，获悉其已签署了《质押证券处置过户协议》，双方同意按照协议签署日前 20 个交易日收盘价的平均价，将珠海润霖质押的 6078.94 万股股票过户至华融证券名下，以抵偿珠海润霖所欠的部分债务本金。本次交易完成后，华融证券将持有公司股份 60，789，400 股，占公司总股本的 7.88%。珠海润霖持有公司股份将减少至 860 股。至此，德隆系控制ST． 斯太的股权也相继土崩瓦解。珠海润霖的前任实际控制人为德隆系旧部江发明，为刘魁妻弟，现为刘魁为实际控制人的湖南华鸿创业投资有限公司所投资的湖南华鸿投资咨询有限公司担任执行董事兼总经理。

　　翻看候选人名单过程中，记者还发现了德隆时期德恒证券上海周家嘴路营业部经理、德隆事发前主要融资平台之一中富证券营业部经理傅斌的名字。但在候选人名单所附的个人履历里面，傅斌对德恒证券的任职记录进行了隐瞒。

　　耐人寻味的是，候选人名单中还出现了现任监事陈启航的名字。根据新潮能源前期公告的年度股东大会议案，在此次董、监事会换届改选时，提名陆旭接替陈启航担任公司监事职务。而此次中小股东的临时提案中，又重新将陈启航列为候选人。

　　记者留意到，在ST． 斯太遭证监会立案调查后，曾发布了一则持股超过5%的公司股东（宁波贝鑫）与德清博宓、德清嘉裕及德清嘉隽的民间借贷纠纷的公告。三家注册于德清的有限合伙公司作为原告，对宁波贝鑫所持ST．斯太的股份申请了司法冻结。在案件审理过程中，原告质疑宁波贝鑫的执行事务合伙人（杭州索思邦投资管理有限公司）部分股东持股的真实性。该股东名为傅有兴，为傅斌之父。又据一份河北银保监局对此所出具的函件显示，傅斌在因此事接受问询时，提供了傅有兴与陈启航于2013年5月签订的《股权代持协议》，按照协议约定，由傅有兴代陈启航持有索思邦的股权。

责任编辑：陈志杰