原标题 4月28日，新潮能源集团告新潮能源全体股东书 来源 消费日报社 告新潮能源全体股东书 致新潮能源全体股东： 自2014年11月24日停牌开始重组，收盘价为3.14元，上证指数为2532.88；期间四次定增，其中两次资产换股注入美国油气资产，两次配套融资（一次失败），总额近125亿元，同时剥离房地产业务；2019年与2014年相比，营收从9.36亿元增长到了60亿元，净利润从-3857.75万元增长到了107756万元；截止2020年4月28日，收盘价为1.74元，上证指数为2808.53，指数上涨10.88%，股价下跌44.59%。各位股东和投资人在这段时间内损失惨重，原因究竟为何？ 一、新潮唯一产业页岩油没有任何前途，特别是当前形势下风险巨大 页岩油业务有投资大、成本高、衰减快的特点。近两年，新潮能源主营业务开始出现下降趋势，油气资产业务税后利润出现萎缩，包含公允价值变动损益的净利润由2018年的19.59亿元降至2019年的 11.46亿元，降幅高达 41.50%；剔除公允价值变动损益的净利润2019年同比2018年仅增长7.7%；而油气资产折耗成本同比增长43.33%，管理费用同比增长36.14%，平均每桶成本从2018年的34.64美元增长到2019年的每桶37.23美元。更为危险的是证实储量往下修正了439.44万吨。新潮公司在美国的页岩油成本也高达每桶35美元以上，之后两年将进入快速衰退期，产量和利润也将逐年下降。请问各位股东，这样的公司主营业务资产及未来业务发展能支撑新潮能源的股价么？更何况在当前形势下，这种超低价位油价会持续多久？如果持续一年以上，新潮能源现金流将出现巨大风险，进而会触发美国债务危机。请各位股东不要被其一季度报告中的利润所欺骗，那是靠套期保值形成的账面浮盈并非现金流利润，随着实际业务的亏损，这点利润很快会变为负数。上市公司核心资产根本不可能支撑起公司的股票价值。而且在新潮能源偿还掉85亿人民币债务之前根本无法进行分红，在未来的若干年都无法进行分红。因此，新潮能源已经到了生死存亡的关键时刻。 二、现董事长刘珂自身深陷巨额债务危机，公司治理结构严重扭曲 董事长刘珂间接持有10.7%的股票，但这都是利用银行的资金形成的（刘珂到底在银行贷了多少款？亏损多少？这些数字没有详查，但面临巨额诉讼是肯定的，相信亏损和债务数额均是超出各位想象的，这里提到的亏损和债务还不包括广东华兴银行和广州农村商业银行）。董事会成员大多是刘珂的亲属、同学、亲信，董事刘斌是他哥哥，董事兼副总经理宋华杰已经被收买为刘珂的死党，独立董事张晓峰是其公司的法律顾问，独立董事杜晶是其同学的配偶。他已经把一个没有大股东的公众公司家族化了，业务却无任何发展。股东的权利挡之门外，上市公司99%的业务和资金均在美国，且设置了多层公司结构来规避监管，信息不透明、管理费、咨询费奇高，公司监事提出质疑后却被无端驳回。他们拿着巨额工资，花天酒地，享受着高额的福利，我们股东却在流血，这样的治理结构还能持续下去么？ 在国内属于新潮能源的长沙泽铭1.7亿元资金被刘珂直接转给广州农商行用于还债，刘珂却扣下了其中2000多万元的管理费。多次被曝光的白酒业务已经是秃头上的虱子，明摆着就是在侵害公司利益。 三、以刘珂为首的董事会胆大妄为，公然违法违规 2020年4月16日，中小股东向公司提交2019年年度股东大会临时提案，以刘珂为首的董事会花钱购买四份《法律意见书》，《法律意见书》结论模棱两可，且部分《法律意见书》签字律师根本没资格证，就直接否决了股东的合法提案。4月20日，股东再次提交临时提案，此次更为过分的是，刘珂完全抛弃了那身遮羞布，未经董事会决议许可，擅自更改季度报告内容，否决了股东合法提案，完全违反《证券法》《公司法》的规定。将股东的提案交到股东大会上由股东来进行决策，提案合理与否本身并不会对公司和其他股东造成任何的伤害。刘珂冒着违法的风险来极力阻拦，真实的原因是利用上市公司董事长身份延缓自身的债务危机，相关媒体已经披露刘珂的好朋友（也是支持他的最大金主）广州农村商业银行前董事长王继康已经被检察院提起公诉，原高管彭志军、陈千红已被监委调查。在这种情况下，刘珂继续担任公司董事长，必然将公司及股东带入万劫不复的境地。 在此，我们勇敢站出来，号召各位股东： 在4月30日年度股东大会上投出自己的宝贵一票，行使股东神圣权利，全部否决此次股东大会所有提案，尤其是以刘珂为首董事会自己提名自己等人的提名提案，将刘珂等人的幻想彻底粉碎，不让无所作为违法违规的董事会继续祸害上市公司及各股东；相信监管部门会再次出手，重拳惩治刘珂为首的董事会成员和相关机构，我们会积极与监管部门沟通，等待对刘珂为首的违法违规董事会的处罚；我们将在此次股东大会后马上进行再次提案，提名行业专家及有所作为能给上市公司带来实质推动和改进、给股东化解风险的高管人员，改组公司治理结构，使公司得到健康有序的发展。 最后，应该让以刘珂为首违法违规的团伙在4月30日得以亲眼见证，知道谁才是上市公司真正的主人。 各位股东，请让我们团结一致，让谎言不攻自破，让正义得到声张，业务得到强劲发展，让各股东风险得到真正化解。 深圳市金志昌盛投资有限公司 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙） 上海关山投资管理中心（有限合伙） 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙） 附：网络投票时间及方式 投票时间：2020年4月30日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00 （建议早上9点第一时间登录投票） 投票方式：上交所网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统登录，→登陆上证服务通行证（如没有账号则按照步骤进行注册验证）→输入新潮能源代码600777进行投票→对所有议案均投反对票（操作过程中如果遇到问题可以直接打电话400-8888-400咨询）； （2）开户券商交易系统投票： 登录股东券商客户端→在左侧任务栏（示例如下图）找到“股票”一栏“网络投票”或“新网络投票”点击出现投票首页→找到新潮能源或代码600777进行投票→对所有议案均投反对票（操作过程中如果遇到问题可以直接打开户券商客服进行咨询） 3、议案投票指引 [详情]
4月28日，新潮能源公告称，收到了证监会山东监管局监管意见函。 根据监管函，山东证监局本次重点关注了4月16日多位中小股东的提案，要求新潮能源就剥夺股东国金阳光委托权的行为进行回复。 中小股东提案事件 在今年4月16日，新潮能源董事会收到中小股东们《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》。 这份提案是由新潮能源股东深圳金志昌盛投资有限公司、绵阳泰和股权投资中心、上海关山投资管理中心、杭州鸿裕股权投资合伙企业联合向新潮能源董事会提交的。 根据函件，这几位股东们提名自己认为合适的董事与监事人选，并要求议案在接下来的股东大会进行表决。 另外，新潮能源第一大股东宁波国金阳光股权投资中心委托金志昌盛代其行使权力，提出临时提案。 然后2020年4月20日新潮能源董事会临时会议，否决了中小股东们16日的本次提案，同日，新潮能源公告四份法律说明书，其中认定第一大股东国金阳光委托金志昌盛的提案权无效。 提名的四位股东持股虽超过3%，具备联名发起提案权，但新潮能源“认定”金志昌盛股权存在质押问题，最终不联合发起提案。 于是第一大股东国金阳光的委托是否有效，成为了本次提案的一个焦点。 各执一词 新潮能源董事会否决中小股东提案时候，扔出4份法律意见书。 在4份法律意见书中，四家律师事务所均根据2017年《发行股份及支付现金购买资产协议》、《不谋求控制权承诺》等相关文件，认为国金阳光对提名权已经“予以放弃”。 不过据媒体查阅原文，国金阳光仅承诺不像新潮实业提名董事、监事候选人，并未写下“放弃”相关内容，也未表示不会委托他人代为行使提名权。 而且根据《公司法》第一百零六条，“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。” 中小股东们对新潮能源再度剥夺自身提案权的行为表示不满。 本次提案股东傅斌表示，国金阳光合法授予金志昌盛行使股东表决权、董监高提名权等股东权利，该权利不容非法剥夺，且以不谋求上市公司控制权为前提，“只要我们不谋求控制权，那就应该有权利提名董监事。” 监管关注 对于双方争斗观点，本次山东证监局也发出了监管函。 根据监管函，山东证监局通篇都在关注新潮能源否决国金阳光委托权的合法性问题。 在监管函中看到，新潮能源披露当初的《发行股份及支付现金购买资产协议》，称国金阳光自愿将其持有的提名权“予以放弃”。 但是根据公司于2017年6月24日披露的重组上市公告：“国金阳光已于 2015年12月2日出具《授权委托书》，将持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股 东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使”， 在此基础上原实际控制人未发生变更。 于是，山东证监局对此发出疑问，要求新潮能源对此现象进行说明。 目前看来，新潮能源同过四份法律意见书剥夺中小股东提案权后，监管层仍然接连发函，隐约透露出了监管层对于法律意见书解释的不满意，认为不足以解释此次委托权问题。 另外监管层本次出手发函，也从实际行动上表示了对中小股东的支持 。 律师解读 除了监管层关注之外，中小股东们也依法委托了维权律师宋一欣发表了法律意见书。 尤其是在国金阳光委托权是否有效方面，对此宋律师也提供了当初新潮能源重组上市时候的重组《报告书》。 根据公告内容，“国金阳光表示将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%股权所拥有的，股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权。” 另外，在《报告书》中，国金阳光承诺，若金志昌盛已经完成出资认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）股权配套融资份额的相关股份登记等相关事项，“则本企业将本企业持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使。” 而且根据重组时候的法律意见书，当初国金阳光虽然承诺不派董事，但是为了保持控制权稳定，国金阳光同意将股权表决权委托给金志昌盛或金志昌顺，目前尚在有效期内。 而且作为实控人，国金阳光对于表决权具有稳定性，承诺不行使相关董监高的表决权和提名权，股东大会表决权，但并未放弃，而是委托给了金志昌盛。 所以宋一欣律师认为，国金阳光的委托是真是有效的，根据《民法》以及《上市公司股东大会规则》金志昌盛可以代为行使本次提案权，不应被新潮能源董事会剥夺。 目前来看，新潮能源尚未对证监局监管函作出回复，而至于回复内容如何，我们也将持续关注。[详情]
证券时报记者 李师胜 4月30日，是新潮能源召开2019年度股东大会的日子，将投票产生新一届董事、监事，目前股东大会所列议案中，董事、监事几乎为原班人马。而从4月16日开始，9名中小股东意图提请新的董事、监事班子以代之，但因提案人身份审查原因被现任董事会否决。 近日，管理层的澄清公告和中小股东的舆论造势短兵相接，引起了证监部门高度关注。新潮能源收到两张山东证监局和一张上交所的监管意见函。 对此，证券时报记者采访各方当事人，力求还原这次管理层之争的全貌与幕后。 争夺管理层 回溯到半月前，新潮能源控制权之争风起。4月16日，新潮能源董事会收到5名中小股东提案，以下简称“提案1”，提名8名董事2名监事，与公司现任董事、监事唯一重合的只有陈启航。 提案1由5名股东提起，分别为金志昌盛、绵阳泰和、上海关山、杭州鸿裕，金志昌盛受国金阳光委托。5股东合计持有公司10.03%股份，国金阳光、金志昌盛分别持有6.39%、1.77%，剩余3名合计持有公司1.87%股份。 17日，合计持有公司3.22%股份的宁波驰瑞、宁波善见、绵阳泰合、隆德长青四名股东，又提交了一份认为公司董事长刘珂、董事刘斌不适合继续在公司任职并不适合被提名为下一届董事的提案，以下简称“提案2”。 19日，新潮能源召开四十二次临时董事会，否决了这两组提案，也就是说，金志昌盛等9名股东的提案无法进入4月30日的股东大会，拟提名的新董事和新监事也就无法当选。 中小股东委托了中华全国律师协会经济专业委员会委员宋一欣律师出面。宋一欣对证券时报记者表示，“提案2被否决我觉得是合理的，这个提案和原来的提案冲突，提案内容有瑕疵。但第一组提案不是内容上可以质疑的，提案本身没有问题，问题出在提案人上。” 新潮能源否决中小股东提案1，认定提案人有问题，核心证据有两条，国金阳光已经放弃向公司提名董事、监事的权利，金志昌盛股东身份存疑。这样，除却国金阳光和金志昌盛的股份，剩余三名股东合计持有股份为1.87%，未达到公司法要求的提案持股需达到3%的比例。接下来，双方围绕这两条核心证据展开了各自的阐述。 国金阳光有无提名权？ 新潮能源一名人士李刚（化名）告诉记者，2015年所签协议中，国金阳光放弃了向公司提名董事、监事的权利。 回溯至5年前，即2015年12月2日，新潮能源（时名新潮实业）及其全资子公司扬帆投资与鼎亮汇通14名合伙人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。鼎亮汇通持有位于美国二叠盆地的油田资源。对于公司来说，这笔收购意义重大，支付对价超过80亿元。 上述协议中“过渡期人员安排一项”中称：“各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持有新潮实业发行股份期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。”而乙方即鼎亮汇通14名合伙人，包括国金阳光。 李刚表示，从逻辑上讲，国金阳光已经放弃了向公司提名董事监事权利，怎么可能再委托授予他人行使呢？ 不过，此后文件有所变动。2017年6月24日，新潮能源收购鼎亮汇通和募资方案获证监会核准。同日发布的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，国金阳光承诺：将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中登公司上海分公司登记日）起的36个月内。 傅斌作为中小股东发言人接受了证券时报记者采访，他估计，按照当时约定，委托权授予到期日大约在2020年8月份。当时作出此项规定，是因为重组报告书在向证监会报批时，最大问题是公司实际控制人的稳定。国金阳光进入后，成为第一大股东，为了维持原实控人稳定，才作出这样的承诺。 宋一欣律师也对记者表示，国金阳光于2017年参与定增，承诺不追求控制权地位，自己不享受提名权、表决权，但并不是放弃，是委托给金志昌盛。 在公司2017年、2018年年报中，记者也找到了上述论述，国金阳光将董监高提名权授予金志昌盛。但也同时承诺，“本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事。” 4月28日，新潮能源公告，收到了山东证监局近期第二份监管函，要求公司说明对国金阳光所持股份对应的股东大会股东表决权、董监高提名权认定是否存在变化，以及对四十二次临时董事会决议效力的重大影响。 公章是真是假 金志昌盛提名权因股东身份存疑被否掉。 去年7月份，十名中小股东提议召开临时股东大会，罢免部分董事监事。当时，金志昌盛的提议权利也是因没有加盖公章被挡在门外，进而导致剩余股东股份不到规定的10%而被董事会否决。 李刚表示，奥康投资是金志昌盛债权人和100%股权质押人。至今，公司收到了奥康投资的三份函件，均显示金志昌盛与奥康投资指定的兆恒公司存在公章共管安排，重大事项要事先通知并取得奥康投资同意。 “4月16号奥康投资的回函也是同样的意思，金志昌盛的主要财产就是新潮能源股权。金志昌盛向公司提名或者表决，是重大事项，应该向奥康协商，但没有向奥康通知和协商。奥康也没有用过印章。” 天眼查显示，奥康投资为A股公司奥康国际第一大股东。李刚称，如果金志昌盛认为奥康投资在说谎，2019年就应该与奥康投资通过法律途径解决该问题，但至今近一年时间，金志昌盛并没有动作。“如果奥康投资告知公司此前函件作废或者共管安排作废，那一切就都结束了。” 宋一欣对此表态，图章和工商登记一致就行，这并不是大问题。奥康投资或者兆恒公司如果觉得金志昌盛侵犯了权益，也不是新潮能源董事会来作决定，可以另案起诉金志昌盛，新潮能源董事会不能当裁判。 那么，金志昌盛为何不去和奥康投资协商，提请其同意盖章呢？ 傅斌否决了公章共管的说法，“奥康投资是债权人，但公章从来就没有共管过。也没有签过共管怎么弄、盖章怎么用、流程的细节等。”他解释，金志昌盛参与定增后办理股份质押，需要公司公章、法人章、法人身份证等，均由奥康投资拿去办理。质押办理完后，奥康投资寄回了金志昌盛的法人章、身份证，但公章一直没归还。 傅斌表示，“以前大家都在一起，也不做事情，你就放着（公章）了，后来大家闹翻了，股东权利等问题出现了。一直让他们归还公章，虽然是债权人，不能影响股东权利。侵害金志昌盛权利已经一年多了，最后实在没办法，只能把公章换掉了。” 经营矛盾与利益冲突 双方博弈中，争夺公司控制权只是表面现象，背后是对公司经营战略的冲突和股东利益间的较量。 新潮能源现任管理层聚焦页岩油，在美国打井采油，而傅斌则认为现有主业不可持续，应该将之卖掉，用来分红、二级市场回购，并再寻主业，让财务投资人退出。 新潮能源的十大股东比较特别，全部是财务投资人。主要来源于公司收购鼎亮汇通、浙江犇宝时定增中的认购出资人和股份发行对象，这也导致新潮能源股权极为分散。 2018年，新潮能源改选新管理层，在刘珂承诺不谋求公司控制权的情况下，傅斌也投了赞成票，自己还担任了新潮在美国公司的董事。他研究后认为，页岩油不适合中国资本市场，而且没有前途，每年需要大量的资本开支。2018年大约60亿元的资本开支，新增约130口井，2019年也有将近50亿元，新增约120口井。 “新潮能源有个天然缺陷，资本金不充足，买油田也是靠定增。打井只能靠发债，而发债都是高息债，债券协议中有约定，在债券还清之前不能分红。”傅斌说，2018年，当时油田大约能卖280亿元。 另外，傅斌还认为公司治理结构有问题，管理层不持股还藐视小股东，对董事长刘珂的所作所为也比较担心。 对于为何花大力气谋求改变公司管理层并出任董事，傅斌道出了其中原委，“2018年我被推到这个旋涡，有很多朋友投了钱，我也没给他们担保，就想把这个问题解决掉，对大家都好。”但后来，有股东质押还不起利息，自己借钱给他们补充质押。再后来，有的股东陆续被平仓，自己也损失不少。 傅斌介绍，新潮能源此前两次定增中，第一批有10家参与定增共21亿元，第二批7家参与定增共22亿元，17家背后有两三百个投资人。现在股份基本被平掉百分之五六十。有的甚至被以股抵债，一股也没剩下。 2017年，参与定增的价格为每股2.97元，而4月28日收盘时，每股价格为1.74元，跌去约40%。遭遇平仓的就有此次反抗强烈的金志昌盛。2019年5月到7月，金志昌盛有6640万股被强平，因未提前信披，还被证监会出具警示函。2019年一季报上，金志昌盛还持有公司3.92亿股，为公司第三大股东，依据最新披露的2020年一季报，金志昌盛已经不在十大股东之列。 公司现任管理层则聚焦主营，在美开拓页岩油，并力求解决“德隆系”在任时掏空公司的历史遗留问题。2019年，新潮能源的归母净利润为10.78亿元，同比增长79.37%。在4月22日，公司发布2020年一季报，在石油价格大幅下滑情况下，通过套期保值，公司实现归母净利润7.49亿元，同比增长560.01%。 李刚认为，作为公司的股东和股东代表，某些人明明知道公司的商业价值，却实名公开称公司主业不行，召开记者发布会，编造了公司拒收提案、威胁公证人员等离奇的事情吸引眼球，行为恶劣。这样不利于公司股价，损害了所有投资者的利益。 对决30日股东大会 4月30日，新潮能源2019年度股东大会即将召开，会上还得靠股权说话。公司2020一季报显示，股权依旧分散，十大股东持股从6.39%~2.31%不等。持股比例最高的是国金阳光，为6.39%。这也让股东大会的结果扑朔迷离。 新潮能源即将召开的股东大会中提名的新一届董事监事，除已经向此次提案股东靠拢的陈启航，几乎是原班人马。如果傅斌等代表的股东集体投出的反对票居多，那么，股东大会上提名的董事和监事都将被否决。 股东大会上激烈对决似乎不可避免。傅斌对证券时报记者介绍，“4月30日的股东大会，我们用票权来说话，把你们的董监事全部否决。” 按照新潮能源公司章程规定，董事会和监事会成员任免为股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。那么，傅斌是否有信心在股东大会上投出一半反对和弃权票呢？ 双方在背后都做了一些工作。傅斌说，从去年10月份开始，他开始拜访股东，心里有数。“近期他（刘珂）也派人去拜访各家股东，基本上我前脚到，过两天上市公司就来了。” 但按照公司章程和公司法，即便是新提名的董监事班子议案未通过，仍旧由原来人员继续履职。傅斌介绍，“还是要走提起召开股东大会的路子，又是一个漫长的路程。我们会坚持下去，作长期打算。” 对此，李刚称，股东若要行使股东权利，要依法依规，管理层也会勤勉尽职，保证内部管理的规范性和股东权力行使，若存疑就要依法依规处理。股东若有诉求，有正规渠道，如股东提案、股东建议、委派董事监事人员。如果真为公司好，就应先征得其他人的信任。如果是想做违法、犯规的事情，想掏空上市公司，董监高不会配合，其他股东也不会同意。 李刚表示，很多股东为公司提供信息、找项目，这才是股东该做的事情。傅斌在不同的媒体上说页岩油、公司主营业务没有前途，若看空公司，为何要投资新潮能源？即便公司把主营业务卖掉，也得提出一个具体方案，公司应该向哪个方向发展。“我们是做实业不是炒股，不是今天卖了明天就能买回来。我们想听到合理建议，也希望股东提供好建议。” 中小股东为抵制新管理层上任已在行动。28日晚，证券时报记者从中小股东获得一份《告新潮能源全体股东书》号召股东投在股东大会上投反对票，落款为金志昌盛等四名股东。[详情]
原标题：新潮能源公告称收到证监局监管函 公司内斗会走向何方？ 来源：中国企业报公告称，收到了证监会山东监管局监管意见函。根据监管函内容来看，山东证监局本次主要针对4月20日新潮能源否决中小股东提案问题发出疑问。在山东证监局发给新潮能源的监管函提到，根据公司与宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁波国金阳光已自愿将提名权予以“放弃”。山东证监局援引新潮能源的相关公告，针对“放弃”二字提出了疑问。在山东证监局看来，根据新潮能源2017年6月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，国金阳光已于2015年12月2日出具《授权委托书》，将持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使。据悉，2017 年、2018 年、2019 年年报中新潮能源也披露，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）作出承诺：“本企业已于 2015 年12 月 2 日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使。”于是，对于国金阳光是否“放弃”提案权，成为了本次山东证监局关注的焦点。对此山东证监局表示，要求新潮能源对此进行说明，并在2日内进行回复。新潮能源本次收到监管函，还要追溯到前几日的中小股东提案事件。在4月16日、17日，新潮能源分别收到两份来自中小股东们的《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》。其中八大股东联合提案，提名自己认可的管理层。4月20日，新潮能源公司公告了第十届董事会第四十二次（临时）会议决议，该决议否决了这两份提案，并且发布了四封法律意见书。在否决当日，中小股东们再度发起提案，但至今尚未获得新潮能源董事会的相关回复。目前看来，山东证监局就新潮能源否决提案和相关法律意见书表示了异议。据悉，新潮能源剥夺中小股东们提案权，主要依据的国浩、北京君致、浙江天册、浙江迪索四家提供的法律证明。在监管的高压问询之下，会把责任归在那里？消息人士透露，新潮能源董事长刘珂通过三家公司合计控制新潮能源至少10.07%的表决权，提案的八位中小股东合计持有13.25%的表决权，其中第一大股东国金阳光把6.39%的表决权委托金志昌盛代为行使。正所谓冰冻三尺，非一日之寒。新潮能源本次管理层和股东争斗2019年已经展现魅影。在2019年夏季，随着新潮能源“卖酒事件”发酵，众多中小股东们开始行使自己的提案权，试图参与公司治理。2019年7月12日，西藏天籁、绵阳泰合、宁波驰瑞、上海关山、宁波善见、鸿富思源、上海贵廷、隆德长青、杭州鸿裕、金志昌盛十家股东提请召开临时董事会。新潮能源出具的4份法律意见书，否决了众多中小股东们的本次提案权。当时监管层并未表明态度。据统计，新潮能源已经在一周左右时间连续收到了三份监管函。新潮能源内部争斗会走向何方？责任编辑：刘万里 SF014[详情]
原标题：“把董监事提名全部否决！”定增巨亏40%还被强平 这家公司小股东硬刚管理层！公司怒怼：某些人行为恶劣 来源：e公司官微 4月30日，是新潮能源召开2019年度股东大会的日子，将投票产生新一届董事、监事，目前股东大会所列议案中，董事、监事几乎为原班人马。 而从4月16日开始，9名中小股东意图提请新的董事、监事班子以代之，但因提案人身份审查原因被现任董事会否决。 近日，管理层的澄清公告和中小股东的舆论造势短兵相接，引起了证监部门高度关注，为此，新潮能源收到两张山东证监局和一张上交所的监管意见函。 在双方博弈背后，谁的证据更合理合法？此次管理层之争背后有何利益纠葛？股东大会又将呈现何种局面？股东大会之后中小股东的反抗会继续吗？e公司记者采访各方当事人，还原这次管理层之争的全貌与幕后。 一、争夺管理层 4月30日新潮能源股东大会前，新潮能源管理层之争暗潮汹涌。中小股东要提案选举全新的董事、监事班子，而现任董事会否决中小股东提案。双方明枪暗箭你来我往，核心是争夺公司控制权。 回溯到半月前，新潮能源控制权之争风起。4月16日，新潮能源董事会收到5名中小股东提案，以下简称“提案1”，提名8名董事2名监事，与公司现任董事、监事唯一重合的只有陈启航。 提案1由5名股东提起，分别为金志昌盛、绵阳泰和、上海关山、杭州鸿裕，金志昌盛受国金阳光委托。5股东合计持有公司10.03%股份，国金阳光、金志昌盛分别持有6.39%、1.77%，剩余3名合计持有公司1.87%股份。 17日，合计持有公司3.22%股份的宁波驰瑞、宁波善见、绵阳泰合、隆德长青四名股东，又提交了一份认为公司董事长刘珂、董事刘斌不适合继续在公司任职并不适合被提名为下一届董事的提案，以下简称“提案2”。 19日，新潮能源召开四十二次临时董事会，否决了这两组提案，也就是说，金志昌盛等9名股东的提案无法进入4月30日的股东大会，拟提名的新董事和新监事也就无法当选。 提案2关涉不大，只是进行了“否定”而非“重构”。提案2被董事会否决并不构成实质影响，核心还是提案1。 中小股东委托了中华全国律师协会经济专业委员会委员宋一欣律师出面。宋一欣对证券时报表示，“提案2被否决我觉得是合理的，这个提案和原来的提案冲突，提案内容有瑕疵。但第一组提案不是内容上可以质疑的，提案本身没有问题，问题出在提案人上。” 新潮能源否决中小股东提案1，认定提案人有问题，核心证据有两条，国金阳光已经放弃向公司提名董事、监事的权利，金志昌盛股东身份存疑。这样，除却国金阳光和金志昌盛的股份，剩余三名股东合计持有股份为1.87%，未达到公司法要求的提案持股需达到3%的比例。接下来，双方围绕这两条核心证据展开了各自的阐述。 二、国金阳光有无提名权？ 新潮能源一名人士李刚（化名）向证券时报确认，2015年所签协议中，国金阳光放弃了向公司提名董事、监事的权利。 回溯至5年前，即2015年12月2日，新潮能源（时名新潮实业）及其全资子公司扬帆投资与鼎亮汇通14名合伙人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。鼎亮汇通持有位于美国二叠盆地的油田资源。对于公司来说，这笔收购意义重大，支付对价超过80亿元。 上述协议中“过渡期人员安排一项”中称：“各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持有新潮实业发行股份期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。”而乙方即鼎亮汇通14名合伙人，包括国金阳光。 李刚表示，抛却法律角度，单从逻辑上讲，国金阳光已经放弃了向公司提名董事监事权利，怎么可能再委托授予他人行使呢？ 不过此后，文件有所变动。2017年6月24日，新潮能源收购鼎亮汇通和募资方案获证监会核准，同日发布的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，国金阳光承诺：本企业将本企业持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的36个月内。 傅斌作为中小股东发言人接受了e公司采访，他估计，按照当时约定，委托权授予到期日大约在2020年8月份。当时作出此项规定，是因为重组报告书在向证监会报批时，最大问题是公司实际控制人的稳定。国金阳光进入后，成为第一大股东，为了维持原实控人稳定，才作出这样的承诺。 宋一欣律师也对e公司表示，国金阳光于2017年参与定增，承诺不追求控制权地位，自己不享受提名权、表决权，但并不是放弃，是委托给金志昌盛。 在公司2017年、2018年年报中，记者也找到了上述论述，国金阳光将董监高提名权授予金志昌盛。但也同时承诺，“本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事。” 4月28日，新潮能源公告，收到了山东证监局近期第二份监管函，要求公司说明对国金阳光所持股份对应的股东大会股东表决权、董监高提名权认定是否存在变化，以及对四十二次临时董事会决议效力的重大影响。 三、公章是真是假 金志昌盛提名权因股东身份存疑被否掉。 去年7月份，十名中小股东提议召开临时股东大会，罢免部分董事监事。当时也纷纷扬扬，有媒体曝出股东提交的文件被扔到垃圾桶，后来新潮能源公告澄清。当时，金志昌盛的提议权利也是没有加盖公章而被挡在门外，进而导致剩余股东股份不到规定的10%而被董事会否决。 李刚表示，奥康投资是金志昌盛债权人和100%股权质押人。至今，公司收到了奥康投资的三份函件，均显示金志昌盛与奥康投资指定的兆恒公司存在公章共管安排，重大事项要事先通知并取得奥康投资同意。 “4月16号奥康投资的回函也是同样的意思，金志昌盛的主要财产就是新潮能源股权。金志昌盛向公司提名或者表决，是重大事项，应该向奥康协商，但没有向奥康通知和协商。奥康也没有用过印章。” 天眼查显示，奥康投资为A股上市公司奥康国际第一大股东。李刚称，奥康投资作为国内著名企业，如果金志昌盛认为奥康投资在说谎，2019年就应该与奥康投资通过法律途径解决该问题，但至今近一年时间，金志昌盛并没有动作。“如果奥康投资告知公司此前函件作废或者共管安排作废，那一切就都结束了。” 宋一欣对此表态是，图章和工商登记一致就行，这并不是大问题。奥康投资或者兆恒公司如果觉得金志昌盛侵犯了权益，也不是新潮能源董事会来作决定，可以另案起诉金志昌盛，新潮能源董事会不能当裁判。 那么，金志昌盛为何不去和奥康投资协商，提请其同意盖章呢？ 傅斌否决了公章共管的说法，“奥康投资是债权人，但公章从来就没有共管过。也没有签过共管怎么弄、盖章怎么用、流程的细节等。”他解释，金志昌盛参与定增后办理股份质押，需要公司公章、法人章、法人身份证等，均由奥康投资拿去办理。质押办理完后，奥康投资寄回了金志昌盛的法人章、身份证，但公章一直没归还。 傅斌表示，“以前大家都在一起，也不做事情，你就放着（公章）了，后来大家闹翻了，股东权利等问题出现了。一直让他们归还公章，虽然是债权人，不能影响股东权利。侵害金志昌盛权利已经一年多了，最后实在没办法，只能把公章换掉了。” 四、经营矛盾还是利益冲突 双方博弈中，争夺公司控制权只是表面现象，背后是对公司经营战略的冲突和股东利益间的较量。 新潮能源现任管理层聚焦页岩油，在美国打井采油，而傅斌则认为现有主业不可持续，应该将之卖掉，用来分红、二级市场回购，并再寻主业，让财务投资人退出。 新潮能源的十大股东比较特别，全部是财务投资人。主要来源于公司收购鼎亮汇通、浙江犇宝时定增中的认购出资人和股份发行对象。这也导致新潮能源股权极为分散。 收购鼎亮汇通时发行股份的对象 2018年，新潮能源改选新管理层，在刘珂承诺不谋求公司控制权的情况下，傅斌也投了赞成票，自己还担任了新潮在美国公司的董事。他研究后发现，页岩油不适合中国资本市场，而且没有前途，靠打井来保持成长性，每年需要大量的资本开支。2018年大约60亿元的资本开支，新增约130口井，2019年也有将近50亿元，新增约120口井。 “新潮能源有个天然缺陷，资本金不充足，买油田也是靠定增。打井只能靠发债，而发债都是高息债，债券协议中有约定，在债券还清之前不能分红。”傅斌说，2018年，当时油田大约能卖280亿元。 另外，傅斌还认为公司治理结构有问题，管理层不持股还藐视小股东，对董事长刘珂的所作所为也比较担心。 傅斌并不直接持有公司股份，傅斌本人为何花大力气谋求改变公司管理层并出任董事？ 傅斌道出了其中原委，“2018年我被推到这个旋涡，有很多朋友投了钱，我也没给他们担保，就想把这个问题解决掉，对大家都好。”但后来，有股东质押还不起利息，自己借钱给他们补充质押。再后来，有的股东陆续被平仓，自己也损失不少。 傅斌介绍，新潮能源此前两次定增中，第一批共有10家参与定增共21亿元，第二批7家参与定增共22亿元，17家背后有两三百个投资人。现在股份基本被平掉百分之五六十。有的甚至被以股抵债，一股也没剩下。 2017年，参与定增的价格为每股2.97元，而4月28日收盘时，每股价格为1.74元，跌去约40%。遭遇平仓的就有此次反抗强烈的金志昌盛。2019年5月到7月，金志昌盛有6640万股被强平，因未提前信披，还被证监会出具警示函。2019年一季报上，金志昌盛还持有公司3.92亿股，为公司第三大股东，依据最新披露的2020年一季报，金志昌盛已经不在十大股东之列。 公司现任管理层则聚焦主营，在美开拓页岩油，并力求解决“德隆系”在任时掏空公司的历史遗留问题。2019年，新潮能源的归母净利润为10.78亿元，同比增长79.37%。在4月22日，公司发布2020年一季报，在石油价格大幅下滑情况下，通过套期保值，公司实现归母净利润7.49亿元，同比增长560.01%。 李刚认为，作为公司的股东和股东代表，某些人明明知道公司的商业价值，却实名公开称公司主业不行，召开记者发布会，编造了公司拒收提案、威胁公证人员等离奇的事情吸引眼球，和之前找媒体写议案被扔垃圾桶如出一辙行为比较恶劣。这样不利于公司股价，损害了所有投资者的利益。 中小股东4月中旬召开新闻发布会，傅斌及公司监事陈启航等参与 五、对决30日股东大会 4月30日，新潮能源2019年度股东大会即将召开，会上还得靠股权说话。 公司2020一季报显示，股权依旧分散，十大股东持股从6.39%-2.31%不等。持股比例最高的是国金阳光，为6.39%。这也让股东大会的结果扑朔迷离。 公司即将召开的股东大会中提名的新一届董事监事，除已经向此次提案股东靠拢的陈启航，几乎是原班人马。如果傅斌等代表的股东集体投出的反对票居多，那么，股东大会上提名的董事和监事都将被否决。 股东大会上激烈对决似乎不可避免。傅斌对e公司介绍，“4月30号的股东大会，我们用票权来说话，我把你们的董监事全部否决了。” 按照新潮能源公司章程规定，董事会和监事会成员任免为股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。那么，傅斌是否有信心在股东大会上投出一半反对和弃权票呢？ 双方在背后都做了一些工作。傅斌说，从去年10月份开始，他开始拜访股东，心里有数。“近期他（刘珂）也派人去拜访各家股东，基本上我前脚到，过两天上市公司就来了。” 但按照公司章程和公司法，即便是新提名的董监事班子议案未通过，仍旧由原来人员继续履职。傅斌介绍，“还是要走提起召开股东大会的路子，又是一个漫长的路程。我们会坚持下去，做长期打算。” 李刚回应e公司称，股东若要行使股东权利，要依法依规，管理层也会勤勉尽职，保证内部管理的规范性和股东权力行使，若存疑就要依法依规处理。股东若有诉求，有正规渠道，如股东提案、股东建议、委派董事监事人员。如果真为公司好，就应先征得其他人的信任。如果是想做违法、犯规的事情，想掏空上市公司，董监高不会配合，其他股东也不会同意。 李刚表示，很多股东为公司提供信息、找项目，这才是股东该做的事情。傅斌在不同的媒体上说页岩油、公司主营业务没有前途，若看空公司，为何要投资新潮能源？即便公司把主营业务卖掉，也得提出一个具体方案，公司应该向哪个方向发展。“我们是做实业不是炒股，不是今天卖了明天就能买回来。我们想听到合理建议，也希望股东提供好建议。” （文章来源：e公司官微）[详情]
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