北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000931        证券简称：中关村        公告编号：2020-020

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司2020年第二次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司已于2020年3月26日发布《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况：

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月13日（周一）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2020年4月13日（周一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月13日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月 13日（周一）09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第七届董事会

　　5、主持人：董事长许钟民先生因有其他公务无法出席，由过半数董事推举董事兼总裁侯占军先生主持。

　　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席的情况：

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）6人，代表6位股东持有的股份232,179,164股，占上市公司有表决权股份总数的30.8287%。

　　其中：参加现场会议的股东（代理人）2人，代表2位股东持有的股份209,987,176股，占上市公司有表决权股份总数的27.8820%；

　　参加网络投票的股东（代理人）4人，代表股份22,191,988股，占上市公司有表决权股份总数的2.9466%。

　　2、公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次股东大会，高管人员列席了本次股东大会。

　　3、公司聘请北京市天岳律师事务所朱卫江、田秋盈律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　　二、提案审议表决情况

　　会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式，采用记名表决方式审议并通过如下议案，监事代表司洪伟先生、法律顾问朱卫江、田秋盈律师和股东代表陈萍女士、黄志宇先生担任监票人，监督现场会议投票、计票过程。

　　议案1.00、关于为四环医药向南京银行申请1.3亿元流动资金贷款提供担保的议案

　　表决情况：

　　同意232,178,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；反对1,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意22,964,856股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9953%；反对1,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：大会审议通过该议案。

　　议案2.00、关于为中实上庄向南京银行申请2,000万流动资金贷款提供担保的议案

　　表决情况：

　　同意232,178,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；反对1,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意22,964,856股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9953%；反对1,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：大会审议通过该议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京市天岳律师事务所；

　　2、律师姓名：朱卫江、田秋盈；

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、股东大会网络投票结果统计表（由深圳证券信息有限公司提供）；

　　3、股东大会表决结果（现场网投汇总、监票人签署）；

　　4、北京市天岳律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十三日

　　证券代码：000931             证券简称：中关村            公告编号：2020-021

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2020年度

　　第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2020年度第三次临时会议通知于2020年4月2日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2020年4月13日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于华素制药与盛京银行开展内保外债业务以及公司为其在盛京银行增加5,000万授信提供担保的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　经第七届董事会2019年度第九次临时会议、2019年第六次临时股东大会（以下简称：前次股东大会）审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）向盛京银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称：盛京银行）申请的额度为1亿元的综合授信，公司为其提供连带责任保证担保。截至目前已放款6,000万元，用途为流动资金借款。

　　（1）经与盛京银行协商，采用内保外债的方式，华素制药在盛京银行存放保证金5,000万元，并由盛京银行开具共计1.5亿保函，用于华素制药与中国民生银行香港分行（以下简称：民生银行）签署相关的授信及借款等合同。上述借款优先置换盛京银行已放的6,000万元流动资金借款，扣除保函费用及预留利息后的剩余部分用途为华素制药及其子公司的流动资金借款。此方式的综合财务费用不超过前次股东大会审议通过时的综合财务费用。

　　（2）因业务需要，华素制药再次向盛京银行申请不超过5,000万元的 “银行保函”业务，期限一年，公司同意上述业务事项，并为其提供连带责任保证担保。

　　华素制药已为新增担保出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　　因公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司2018年度经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　详见同日公司《对外担保公告》，    公告编号：2020-022。

　　二、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　公司决定召开2020年第三次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第七届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年4月29日（周三）下午14:50；

　　2、网络投票时间：2020年4月29日（周三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 4月 29日（周三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年4 月29日（周三）09:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2020年4月22日（周三）。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于华素制药与盛京银行开展内保外债业务以及公司为其在盛京银行增加5,000万授信提供担保的议案。

　　详见同日公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，    公告编号：2020-023。

　　备查文件：

　　第七届董事会2020年度第三次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十三日

　　证券代码：000931             证券简称：中关村            公告编号：2020-022

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经第七届董事会2019年度第九次临时会议、2019年第六次临时股东大会（以下简称：前次股东大会）审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）向盛京银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称：盛京银行）申请的额度为1亿元的综合授信，公司为其提供连带责任保证担保。截至目前已放款6,000万元，用途为流动资金借款。

　　（1）经与盛京银行协商，采用内保外债的方式，华素制药在盛京银行存放保证金5,000万元，并由盛京银行开具共计1.5亿保函，用于华素制药与中国民生银行香港分行（以下简称：民生银行）签署相关的授信及借款等合同。上述借款优先置换盛京银行已放的6,000万元流动资金借款，扣除保函费用及预留利息后的剩余部分用途为华素制药及其子公司的流动资金借款。此方式的综合财务费用不超过前次股东大会审议通过时的综合财务费用。

　　（2）因业务需要，华素制药再次向盛京银行申请不超过5,000万元的 “银行保函”业务，期限一年，公司同意上述业务事项，并为其提供连带责任保证担保。

　　华素制药已为新增担保出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　　因公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司2018年度经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：北京华素制药股份有限公司

　　成立日期：2000年6月28日

　　统一社会信用代码：911100007226097157

　　住  所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号

　　法定代表人：侯占军

　　注册资本：10,560.05万元

　　经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；原料药（仅限外埠制造）；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。

　　华素制药目前拥有19种新药，包括国家一类新药2种，二类新药5种，主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品范围覆盖涉及口腔咽喉类用药、抗高血压类用药、皮肤病用药、抗眩晕用药、肿瘤辅助用药以及镇痛药等。

　　与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司之控股子公司。

　　■

　　以下为华素制药2018年12月31日主要财务指标：

　　资产总额：1,394,852,721.80元

　　负债总额： 643,423,373.18元

　　其中：银行贷款总额：179,729,610.00元

　　流动负债总额：627,879,361.38元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产：749,976,772.69元

　　营业收入：722,724,173.40元

　　利润总额： 80,088,148.76元

　　净 利 润： 66,013,201.50元

　　资产负债率：46.13%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自华素制药2018年度经具备证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　　以下为华素制药截至2019年9月30日主要财务指标：

　　资产总额：1,538,840,264.25元

　　负债总额： 668,413,625.01元

　　其中：银行贷款总额：179,729,610.00元

　　流动负债总额：548,708,584.90元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）： 0元

　　净 资 产： 870,165,734.23元

　　营业收入： 628,063,580.57元

　　利润总额： 130,872,120.38元

　　净 利 润： 120,188,961.54元

　　资产负债率：43.44%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自华素制药截至2019年9月30日未经审计财务会计报表。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，华素制药不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后三年止；

　　担保的范围为：每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息、复利、罚息、印花税等全部余额之总和；

　　担保金额：5,000万元。

　　有关协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　1、此业务用途为华素制药补充流动资金，还款来源为华素制药及其子公司的药品销售收入；

　　2、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，子公司生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

　　3、股权关系：本公司持有四环医药100%股权；四环医药持有华素制药94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

　　4、华素制药对上述新增担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过后，上市公司及其控股子公司担保总额为95,735.72万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为56.68%和27.14%。公司本部累计对外担保金额为55.72万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为95,680万元。

　　截至2020年3月31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为0万元。公司本部累计对外逾期担保金额为0万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　　截至2020年3月31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额0万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为0万元。

　　六、备查文件：

　　1、华素制药《营业执照》复印件；

　　2、华素制药2018年度审计报告及截至2019年9月30日财务报表；

　　3、华素制药《反担保函》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十三日

　　证券代码：000931            证券简称：中关村            公告编号：2020-023

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2020年4月29日（周三）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月29日（周三）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2020年4月29日（周三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 4月29日（周三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年4月29日（周三）09:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日2020年4月22日（周三）。

　　7、出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2020年4月22日（周三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　二、会议审议事项：

　　（1）关于华素制药与盛京银行开展内保外债业务以及公司为其在盛京银行增加5,000万授信提供担保的议案。

　　以上议案内容详见公司同日公告：《第七届董事会2020年度第三次临时会议决议公告》以及《对外担保公告》（    公告编号：2020-021、2020-022）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；

　　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo. com.cn。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2020年4月23日、4月24日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项：

　　1、联系电话：（010）5776 8018；传真：（010）5776 8100。

　　2、联系人：尹笑天、孟乐乐

　　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　见附件1。

　　六、备查文件：

　　第七届董事会2020年度第三次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十三日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订），公司2020年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020 年 4月 29 日（周三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020 年 4月29 日（周三）（现场股东大会结束当日）09:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                              证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　日 期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。