哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司董事辞职的公告

　　证券代码：600701            证券简称：*ST工新    公告编号：2020-040

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份

　　有限公司关于公司董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月9日收到公司董事郭君巍先生递交的书面辞职报告，郭君巍先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事职务，同时辞去公司第八届董事会战略委员会委员职务，郭君巍先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，郭君巍先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照法定程序，尽快选举新任董事。

　　公司董事会对郭君巍先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日　　

　　证券代码：600701    证券简称：*ST工新    公告编号：2020-041

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份

　　有限公司关于上海证券交易所对公司签订还建房产补偿协议有关事项问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“工大高新”）于2020年3月31日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司签订还建房产补偿协议有关事项的问询函》（上证公函【2020】0293号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关部门对《问询函》所涉问题进行认真落实，并将问询函所涉及事项与公司实际控制人哈尔滨工业大学（以下简称“工业大学”、“实际控制人”或“哈工大”）及公司关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）及时沟通。现将相关问题回复如下：

　　一、根据哈工大与公司签订《还建房产补偿协议》，哈工大将对无法还建给公司的8,683.70平方米房产进行现金补偿，补偿价格确定为5,903.47万元。哈工大将于协议生效后15日内一次性支付上述补偿款。请公司补充披露：（1）在工大集团无法履约的情况下，由实际控制人哈工大进行补偿的原因及合理性，说明工大集团与哈工大是否存在其他利益安排；（2）结合哈工大的财务状况，说明上述资金支付是否存在不确定性；（3）结合对此次补偿协议的会计处理，说明对公司相关报表科目的影响。

　　（1）在工大集团无法履约的情况下，由实际控制人哈工大进行补偿的原因及合理性，说明工大集团与哈工大是否存在其他利益安排；

　　回复：

　　2008年，根据哈尔滨地铁建设工程计划，位于哈尔滨市南岗区西大直街100号归属于工大高新之分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司名人俱乐部及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司工大科技市场的营业用房被列入哈尔滨市地铁建设整体拆除范围。工大高新同意将自有营业用房拆迁的相关开发手续等事宜交由当时该项目的承建方工大集团一同办理，双方签订了《房屋拆迁还建协议》，工大集团负责按原建筑面积8,683.70平方米无偿还建，房屋产权证由工大集团负责办理并交付给公司（目前尚未办理产权证），因政策性原因致使工大集团无法办理合法手续或其他不可抗因素致使还建无法进行的，由工大集团承担责任。

　　因该地段紧邻校区且建成后在校区之内，工大集团使用工业大学部分权属土地与上述拆迁房产一同开发。后根据统一规划，建成后项目用于哈工大化学楼，因化学楼用途为教学及实验室，涉及国家一级保密要求和生物及化学药品、废品安全管理要求，同时也考虑校园内封闭性及人员管控要求，根据国家有关规定，已不适用于商业用途，无法还建。

　　工大集团鉴于《房屋拆迁还建协议》中的相关条款无法履行，在2018年4月与工大高新签署了《框架协议》（详见公司《2017年年度报告》,拟出资购买无法还建的资产。《框架协议》签订后，工大高新与工大集团按照协议约定的上市公司及国有资产转让、购置相关规定就具体事宜进行协商，但一直未就定价机制、资产的交割、价款的支付等核心事项作出明确的约定。随着工大集团出现资金流动性危机，履约期限出现不确定性。

　　公司新任董监高履职后，在判断工大集团履约期限出现严重不确定性后，为维护上市公司利益，公司直接与化学楼项目实际使用单位哈工大对拆迁补偿事项进行协商解决。经工大集团确认，对公司与哈工大协商解决拆迁补偿事项没有异议，在还建资产的补偿价款支付完毕后，工大集团将不会就还建资产相关事项向工大高新主张任何权利。哈工大根据国家新出台的相关政策规定导致无法按照原协议还建资产的客观事实，于2020年3月27日与公司签订《还建房产补偿协议》（详见公司《关于签订〈还建房产补偿协议〉暨关联交易的公告》，    公告编号：2020-032）。

　　综上，由化学楼项目实际使用单位出资补偿无法还建资产，是在工大集团无法履约的情况下一个合理的解决路径，符合上市公司利益。依据上述实际情况及工大集团出具的说明，工大集团与哈工大之间没有其他利益安排。

　　（2）结合哈工大的财务状况，说明上述资金支付是否存在不确定性；

　　回复：

　　截至2019年12月31日，哈工大总资产为1,701,788.30万元，净资产为1,359,383.73万元（未经审计）。按照《还建房产补偿协议》约定，协议在公司董事会、股东大会审议通过本次补偿的相关议案后生效，生效之日起15日内，哈工大一次性向工大高新支付补偿款5,903.47万元。目前，公司未发现上述资金支付存在不确定性。

　　（3）结合对此次补偿协议的会计处理，说明对公司相关报表科目的影响。

　　回复：

　　本次还建资产补偿事项，公司聘请中联资产评估集团公司对补偿价款进行市场价值的评估。资产评估具备独立、客观和公正性，公允地反映了还建资产补偿价格的市场价值，双方协商同意补偿价格根据资产评估师的评估结果确定。此项关联交易价格公允，根据关联交易准则进行账务处理，增加银行存款科目借方金额59,034,700.00元，固定资产清理贷方金额15,514,428.43元，营业外收入贷方金额43,520,271.57元（暂未考虑税费）。

　　二、根据公告，公司对上述还建房产补偿价格以资产评估师的评估结果确定。评估报告显示，评估师以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，评估市场价值为5,903.47万元。请公司：（1）结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、可比交易情况等，具体说明评估假设选取的依据和评估价格的合理性；（2）说明公司及控股股东、实际控制人维护上市公司利益的主要举措；（3）补充披露评估报告全文。请资产评估机构发表意见。

　　（1）结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、可比交易情况等，具体说明评估假设选取的依据和评估价格的合理性；

　　回复：

　　1、市场法评估过程

　　市场法即用已知市场价格且与委估房地产相同或相类似的房地产作参照物，然后以委估房地产为标准，对比分析参照房地产，并将两者的差异量化，在参照物市场价格的基础上进行调整和修正，得到委估房地产的比准价格及单价，最后求出评估值。

　　2、参照物选取标准及可比交易情况

　　委估房地产位于哈尔滨市西大直街100号，楼层为负1及负2层，用途为商服，地处博物馆商圈。选取参照物时应选择与委估对象地理位置、楼层、用途等相同或相类似的房地产。对于其他比较因素，在参照物市场价格的基础上进行调整和修正。

　　根据上述标准，评估人员在公开市场上找到了已知市场价格且与委估房地产相同或相类似的三个可比交易案例（详见公司于2020年4月1日披露的《哈尔滨工业大学对未还建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的房地产进行价值补偿项目资产评估说明（中联评报字【2020】第186号）。同时，交易日期距评估基准日较近，可比性较高。

　　3、评估假设

　　根据资产评估准则，评估时应当充分考虑评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。此次评估中，评估人员根据本次评估目的、评估对象、评估方法，遵循国家法律法规及市场通用惯例，最终确定合理的评估假设。其中，关于房产及土地使用权的假设是基于两点考虑：①因房产拆迁前为商服用途，虽建成后实际用途为教学楼及实验室（尚未办理产权证），还建补偿评估也应以商业用途标准进行评估。②可比案例未办理土地使用权证，因此根据地上建筑物的建成年限设定土地使用年限。

　　评估假设具体内容详见评估报告正文。

　　4、评估结果的合理性

　　评估机构对评估对象市场价值的评估，根据法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，评估依据充分，评估假设合理，评估因素修正、评估参数选取恰当。本次评估结果公允的反映了评估对象在评估基准日的市场价值。

　　（2）说明公司及控股股东、实际控制人维护上市公司利益的主要举措；

　　回复：

　　2018年4月公司与工大集团签署《框架协议》后,双方按照协议约定的上市公司及国有资产转让、购置相关规定就具体事宜进行协商，但未就定价机制、资产的交割、价款的支付等核心事项作出明确的约定。公司新任董监高履职后，了解了工大集团无法还建资产的实际情况，判断工大集团履约期限出现严重不确定性，为维护上市公司利益，公司直接与化学楼项目实际使用单位哈工大对拆迁补偿事项进行协商解决。

　　2019年4月，公司收到了化学楼项目实际使用单位哈工大出具《哈工大化学楼项目的情况说明》。为保证拆迁补偿价格的公允，经公司与哈工大协商，哈工大同意公司聘请评估机构对无法还建资产按市场法评估定价。同时，为保证拆迁补偿价格的合理，公司仍以拆迁前的商业房地产用途作为评估的前提条件向评估公司申报（拆迁房产截至转入固定资产清理前，账面价值原值为24,772,504.11元，净值为15,514,428.43元），并最终以评估机构评估的5,903.47万元作为交易对价，双方签订了《还建房产补偿协议》。

　　为保证交易程序合规，公司按照《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，经公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议《关于签订〈还建房产补偿协议〉暨关联交易的议案》，履行了董事会、监事会审议程序，并尚待公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　综上，公司与化学楼项目实际使用单位哈工大在本次交易中聘请了评估机构对交易标的进行了评估，也履行了必要的决策及审议程序，保证了交易程序合规性和交易价格公允性，维护了上市公司的利益。

　　（3）补充披露评估报告全文。请资产评估机构发表意见。

　　回复：

　　公司已于2020年4月1日披露了《哈尔滨工业大学对未还建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的房地产进行价值补偿项目资产评估报告（中联评报字【2020】第186号）、《哈尔滨工业大学对未还建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的房地产进行价值补偿项目资产评估说明（中联评报字【2020】第186号）。

　　资产评估机构意见：

　　我们认为评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　三、根据公告，2018年工大集团与公司签署协议,拟向公司购买8,683.70平方米拆迁还建房产，由于工大集团自身资金紧张，目前已无能力履约。请公司补充披露：（1）上述协议的具体安排、是否已经履行了相关决策程序；（2）工大集团长期未能向公司支付相关款项，是否构成非经营性资金占用；（3）结合上述事项的发生及进展，说明公司是否及时履行信息披露义务；（4）结合协议签订时工大集团的财务状况等，说明董监高是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）上述协议的具体安排、是否已经履行了相关决策程序；

　　回复：

　　公司与工大集团2018年4月签订《框架协议》时未对资产交割、价款支付做出明确的约定，未触发关联交易审议和披露程序，所以上述事项公司未履行董事会审议和股东大会审议程序。

　　2019年4月，公司收到了化学楼项目实际使用单位哈工大出具的《关于哈工大化学楼项目的情况说明》：因化学楼用途为教学和实验室，涉及保密要求，无法还建，哈尔滨工业大学拟出资24,772,504.11元,对公司上述8,683.70平方米无法还建的房产进行拆迁补偿，公司在《2018年年度报告》中进行了披露。

　　但鉴于说明中是以拆迁房产截至转入固定资产清理前账面价值原值24,772,504.11元为补偿依据，公司就此事项未与化学楼项目实际使用单位哈工大达成协议。公司为保证拆迁补偿价格的合理、公允，经与哈工大协商聘请评估机构对无法还建资产按市场法评估定价，并最终以评估机构评估的5,903.47万元作为交易对价，双方签订了《还建房产补偿协议》。

　　由于哈工大出具《关于哈工大化学楼项目的情况说明》时双方并未就资产交割、价款支付达成约定，未触发关联交易审议和披露程序，所以上述事项公司未履行董事会审议和股东大会审议程序。

　　（2）工大集团长期未能向公司支付相关款项，是否构成非经营性资金占用；

　　回复：

　　根据工大集团出具的《关于化学楼相关事项的说明》回复如下：

　　公司与工大集团于2018年4月签订《框架协议》，约定工大集团拟出资购买工大高新所属的8,683.7平方米拆迁还建资产，双方将遵守上市公司及国有资产转让、购置相关规定，履行相关程序。该框架协议系双方为交易还建资产的初步意向，并未就交易的标的交割、价款支付等事项作出约定，双方亦同时明确了该交易尚需履行上市公司及国有资产转让、购置相关规定，待履行完成相应程序后，双方将就还建资产的交易签署正式协议，再对定价机制、资产的交割、价款的支付等核心事项作出明确的约定。

　　同时，工大集团拟向公司购买还建资产，构成公司的关联交易，需要对还建资产进行评估作价，同时公司需要履行董事会、股东大会的决议程序。

　　2018年11月公司新任董监高履职后，对公司遗留问题进行梳理并开始继续推进拆迁还建资产事项。在判断工大集团履约期限出现严重不确定性后，为维护上市公司利益，公司直接与化学楼项目实际使用单位哈工大对拆迁还建事项进行协商解决。哈工大根据国家新出台的相关政策规定导致无法按照原协议还建资产的客观事实，于2020年3月27日与公司签订《还建房产补偿协议》。

　　基于上述情况，公司与工大集团未能就还建资产的交易签署正式协议，未就资产交割、价款支付进行明确的约定，工大集团并未基于协议产生明确的付款义务，因此就还建资产的拟交易事项，工大集团不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　（3）结合上述事项的发生及进展，说明公司是否及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　公司与工大集团签订《框架协议》已在公司《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》中披露；化学楼项目实际使用单位哈工大对公司8,683.7平方米无法还建的资产进行拆迁补偿，解决涉及上市公司问题的相关事项已在《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》中披露。

　　2018年11月，公司新任董监高履职后，对公司遗留问题进行梳理并开始继续推进拆迁还建资产事项，双方就交易标的、资产评估及履行上市公司及国有资产转让程序等具体事宜进行协商并积极推进。

　　在标的交割、价款支付等事项双方协商一致及资产评估工作完成后，公司于2020年3月27日与化学楼项目实际使用单位哈工大签订了《还建房产补偿协议》，并经公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚待公司第三次临时股东大会审议。公司与2020年3月31日披露《公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》、《公司第八届监事会第二十五次会议决议公告》、《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。公司现任董监高基于可取得的相关资料，对还建资产补偿事项及时履行了信息披露义务。

　　（4）结合协议签订时工大集团的财务状况等，说明董监高是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。

　　回复：

　　因公司董监高离任及部分原董监高退休等原因，未能联系到2018年4月协议签订时全部时任董监高，未能联系到时任独立董事。

　　部分时任董监高发表意见如下：

　　2018年4月，公司与工大集团签订《框架协议》时，是基于维护上市公司利益，推进解决拆迁还建资产事项，但在协议签订后落实具体事项的过程中，工大集团出现流动性危机，履约期限开始出现不确定性。公司部分时任董监高认为，前期推进公司与工大集团签订《框架协议》，以促进解决还建资产事项上是勤勉尽责的。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十日