兰州庄园牧场股份有限公司

　　公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经2019年12月5日召开的公司第三届董事会第二十九次会议及2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东大会审议通过。本次修订后的非公开发行股票方案、预案等相关事项已经公司2020年4月3日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会（包括A、H类别股东大会）审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名特定对象。本次非公开发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

　　发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　3、本次发行股票的数量：发行数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按公司目前股本计算，本次非公开发行A股股份数量不超过4,300.00万股（含4,300.00万股），具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事根据股东大会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”的相关披露。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

　　8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则股东大会对董事会关于本次发行授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司根据本次非公开发行方案、预案的调整和修订，重新制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

　　公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　释义

　　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、国家及地方政策性支持

　　大力发展畜牧业，调整畜牧业结构，突出发展奶类生产，积极推进乳业产业化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重，是我国十三五期间乃至更长一个时期农业发展的总体思路和指导方针。2017年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《国民营养计划（2017—2030年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）等文件，进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展，2020年实现奶源自给率保持在70%以上，明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展方向、发展目标。

　　《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。

　　公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次非公开发行募投项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的。

　　2、公司生产经营（原奶）现实需要

　　公司目前是甘肃省内投资规模较大，集奶牛养殖、乳品加工、销售为一体的专业化乳制品生产企业。自其前身庄园乳业设立以来，发行人一直秉持“以质量求生存”的发展理念，坚持“市场开发与供给能力相协调”的平衡发展战略，适应产品“安全、新鲜”的质量管理要求，在打造集奶牛养殖、生鲜乳采购、乳制品加工及产品运销为一体的安全可控的产运销体系的基础上，以生产基地为中心，在合理的配送半径内逐步开拓市场。凭借新鲜可靠的产品品质和特色鲜明的产品品种，发行人在本地市场逐步壮大，经过近二十年的努力，由一家地处县区的小型民营企业成长为区域市场龙头企业，呈现出良好的发展态势。目前，公司产品在甘肃、青海及西安市场具有较高的市场占有率，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。

　　公司位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局并于2003年建成投产，距今已接近二十年，部分厂房略显陈旧，部分设备等逐步老化。基于公司现有榆中县乳品加工基地已无法完全满足乳品消费市场日益增长的产品多元化需求和灌装技术等先进乳品生产工艺提升的经营现实问题，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，该项目利用现有生产加工基地和新增购买的周边土地，依托经验丰富、资质齐全的工程设计院进行合理化、现代化的重新规划和投资建设，对现有已经老化、利用率低、使用年限较长、生产工艺落后的生产设备予以淘汰，同时购建新生产线，提升公司产能。自2018年开始动工建设至今，“日加工600吨液体奶改扩建项目”已达预定可使用状态，项目建成投产后的产能、产量较目前有一定幅度提升，配套用生产原奶需求量较目前亦将出现一定增加。

　　因此，本次非公开发行募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的实施将有效解决公司日加工600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求，本次非公开发行亦是基于公司目前生产经营的现实需要和未来发展规划而实施的。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“万头奶牛养殖循环产业园项目”，该项目完成后将进一步提升公司自有原奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。同时，随着公司“日加工600吨液体奶改扩建项目”达到预定可使用状态，公司乳制品日加工能力和年生产能力、生产工艺、生产效率等较之前均有一定幅度提升，对原奶需求亦将同步加大。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司“日加工600吨液体奶改扩建项目”的顺利实施提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例。

　　随着公司自身业务的不断发展以及“日加工600吨液体奶改扩建项目”的投资建设，公司负债规模近期明显增大。随着以自有资金先行投入的万头奶牛养殖循环产业园项目的进一步实施，公司预计未来银行贷款进一步增加。公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营现实需要及未来战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司自有奶源供给比例，加强公司产品质量控制，解决公司未来日益增长的原奶需求，优化公司产品结构，提升公司盈利水平，增加公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

　　本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行A股股票，且均为现金认购。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　公司尚未确定本次非公开发行股票的发行对象，本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

　　四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等

　　（一）发行股票的种类

　　本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。

　　（二）发行股票的每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　（四）发行股票的数量

　　本次发行股票数量不超过4,300.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，且不会导致公司已发行的H股份占本次发行后股份总额的比例低于15%，募集资金总额不超过38,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票不构成关联交易。

　　七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　　八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司实际控制人马红富先生直接持有公司股份3,219.74万股，占公司总股本的比例为16.89%，直接持有庄园投资97.38%的股份，是庄园投资的控股股东和实际控制人，通过控制庄园投资而支配公司的股份为3,089.47万股，占公司总股本的比例为16.20%；直接持有福牛投资39.44%的股权，是福牛投资的控股股东和实际控制人，通过控制福牛投资而支配公司的股份1,500万股，占公司总股本的7.87%。因此，公司实际控制人马红富先生实际支配的股份数7,809.21万股，占公司总股本的40.95%。

　　公司本次非公开发行A股股票将不超过4,300万股（含4,300万股），按发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本将上升至23,368.06万股，公司马红富先生实际支配的股份占公司总股本的比例为33.42%，仍是公司控股股东和实际控制人。

　　因此，本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化。

　　九、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　截至本预案公告日，公司无限售条件的人民币普通股数量为7,411.79万股，占公司总股本19,068.06万股的38.87%。按发行上限计算，公司本次非公开发行A股股票完成后，无限售条件的人民币普通股占公司总股本的比例为31.72%，满足《深圳证券交易所股票上市规则》关于社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的25%的规定。因此，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十、本次非公开发行的审批程序

　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经2019年12月5日召开的公司第三届董事会第二十九次会议及2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东大会审议通过。2020年4月3日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》等相关议案，对2019年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、发行价格、限售期进行了调整。本次调整后的非公开发行股票方案需提交股东大会（包括A、H类别股东大会）审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　十一、上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　十二、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资建设，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）金川区万头奶牛养殖建设项目

　　1、项目基本情况

　　项目建设周期：本项目拟定建设周期2年

　　项目实施主体：全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司

　　项目实施地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧

　　项目投资概算：本项目总投资49,834.57万元，拟使用本次非公开发行A股股票募集资金34,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）有利于公司原料奶的供给保障

　　公司位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局并于2003年建成投产，距今已接近二十年，部分厂房略显陈旧，部分设备等逐步老化。基于公司现有榆中县乳品加工基地已无法完全满足乳品消费市场日益增长的产品多元化需求和灌装技术等先进乳品生产工艺提升的经营现实问题，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，利用现有生产加工基地和新增购买的周边土地，依托经验丰富、资质齐全的工程设计院进行合理化、现代化的重新规划和投资建设，对现有已经老化、利用率低、使用年限较长、生产工艺落后的生产设备予以淘汰，同时购建新生产线，提升公司产能。

　　自2018年开始动工建设至今，“日加工600吨液体奶改扩建项目”已达到预定可使用状态。项目建成投产后公司乳制品日加工能力和年生产能力、年生产量、生产工艺、生产效率等较之前均有一定幅度提升，配套生产用原料奶消耗量亦将同步增加。此外，公司于2018年11月完成对东方乳业的收购，随着公司内部业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，东方乳业未来有望实现收入、利润增长，对原料奶需求有望进一步增加。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司“日加工600吨液体奶改扩建项目”的顺利实施提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例。

　　因此，本次非公开发行募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的实施将有效解决公司日加工600吨液体奶改扩建项目投产后和公司日益增长的原奶需求，是基于公司目前生产经营和未来发展规划的实际需要，有利于优化公司产品结构。

　　（2）有利于进一步加强公司产品质量控制

　　自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。借鉴蒙牛、伊利等全国性乳品企业经验，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，投资兴建多个标准化的养殖牧场，以改变传统的原料奶供应模式，加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，使消费者喝上放心奶。随着下属牧场的逐步兴建和投产，近年来公司自有养殖牧场原料奶供应比例逐年上升。2018年，公司自有养殖牧场原料奶供应比例为53.10%，其中自有奶牛原料奶供应比例为38.28%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。

　　（3）有利于满足日益增长的低温产品消费需求

　　随着人们消费水平的不断提升和健康意识的不断增强，牛奶已成为人生活中不可或缺的重要组成部分，乳制品市场需求持续增长，市场份额逐年增大，其中甘肃、青海及陕西区域乳品消费年均增速约10%。此外，低温、新鲜、保质期较短、尽可能保持营养成分等消费理念的转变和兴起，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长，同时也对乳制品加工企业的原料奶供应半径和储存、运送条件和时间等提出了更高的要求。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。

　　（4）有利于前次募投项目的顺利实施

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。

　　因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施有利于公司下属牧场应对因新的环保要求而导致的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。

　　（5）有利于应对养殖牧场的搬迁风险

　　2019年4月，下属子公司青海圣源收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107 号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施主体为瑞嘉牧业，实施地点位于标准化、规模化的产业园区，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区，有利于公司应对其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，保证下属养殖牧场的正常运营和公司生产用原奶供应。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）行业未来增长潜力较大

　　2000年，我国人均奶制品消费量仅7公斤，2017年达36.9公斤，平均每天100克，增速明显。尽管如此，人均乳制品消费水平与《中国居民膳食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均水平的三分之一，尤其是占全国人口一半的农村居民还很少喝上牛奶，奶类消费增长蕴含着较大的市场潜力。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来一个时期，我国乳制品消费市场仍将保持持续、稳定增长。

　　近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。

　　本次募投项目金川区万头奶牛养殖建设项目的实施将有效解决日加工600吨液体奶改扩建项目投产后和公司自身日益增长的原奶需求，并转化为终端乳制品产出进而实现销售收入的增长，与乳品行业未来持续增长的发展趋势相符，具有良好的市场空间。

　　（2）国家及地方性的政策性支持

　　大力发展畜牧业，调整畜牧业结构，突出发展奶类生产，积极推进乳业产业化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重，是我国十三五期间乃至更长一个时期农业发展的总体思路和指导方针。2017年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《国民营养计划（2017—2030年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）等文件，进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展，2020年实现奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展方向、发展目标。

　　《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。

　　公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次非公开发行募投项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的，具有良好的政策性可行性基础。

　　（3）良好的经济和社会效应

　　金川区万头奶牛养殖循环产业园项目建成达产后每年提供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头，正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元，投资回收期8.29年,各项主要财务经济指标合理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。按照设计养殖规模计算，项目建成全部投产后需要大量的青贮，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业化国家重点龙头企业所承担的社会责任，具有良好的经济和社会效应。

　　（4）丰富的养殖经验和专业人才储备

　　自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、青海、宁夏及陕西选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后投资兴建九个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，以“公司+基地+农户”模式加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的顺利实施打下了坚实基础。

　　（二）偿还银行借款

　　1、项目概况

　　公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金净额中的4,000.00万元用于偿还银行贷款，以降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。

　　2、项目实施的可行性与必要性

　　随着公司自身业务的不断发展以及“日加工600吨液体奶改扩建项目”的投资建设，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营的资金需求，负债规模近期明显增大。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，随着万头奶牛养殖循环产业园项目的进一步实施，公司预计未来银行贷款进一步增加。

　　根据2020年3月31日披露的《兰州庄园牧场股份有限公司截至2019年12月31日止年度之未經審核全年業績公告》，截至2019年12月31日，公司长期借款余额为22,732.70万元，较2018年末增长474.52%，合并资产负债率为50.84%，较2018年末增长20.56%。截至2019年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.64和0.54，较2018年度均有所降低。随着以自有资金先行投入的万头奶牛养殖循环产业园项目的进一步实施，公司预计未来银行贷款将进一步增加，公司未来偿债压力将会进一步上升。

　　公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，符合公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

　　公司成立以来一直专注于乳制品的生产和销售，本次发行募集资金投资项目主要围绕公司经营实际需求和发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。本次募投项目的实施，将为公司生产用原奶的持续供应提供强有力的保障，优化公司产品结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。

　　（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司预计增加不超过43,000,000股有限售条件流通股，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。

　　（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将明显增加。而本次发行募投项目的实施将有助于公司提高自有生产用原奶的供给比例，加强公司产品质量控制，优化公司产品结构，实现公司经营业绩的增长，从而增强公司长期可持续盈利能力，有利于公司为股东创造更多的回报。

　　本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。

　　（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的管理关系变化情况

　　公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。

　　（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的关联交易变化情况

　　公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

　　（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的同业竞争变化情况

　　公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将明显增加，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。本次非公开发行将通过股权融资解决公司生产经营中的部分资金缺口，公司的负债规模、财务费用和资产负债率将在一定程度上有所降低，公司的流动比率和速动比率等财务指标将有所改善，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场竞争风险

　　（一）行业竞争加剧风险

　　随着我国居民生活质量的提高，人均购买力增强带来的消费升级，消费者对乳制品认识的进一步加深，乳制品行业面临良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐，乳制品消费前景可期。因此，在当前环境下，拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业的竞争优势日趋明显，市场份额将进一步提高。

　　随着乳制品行业的快速发展，全国性乳制品企业有可能加快进入区域性市场，将有可能通过并购、自建等方式进入甘肃及周边地区，提高其在甘肃市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的甘肃省本土乳制品企业带来较大的市场冲击，若公司未能采取有效措施应对竞争，则有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。

　　作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有一定的竞争优势。但如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。因此，公司存在行业竞争加剧风险。

　　（二）销售区域市场依赖风险

　　报告期内，公司作为区域性的乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有竞争优势。公司主营业务收入主要来自于甘肃省、青海省和陕西省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在90%以上，公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。但随着蒙牛乳业、伊利股份在西北地区投入力度的增大和本地乳品企业的成长，公司市场营销策略及新产品研发的压力逐步增大，公司在甘肃、青海及陕西市场的竞争优势将受到影响。

　　甘肃、青海及陕西地区是公司业务发展重点区域，未来公司将继续深耕细作西北区域，针对重点市场需求开发具有竞争力的产品，进一步扩大公司的区域优势地位。但如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。

　　二、原料供应不足和价格波动风险

　　公司生产所用主要原材料为原料奶、各种包装材料和白糖、香精等辅料，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。

　　报告期内，原料奶占公司生产成本的比例约60%，占比较高。目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并在此基础上积极通过扩大自有牧场养殖规模、与规模较大的奶源供应企业建立良好的合作关系等方式来保障原料奶的长期稳定供应。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原材料（辅料）受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。

　　三、管理风险

　　（一）核心骨干人员流失和无法吸引到优秀人才的风险

　　核心技术人员是公司生存和发展的根本，且公司产品的质量保证在一定程度上依赖于技术人员及一线生产管理人员基于多年的经验而形成的对技术和工艺流程的理解、把握和控制能力。公司技术骨干和相关生产管理人员的工作态度、工作能力和工作效率是保持技术优势和产品质量优势的基础之一。公司长期培养的一批优秀管理人才和技术人才是公司能够持续稳定发展的核心竞争力，报告期内，公司业务骨干团队稳定，保证了公司经营业绩的稳定。同时，公司于2019年推出限制性股票激励计划，以保证现有核心管理员工和技术（业务）人员在未来五年内保持稳定。随着公司业务在未来的快速扩张，公司需要吸引大量的专业人才和经营管理骨干，若无法保持现有专业人才和经营管理骨干队伍的稳定，无法吸引外部优秀人才，公司业务的持续稳定发展将受到影响。

　　（二）发展战略制订不当或不能有效执行的风险

　　近年来乳制品行业发展看好，公司经营规模稳中扩大，公司管理层根据市场形势变化，制订了积极扩大生产规模、扩大自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的多个重大发展战略。这些战略的实施将有效应对市场变化、保证公司原料奶的供应，促进公司业绩的持续稳定提高。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制定不符合公司实际情况或不能满足公司扩张需求，或发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。

　　四、募集资金投资项目相关风险

　　（一）募集资金不能及时到位的风险

　　公司利用本次发行募集资金投资项目的总额为53,834.57万元，其中金川区万头奶牛养殖循环产业园项目总投资金额为49,834.57万元，拟偿还银行贷款金额为4,000.00万元。公司计划利用募集资金投资38,000.00万元，其中金川区万头奶牛养殖循环产业园项目利用募集资金投资34,000.00万元，偿还银行贷款4,000万元，投资金额不足部分利用公司自筹资金解决。上述募集资金使用计划是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、现行融资政策以及未来发展规划等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于本次非公开发行A股股票的发行上市存在一定审核周期，能否获得中国证监会审核通过和发行核准尚存在一定的不确定性。因此本次募集资金投资项目存在募集资金不能及时到位的风险。若本次非公开发行A股股票的募集资金不能及时到位，则可能会对上述项目的建设周期、预期收益的实现等产生一定影响。

　　（二）净资产收益率下降的风险

　　公司本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产将明显增加，由于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目建设存在一定周期，项目收益需要在完工后逐步体现，且奶牛养殖至产奶也需要一定周期。因此公司当年的净利润增长速度将低于净资产的增加速度，存在因净资产和股本增长而导致公司净资产收益率、每股收益等主要财务指标下降的风险。

　　本公司将按计划推进项目建设，部分项目将由公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以加快项目的实施，尽早顺利达产，提高公司净资产收益率，更好地回报股东。

　　（三）项目运营风险

　　本次募集资金投资项目建成实施后，公司生产用原料奶供应比例将进一步提升，公司产品结构将进一步优化，业务规模将进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将得到提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　本次募集资金投资项目为金川区万头奶牛养殖循环产业园项目和偿还银行借款。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施符合《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》等国家文件精神，符合公司未来的发展战略，有利于公司主营业务发展。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的市场开拓、产品售价等均可能与公司预测存在差异，因此本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。

　　（五）新增原奶不能完全消化的风险

　　基于国内乳制品消费市场良好的发展前景和公司建厂时间、产销量现状，公司以自有资金实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，截至目前已达到预定可使用状态。为配套该项目建成后新增的原料奶需求，公司拟建设“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，为公司提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增原料奶能否顺利消化存在一定的不确定性，新增原料奶存在不能完全消化的风险。

　　五、与本次非公开发行相关的风险

　　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A股股票并募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（三）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

　　虽然本次募投项目预计将带来较好的收益，但项目达产、实现效益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。