上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2020-033

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康德莱”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.50元，共募集资金人民币499,700,000.00元，扣除部分保荐及承销费用人民币27,982,000.00元后，实际募集资金金额为人民币471,718,000.00元。以上募集资金已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年11月15日存入公司在中国建设银行股份有限公司上海江桥支行开立的银行账号为31050179420000000565的募集资金专户中。

　　上述汇入资金471,718,000.00元，扣除中介机构费用及其他与本次发行相关的费用21,422,630.55元，实际募集资金净额为人民币450,295,369.45元，上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第116463号验资报告。

　　截至2019年12月31日，募投项目已全部完成，公司累计使用募集资金435,675,197.23元，未使用募集资金15,048,694.04元（含利息收入和扣减手续费）已永久补充流动资金，相关募集资金账户已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司2017年2月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年11月16日，公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月15日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（具体见公司于2016年12月16日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告），该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见如下募集资金使用情况对照表。

　　编制单位：上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度                                       金额单位：人民币万元

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　　注1：医用针扩建项目于2016年12月达到预计可使用状态，2017年、2018、2019年实现经营效益分别为3,053.21万元、4,073.24万元、4,635.32万元。

　　注2：医用穿刺器生产基地改扩建项于2019年6月30日达到预计可使用状态，2019年实现经营效益为2,406.13万元。

　　注3：因利息收入的影响，截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第116628号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年12月28日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为355,891,642.95元（具体见公司2016年12月29日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告）。

　　本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股申购、配售，或用于股票及其衍生品种、可转换债券交易等。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2018年12月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的2,500万元人民币全部提前归还至募集资金专用账户。

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目：医用针扩建项目，计划使用募集资金26,585.80万元，累计投资26,555.95万元，节余募集资金348,320.69元（含利息收入）。上述节余募集资金348,320.69元（含利息收入）公司已永久性补充流动资金。根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”医用针扩建项目的实施主体浙江康德莱医疗器械股份有限公司，已于2018年3月30日将相关节余资金（含利息收入）从募集资金专户中转出，相关账户于2018年4月3日销户。公司于2019年3月29日，在《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露了募集资金使用情况。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目：医用穿刺器生产基地改扩建项目，计划使用募集资金人民币18,443.74万元，累计投资人民币16,976.75万元，节余募集资金人民币15,048,694.04元（含利息收入和扣除手续费）。根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”医用穿刺器生产基地项目的实施主体上海康德莱企业发展集团股份有限公司，已于2019年7月8日将相关节余资金（含利息收入和扣除手续费）从募集资金专户中转出，相关账户于2019年7月12日销户。公司于2019年8月22日，在《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年半年度报告》披露了募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：康德莱2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司的《管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网附件

　　（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日