商赢环球股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

原标题：商赢环球股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　证券代码：600146          证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-029

　　为完善和健全商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定未来三年分红规划考虑的因素

　　公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司制定未来三年分红规划的原则

　　（一）本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

　　三、公司未来三年的具体分红规划

　　（一）利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

　　现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件

　　公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

　　出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

　　1.审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2.公司未来12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，属于公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

　　3.公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　4.公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

　　（五）现金分红的比例

　　公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（六）股票分红的条件

　　公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》。公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　独立董事应当发表明确意见并公开披露，独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　五、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日