浙江中国小商品城集团股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

　　证券代码：600415         证券简称：小商品城           公告编号：临2020-009

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于控股股东国有股权无偿划转的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次国有股权无偿划转的实施不会导致浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）实际控制人发生变化。

　　●本次国有股权无偿划转尚需义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　一、本次国有股权无偿划转的基本情况

　　公司控股股东义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场集团”）拟将所持有的小商品城55.82%股份全部无偿划转至商城控股，具体内容详见公司于2020年2月27日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2020-008）。

　　二、本次国有股权无偿划转的进展情况

　　近日，市场集团与商城控股签署了《股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：

　　甲方：市场集团

　　乙方：商城控股

　　（一）无偿划转的股份情况

　　本次股份无偿划转涉及标的股份是上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司3,038,179,392股股份（占小商品城总股本的55.82%），          证券简称：小商品城，证券代码：600415。

　　（二）划转对价

　　本次划转为国有股权无偿划转，商城控股不支付任何对价。

　　（三）审批程序

　　协议载明商城控股与市场集团就本次无偿划转已经做出的内部决策，本次股份无偿划转已取得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，本次无偿划转需尚需中国证监会同意豁免商城控股要约收购小商品城股份的义务。

　　（四）过户和费用

　　1、本次无偿划转股份的过户，由双方在本协议生效后30个工作日内共同配合向相关部门报送股份过户的相关手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

　　2、过户过程中发生的相关税费，由双方根据国家有关规定承担。

　　（五）协议生效条件和生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。自取得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，及通过中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免乙方的要约收购义务后生效。

　　三、本次无偿划转涉及的后续事项

　　1、本次无偿划转事项涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要等后续工作，公司将严格按照相关法律法规的要求督促相关方及时履行信息披露义务。

　　2、本次无偿划转尚需经商城控股向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　3、公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月五日

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：小商品城

　　股票代码：600415

　　信息披露义务人：义乌市市场发展集团有限公司

　　住所：浙江省义乌市福田街道稠州北路1505号9楼

　　通讯地址：浙江省义乌市福田街道稠州北路1505号9楼

　　股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2020年3月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江中国小商品城集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中国小商品城集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需中国证监会核准豁免义乌中国小商品城控股有限责任公司对浙江中国小商品城集团股份有限公司的要约收购义务。

　　第一节 释 义

　　除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，市场集团主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有小商品城3,038,179,392股股份（占上市公司总股本比例55.82%）外，信息披露义务人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　四、需相关部门批准

　　本次无偿划转已经义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》。同时，本次无偿划转尚需中国证监会同意豁免商城控股要约收购小商品城股份的义务。

　　第三节权益变动目的及计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　为深化义乌市国有企业改革，优化义乌市国有资产配置，信息披露义务人拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的小商品城55.82%股份无偿划转给商城控股。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在小商品城中拥有权益的计划；如由于业务整合需要或主管部门文件要求发生权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并作好报批及信息披露工作。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人作为公司控股股东，持有小商品城3,038,179,392股，持股比例为55.82%，股份性质为无限售流通股。

　　本次权益变动后，市场集团不再直接持有小商品城股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式：国有股权无偿划转

　　国有股权划出方：市场集团

　　国有股权划入方：商城控股

　　被划转企业：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　划转股份性质：A股流通股

　　划转股份数量：3,038,179,392股

　　划转股份占总股本的比例：55.82%

　　三、本次权益变动所涉交易协议的主要内容

　　1、无偿划转协议主体和签订时间

　　2020年3月2日，市场集团与商城控股签署《无偿划转协议》。

　　2、《无偿划转协议》的主要内容

　　（1）协议双方

　　划出方：市场集团

　　划入方：商城控股

　　（2）无偿划转股份情况

　　本次股份无偿划转涉及标的股份是上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司3,038,179,392股股份（占小商品城总股本的55.82％），          证券简称：小商品城，证券代码：600415。

　　四、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

　　本次股权划出方市场集团持有的小商品城55.82%均为流通A股，不存在限售情形。上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

　　五、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2020年2月15日，商城控股股东通过《股东决定书》，同意接收无偿划转市场集团持有小商品城55.82%的国有股份。

　　2、2020年2月15日，市场集团董事会通过《董事会决议》，同意将其持有的小商品城55.82%的股份无偿划转给商城控股。

　　3、2020年2月26日，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（义国资办发【2020】7号），同意本次无偿划转事项。

　　4、2020年3月2日，市场集团与商城控股签署了《股份无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动实施尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需中国证监会同意豁免商城控股要约收购小商品城股份的义务。

　　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、市场集团关于无偿划转小商品城股份的内部决策文件；

　　四、《无偿划转协议》；

　　五、《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》；

　　本报告书及上述备查文件备置于小商品城住所及上海证券交易所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明及签署页

　　本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：义乌市市场发展集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　2020年  月   日

　　附表：权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：义乌市场发展集团有限责任公司

　　法定代表人（签章）：

　　2020年    月   日