再融资新规显威力！上市公司扎堆定增市场 纷纷修改并购方案……

原标题：再融资新规显威力！上市公司扎堆定增市场 纷纷修改并购方案…… 来源：IPO日报

再融资新规发布后，上市公司并购重组的配套融资也开始响应。

　　2月25日晚间，鲁北化工（600727）发布公告称，公司拟调整并购重组方案，主要是在配套募资的发行价格、发行对象和锁定期安排上略有调整。

01

增加钛白粉业务

　　具体来看，鲁北化工拟向控股股东鲁北集团和锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业100%股权、鲁北化工拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，金海钛业、祥海钛业将成为上市公司的全资子公司。

　　方案显示，金海钛业交易对价确定为13.8亿元，祥海钛业100%股权对应价值为2000万元。其中，股票支付5.49亿元，现金支付8.51亿元。

　　同时，公司还将募集配套融资不超过5.49亿元，全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。

　　目前，金海钛业拥有年产超10万吨的钛白粉生产线，主营业务为硫酸法钛白粉的生产、销售，而祥海钛业的6万吨氯化法钛白粉生产线还在筹建中。此次并购完成后，鲁北化工的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上，增加钛白粉业务。

　　资料显示，2017年-2018年以及2019年1月-9月，金海钛业的营业收入分别为11.02亿元、12.02亿元、12.7亿元，净利润分别为8068.51万元、9600.26万元、6277.73万元。

　　虽然收入和净利润均稳定增长，但金海钛业的毛利率呈现出明显的下降趋势，报告期内分别为16.2%、14.42%和12.69%。

　　同一时间段内，祥海钛业还未产生营业收入，而净利润分别为-90.37万元、-277.02万元和-268.56万元，近三年内始终处于亏损状态。

　　对此，鲁北化工表示，这是由于祥海钛业6万吨氯化法钛白粉生产线正在筹建过程中，尚未正式开展生产经营活动，故财务报表较为简单，资产、负债及收入等均处于较低水平。

值得一提的是，上市公司与交易对方未签署业绩承诺补偿协议。

02

激活并购

　　此次方案调整，此前募资5.49亿元的金额没有改变，但在发行股份数量、发行对象、发行价格和锁定期上均有所改变。

　　发行数量上，由不超过此次交易前上市公司总股本的20%（7019.73万股），改为发行股份数量不超过此次交易前上市公司总股本的30%（1.05亿股）； 发行价格上，由不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%改为不低于80%；锁定期安排上，由特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，改为6个月内不得转让。

　　2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。与从前执行的规则相比，再融资新规对创业板上市公司再融资的监管放松最为明显。

　　据IPO日报不完全统计，从新规发布至今，已有近百家上市公司发布或修改定增方案，一时间上市公司扎堆定增市场。相较而言，已经调整并购方案或发布适用新规的并购方案的上市公司还是少数，包括江丰电子（300666）、金宇车城（000803）、博晖创新（300318）等。

　　不过，上市公司筹划定增一般有三个目的，分别是收购优质资产、项目融资、补充资金。因此，不少上市公司，尤其是创业板公司会通过定增并购进行外延式扩张与业绩提升，并购市场得到激活。一些主业低迷、市值小，但现金流不错的上市公司转型动力较强，再融资新规将提振板块并购预期。

　　安信证券研报指出，定增是企业从“小而美”发展为“大而强”的有力武器，定增融资能推动企业的内生扩张，定增并购也是企业成长的重要途径。通过纵向并购，上市公司能控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通过横向并购，上市公司可以提高市场占有率，形成规模经济，成为市场的领军者。

　　但盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，符合产业趋势的并购才是主流，2013年-2015年的并购重组泡沫不会重现。

　　中信证券策略团队认为，随着注册制的推进，优质资产的IPO难度在下降，效率在提升，借壳不再会成为重大资产重组主流，壳价值的下降趋势远未结束。在其他形式的资产重组当中，上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实，投资逻辑和产业整合战略会更加详细，并购双方对交易价格更加敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。

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